Április 29-ig kell nyilatkozniuk a tőzsdei cégeknek

Megosztás Tetszik

A Budapesti Értéktőzsde 2007. szeptemberében hozta nyilvánosságra új Felelős Társaságirányítási Ajánlásait, ami felváltja a 2004. februárjában kiadott szabályozást. Az Ajánlások értelmében a tőzsdén jegyzett magyarországi székhelyű, nyilvánosan működő társaságoknak 2008. április 29-ig már az új Ajánlások alapján kell nyilatkozniuk felelős társaságirányítási gyakorlatukról.

A korábbi elvárásokkal megegyezően az Ajánlás a részvényesek jogaival, a részvényesekkel kapcsolatos eljárásokkal, az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság hatáskörével, a különböző bizottságok működésével és az átláthatóság és nyilvánosságra hozatal kérdésköreivel foglalkozik. Az új szabályozás (a 2006. évi IV. törvény (Gt.) kiegészítésének tekinthető) elsősorban az Európai Unió nemrégiben bevezetett felelős vállalatirányításhoz kapcsolódó direktíváit hivatott a hazai környezetre adoptálni. A változtatások főként az egyes kérdéskörökön belül megjelenő új tartalmi elemekben, illetve az elvárások kidolgozottságának részletességében vannak.

Főbb változások

Az új szabályozás szerint az Ajánlásoknak való megfelelésről a vállalatoknak két formában is nyilatkozatot kell adnia. Új elvárásként jelenik meg, hogy a nyilatkozat első részében átfogó beszámolót kell készíteni az adott évben alkalmazott társaságirányítási gyakorlatról, míg egy második részében – a korábbi szabályozáshoz hasonlóan, de jelentősen mélyebb részletezettségben – a „tartsd be, vagy magyarázd meg” elv szerint kell válaszolni a vállalatvezetésnek a megfogalmazott kérdésekre. 

A kétféle nyilatkozattétel mellett új elem, hogy a társaságirányítási nyilatkozatot a vállalatoknak az éves rendes közgyűlés elé kell terjeszteniük. 

Az új Ajánlás számos tartalmi elvárással bővült az igazgatóság és felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatban, amelyek elsősorban a függetlenségi kritériumok szigorodását, illetve a vállalat függetlenséggel kapcsolatos megközelítésének nyilvánosságra hozatalát hivatottak elősegíteni. A változtatások értelmében az igazgatótanácsnak jelentési kötelezettsége is keletkezett a belső kontrollok működésével kapcsolatban. Az igazgatótanácsnak évente értékelnie kell a belső kontroll rendszert, amelynek keretében megállapításokat kell tennie a belső kontroll rendszerrel kapcsolatban végzett ellenőrzési tevékenységekről, a belső kontroll rendszer hatékonyságáról, illetve az ellenőrzési tevékenységek által beazonosított jelentősebb hiányosságokról.

A vállalatoknak mostantól nyilvánosságra kell hozniuk a bizottságokra (pl. Felügyelő Bizottság, Audit Bizottság, Jelelő Bizottság, Javadalmazási Bizottság) delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét és összetételét. Az egyes bizottságokkal és azok működésével kapcsolatban leginkább a Javadalmazási Bizottsággal kapcsolatos elvárások bővültek. Általában is jelentősen bővültek és pontosodtak a nyilvánosságra hozatallal kapcsolatos elvárások a régi ajánlásokhoz képest, ezek közül is elsősorban az igazgatóság, felügyelő bizottság és menedzsment tagok javadalmazásával, illetve a kockázatkezelés/belső kontroll rendszer területével kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségekben változott jelentősen a szabályozás.

Réthelyi László, az Ernst & Young Üzleti Kockázatkezelési Szolgáltatások üzletágának vezetője szerint a részletesebben kidolgozott tartalmi elemek és a szélesebb nyilatkozattételi elvárások nagyobb belelátást nyújtanak a tulajdonosok számára a vállalat irányításába, így tovább hivatottak erősíteni az átlátható működést, a tulajdonosi elvárásokkal összhangban történő kockázatvállalást és belső kontrollt.

Megfelelni, vagy nem megfelelni

Amennyiben egy vállalat az Ajánlások egy részének 2008. áprilisáig nem felel meg, két választása van: megteszi a szükséges korrektív intézkedéseket, aminek egyes elvárások esetében jelentős idő és költség vonzata lehet, vagy úgy dönt, hogy nyilvánosságra hozza a nem megfelelés tényét. Utóbbi esetben jogosan merülhet fel a kérdés, milyen hatással lehet a társaságokra a nem megfelelés nyilvánosságra hozatala.

Réthelyi László úgy véli, a transzparencia növelése, a jó felelős társaságirányítási gyakorlat alkalmazása megoldást jelenthet az érdekkonfliktusok kezelésére, amelyet a tulajdonosi és irányítási funkciók szétválása okoz. Bár jelenleg nem áll rendelkezésre olyan kimutatás, amely egyértelműen igazolná a társaságirányítási módszerek és a cégek teljesítménye közötti összefüggést, a felelős társaságirányítás kétségkívül számít a részvényeseknek, ügyfeleknek, beszállítóknak, munkavállalóknak és minden olyan csoportnak, amely kapcsolatban áll a vállalattal.