Részesedésszerzés adókötelezettsége

Tisztelt Szakértő! Egy bt. tulajdonosa több éve próbálja értékesíteni a tulajdonrészét. Most a bt. egyik munkavállalója megvásárolná azt. A bt. évek óta veszteségesen működik, a jegyzett tőkéje 190 millió forint, saját tőkéje 46 millió forint, a bent lévő tagi kölcsön 48 millió forint. A tulajdonos 2 millió forintos vételárért értékesítené a 90%-os tulajdonrészét, valamint az elkövetkező 5 év alatt szeretné a bent lévő tagi kölcsön visszafizetését. Kérdésem, hogy a vásárló magánszemélynél felmerülhet-e az szja-törvény 77/A § (1) alapján adófizetési kötelezettség vagy ugyanezen § (2) a) alapján mentesülhet ez alól. Ha igen, akkor mivel tudja igazolni, hogy a (2) a) alá tartozik? Ha nem, akkor ahhoz, hogy ne keletkezzen jövedelem, az szja-törvény 3. § 9. f) alapján azt kellene igazolnia, hogy a szokásos piaci érték nem felel meg a saját tőke vagyoni részesedésre jutó értékének, hanem az az eladási árnak megfelelő. Ezt milyen módon lehet igazolni? Válaszát előre is köszönöm: VL