adozona.hu
1930. évi V. törvénycikk
1930. évi V. törvénycikk
a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A társaság megalakulása
A korlátolt felelősségű társaság kereskedelmi társaság (1875: évi XXXVII. tc. 4. § 1. bekezdése), amely előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul s amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag egyébként nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság bárminő gazdasági célra alakulhat. Bizto...
1930. évi V. törvénycikk
a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról
Első rész
A korlátolt felelősségű társaság
I. Fejezet
A társaság megalakulása1. § A korlátolt felelősségű társaság kereskedelmi társaság (1875: évi XXXVII. tc. 4. § 1. bekezdése), amely előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul s amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag egyébként nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság bárminő gazdasági célra alakulhat. Biztosítások elvállalásával bank- és pénzváltóügyletekkel iparszerűen nem foglalkozhatik, takarékbetétet el nem fogadhat, záloglevelet vagy értékpapírjellegű kötvényt nem bocsáthat ki.
A tagsági jogokról értékpapírt kiállítani nem lehet. A kiállított értékpapír semmis és kiállítói a kiállításból eredhető kárért egyetemlegesen felelnek.
2. § A társasági szerződés érvényességéhez közokirat vagy valamennyi tag aláírásával ellátott s bejegyzett ügyvéd részéről ellenjegyzett magánokirat szükséges. Az ily szerződés megkötésére szóló meghatalmazáshoz és a meghatalmazás nélkül más nevében kötött szerződésnek a képviselt részéről jóváhagyásához közokirat szükséges.
Tilos tagoknak nyilvános felhívás útján gyüjtése.
3. § A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
A 2. és 3. § a társasági szerződés formáját és kötelező tartalmát állapítják meg. Ezek a rendelkezések figyelemmel vannak arra a középhelyre, amelyet a kft. a közkereseti társaság és részvénytársaság között elfoglal. A korlátolt felelősség - helyesen a társasági hitelezőknek egy meghatározott vagyonra utalt helyzete - megakadályozza azt, hogy a Tj. a kft.-ot létesítő szerződésnél megelégedhessék a formátlansággal, miként azt a Kt. a közkereseti társaságnál teszi. Viszont a kft. -nak individuális karaktere és a nagyközönségtől való távoltartása indokolatlanná teszi a részvénytársasági alapszabályoknak megkövetelését. A helyes középutat a Tj. itt egyrészről a) társasági szerződésformához kötésében, b) másrészről a szerződés kötelező tartalmának megszabásában látja.
ad a) A Tj. a társasági szerződés érvényességéhez közokiratot vagy valamennyi tag aláírásával ellátott és bejegyzett ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratot követel meg. Szigorítja azonban a szerződéskötésre vonatkozó meghatalmazás formáját, amely csakis közokirat lehet. Ezt a rendelkezést a meghatalmazott képviseleti jogosultsága tekintetében támadható kétségek és viták elkerülése indokolja. A 2. §-nak ezeket a rendelkezéseit az indokolja, hogy egyrészről a hitelezők érdekében nem lehetett megelégedni az egyszerű irásbeli formával, másrészről azonban módot kellett adni arra is, hogy a szerződő felek a költséges közokirat helyett az ügyvéd ellenjegyzését választhassák. A gyakorlatban ugyanis nélkülözhetetlen fog lenni a kft. alapításánál a jogi szakértő bevonása, akinek közreműködése nemcsak a társaság bejegyzésének sikerét, hanem a tagok jogviszonyainak helyes rendezését is elő fogja mozdítani. Az ügyvédi ellenjegyzés éppen ezért nem fog a felekre felesleges költséget jelenteni. Mind a közokirati formában felvett, mind pedig az ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott szerződésnél szükség van valamennyi tag aláírására. Ennek következménye, hogy a kft. -nál valamennyi tag "alapító", helyesen nincsen szükség külön alapítókra (az, alapítás nem "fokozatosan", - mint a részvénytársaságnál - hanem "egyszerre" történik) . Az aláírás ezenfelül megalapítja a tagságjogot, pótolja a részvényaláírást és a szövetkezetnél megkívánt belépő-nyilatkozatot.
A 2. § 2. bekezdésének tilalma egyike a Tj. ama rendelkezéseinek, amelyek a laikus nagyközönséget a kft. vállalat kockázatától távoltartani igyekeznek. Büntető szankciójáról a 111. § 5. pontja gondoskodik. Ad b) A Tj. a társasági szerződés kötelező tartalmaként szabja meg, hogy a társaságra vonatkozó legfontosabb kikötéseket feltétlenül megállapítsák. A 3. § 1. bekezdése különösebb indokolásra nem szorul; túlnyomórészt azokat az adatokat sorolja fel, amelyeket a kereskedelmi cégjegyzékbe is be kell vezetni és közzé kell tenni. A 3. § 6. pontja azoknak a nehézségeknek a kiküszöbölésére törekszik, amelyek különösen Németországban merültek fel a kft. határozathozatala tekintetében. Igen gyakran előfordult ugyanis, hogy egy kft.-ban két érdekcsoport vett részt 50-50% részesedéssel és szavazójoggal. Minthogy a német és az osztrák törvény nem szahályozza azt a kérdést, hogy mi legyen szavazategyenlőség esetében az eljárás, valósággal az ilyen vállalatok megbénulására vezetett a két érdekcsoport szembefordulása. Habár a Tj. egyéb helyen is rendelkezéseket állít fel a taggyűlés határozathozatalai tekintetében (38. §), mégis szükségesnek mutatkozott, hogy a szavazójog gyakorlásának módja, de különösen a szavazategyenlőség esetében követendő eljárás kérdése, mint kötelező társasági szerződési tartalom is rendeztessék. A Tj. a kötelező felügyelőbizottság intézményét a kft.-nál, amint az Általános Indokolás is reámutatott, csak bizonyos esetekben ismeri. Viszont indokolt, hogy ilyen esetekben az első felügyelőbízottság már a társasági szerződésben kirendeltessék, tekintettel arra, hogy a Tj. szerint a kft. alapításánál sem alapítókra, sem külön alakuló közgyűlésre nincs szükség.
A 3. § 2. bekezdése a társasági szerződés esetleges tartamáról intézkedik. Az Általános Indokolás reámutatott már arra, hogy az úgynevezett pótbefizetések mennyire alkalmasak a korlátolt felelősség kapitalisztikus merevségének enyhítésére, másrészt pedig, hogy az úgynevezett mellékszolgáltatások révén minő tág tere nyílik a kft-nak a legkülönbözőbb gazdasági területeken elterjedésre. A pótbefizetésekről a Tj. 29., 30. és 33. §-ai részletesen rendelkeznek. A mellékszolgáltatásokról csupán a 31. § 2. bekezdése rendelkezik, megengedvén azt, hogy a mellékfoglalkozásokra a társaság akkor is adhasson ellenértéket, ha az évi mérleg nyereséget nem tüntet fel. A Tj. tartózkodott attól, hogy a "másnemű szolgáltatások", tehát a mellékszolgáltatások fogalmát és körét akár csak általánosságban is körülírja. Ezt a tartózkodást főleg az a körülmény indokolja, hogy egyrészről el sem lehet előre képzelni azt, hogy a megalakítandó kft.-ok a törzsbetétre és pótbefizetésekre vonatkozó kötelezettségen felül a társasági szerződésben még minő egyéb mellékszolgáltatásokat is fognak tagjaikra róni, másrészről a Tj. a mellékszolgáltatások körének merev körülírásával nem akarta útját állani annak, hogy ez a társasági forma a legkülönbözőbb gazdasági célok szolgálatába beállíttassék. Hogy a mellékszolgáltatások körébe mi minden vonható be, ebben a tekintetben egynéhány példa is megfelelően tájékoztat. Minden, ami a kötelem tárgya lehet (valaminek adása, tevése vagy nemtevése), lehet "mellékszolgáltatás" is. Nem szükséges, hogy a mellékszolgáltatásnak vagyoni értéke legyen, e szolgáltatás időszakosan ismétlődjék, nem készpénzben álljon vagy szállítása legyen gazdasági javaknak. Lehet tehát pénzszolgáltatás (határozott összeg beszolgáltatása bizonyos esetekben a tartalékalapba, a veszteségek fedezésére stb.), nyersanyag beszolgáltatása a társaságnak (a földbirtokos tag a cukorrépa termését szolgáltatja be a cukorgyár kft.-nak), ingatlan, üzlethelyiségek stb. használatának átengedése (amennyiben nem közönséges bérlet), jelenlegi vagy jövőbeni találmányok átengedése a vállalatnak, a munkaerő lekötése (a tag vállalja a vállalat technikai vezetését), tartózkodás valamitől (a tagra rótt versenytilalom, a karteltagok tartózkodása a feltételek megszegésétől) stb., stb. Lehet a tag ebbeli kötelezettsége egyoldalú, de lehet visszterhes is, amidőn a mellékszolgáltatásra irányuló kötelezettséggel szemben áll a társaságnak az ellenérték nyujtására vonatkozó kötelezettsége. Az Általános Indokolás reámutatott arra, hogy külföldön a korlátolt felelősségű társasági forma éppen a mellékszolgáltatások kikötésének lehetősége révén a kartelek kedvelt társasági formája lett. De ugyancsak a mellékszolgáltatások kikötésének lehetősége fogja a kft.-t a legkülönbözőbb mezőgazdasági vállalatok számára is alkalmassá tenni. A mezőgazdasági ipar fejlesztése szempontjából ugyanis nagy jelentősére számíthat a korlátolt felelősségű társasági forma annak folytán, hogy módot ad az őstermelő földbirtokosoknak olyan korlátolt felelősséggel működő vállalat megteremtésére, amely nyerstermékeiket dolgozza fel; amikor tehát a társasági szerződés őket pl. arra kötelezheti, hogy évi termésüket mint mellékszolgáltatást szolgáltassák be a vállalatnak.
A Társasági szerződés a 3. §-ban felsoroltakon felül egyebeket is tartalmazhat. Mindenekelőtt maga a Tj. sorol fel egyéb helyeken több olyan kérdést, amelyet a társasági szerződésben kell rendezni. E mellett azonban a tagokat teljesen szabadság illeti meg, hogy -számolva a vállalat különleges szükségleteivel - a törvényben említetteken felül más kérdéseket is szabályozzanak társasági szerződésben.
1. a társaság cégét és székhelyét; székhely csak belföldi hely lehet;
2. a vállalat tárgyát;
3. a tagok nevét, polgári állását vagy foglalkozását és lakását;
4. a törzstőke nagyságát, az üzletév első és utolsó napját;
5. mindegyik tag törzsbetétét;
6. a szavazójog terjedelmét és gyakorlásának módját, valamint azt is, hogy a taggyűlés mikor határozatképes és hogy szavazategyenlőség esetében milyen legyen az eljárás.
Ha a társaság meghatározott időre alakul vagy ha a tagok pótbefizetésekre (29. §) vagy a törzsbetét beszolgáltatásán felül másnemű szolgáltatásokra (mellékszolgáltatásokra) is kötelezik magukat, ezeket a kikötéseket, valamint a legutóbb említett esetben a mellékszolgáltatások tárgyát és előfeltételeit, a mellékszolgáltatás nem vagy nem kellő teljesítése esetében esetleg fizetendő kötbért vagy az erre az esetre meghatározott egyéb kikötéseket, valamint a társaság részéről netán vállalt ellenkötelezettséget is fel kell venni a társasági szerződésbe. Ugyanez áll a 19. §-ban említett alapítási költségről.
Amennyiben a felügyelőbizottság kötelező (66. §), az első felügyelőbizottságot az első üzletév tartamára a társasági szerződésben kell kijelölni.
4. § A társaságnak kell, hogy egy vagy több ügyvezetője legyen. Ügyvezetők nem tagok is lehetnek.
Amint az Általános Indokolás arra már reámutatott, a Tj. a kft.-nál általában csak egy szervet, az ügyvezetőt követeli meg. A felügyelőbizottság elvileg fakultatív és csak kivételes esetekben kötelező, a taggyűlést pedig a kft. helyettesítheti a tagok írásbeli szavazatával. A 4. § azért intézkedik a társaság megalakulása keretében is az ügyvezetőkről, mert a Tj. már a társaság bejegyzése előtt fontos feladatokat ró reájuk. Az ügyvezetőket kirendelheti a társasági szerződés, kirendelhetik a tagok a társasági szerződés megkötése után, de a társasági szerződés fenntarthatja az ügyvezetők vagy egyes vezetők kirendelését az. államnak vagy más közjogi testületnek, ezenfelül feljogosíthatja a felügyelőbizottságot is az ügyvezetők kirendelésére (71. § 2. bek. 1. p.) . Éppen ezért mellőzte a 3. § azt, hogy az ügyvezetők kirendelését a társasági szerződés kötelező tartalmává tegye. E szerint a Tj. értelmében az első ügyvezetők kirendelhetők a társasági szerződéssel vagy a tagok külön megállapodásával, a későbbieket pedig megválaszthatja a taggyűlés; de fenntarthatja a társasági szerződés a kirendelés jogát már a megalakuláskor az államnak vagy más közjogi testületnek, továbbá a felügyelőbizottságnak is, amely esetekben az. ügyvezetők kirendelését tanusító okiratot a 8. § 3. pontja értelmében a társaság bejegyzésének kérésekor kell a cégbíróságnak bemutatni. Ha a társasági szerződés egyáltalában nem rendelkezik az ügyvezetőkről vagy valamennyi tagot kijelöli ügyvezetésre jogosultnak, akkor csak a társasági szerződés megkötésekor volt tagokat kell ügyvezetőkül kirendelteknek tekinteni.
A Tj. a tagokra bízza annak a megállapítását, hogy a társaságnak egy vagy több ügyvezetője legyen és hogy az ügyvezetők a tagok köréből vagy a nemtagok közül választassanak. Ez a szabadság számol azzal, hogy a kft. -i formát a legkülönbözőbb terjedelmű vállalkozásokra lehetséges felhasználni és hogy nem minden esetben fognak a tagok azokkal a szakismeretekkel rendelkezni, amelyekre az ügyvezetésben szükség van.
Az első ügyvezetőket a társasági szerződésben lehet kirendelni. Ha abban ki van kötve, hogy valamennyi tag ügyvezetésre jogosult vagy a társasági szerződés nem rendeli ki az ügyvezetőket, a társasági szerződés megkötésekor volt tagokat kell ügyvezetőkül kirendelteknek tekinteni.
A társasági szerződésben fenn lehet tartani az államnak vagy más közjogi testületnek is az ügyvezetők kirendelését.
5. § A társaság cégének vagy a vállalat tárgyára kell utalnia vagy pedig abba a tagok nevét, vagy legalább egy tag nevét kell a vállalat tárgyára utalással vagy a nélkül felvenni. A cégbe a "korlátolt felelősségű társaság" toldatot - vagy annak "kft." rövidítését - minden esetben fel kell venni. Bejegyzett cégnek ily társasággá átalakulása esetében az eddigi cég ezzel a toldattal tovább használható.
Az 5. § a kft. cégszövegének szabályozásánál ugyanazokat az elveket tartja szem előtt, mint amely elvek alapján a Kt. a részvénytársaság és a szövetkezet cégszövegszerkesztését körülírja. Habár az 5. § szabálynak az úgynevezett tárgyi céget veszi, azt mégsem akadályozza meg, hogy olyan kft.-ok is alakuljanak, amelyeknek cége a tagoknak vagy legalább egy tagnak a nevéből áll, utalva a vállalat tárgyára vagy utalás nélkül is. A mi bírói gyakorlatunk ugyanis már a részvénytársaságoknál is lehetségesnek tartja, hogy a társasági cégbe bizonyos személyek neve is felvétessék. Annál kevésbbé lehet egy kft.-nak ezt megtiltani, amelyben több az individuális elem, mint a részvénytársaságban. Az 5. § a kft. cégszövege tekintetében csupán egy kényszerítő szabályt állít fel; t. i. azt, hogy a cégben a "korlátolt felelősségű társaság" toldat vagy annak "kft." rövidítése feltétlenül szerepeljen. Ez a rendelkezés biztosítja azt, hogy mindenki, aki a társasággal üzleti összeköttetésbe lép, már a cégből is megállapíthassa a korlátolt felelősséget, helyesebben azt, hogy ennél a vállalatnál a tagok a társaság kötelezettségeiért személyesen nem felelősek.
Az 5. § rendelkezik arról a kérdésről is, hogy milyen céget lehet abban az esetben használni, ha valamely bejegyzett egyéni vagy társascég alakult át kft.-gá. Itt is azt a Kt. 12. §-ából következő elvet követi, hogy az eddigi cég, amelyhez az üzleti jóhírnév tapad, továbbhasználható, de feltétlenül ragaszkodik a "korlátolt felelősség" toldat felvételéhez.-
A cégnek élő, idegen nyelvre lefordított szövegét a társaság csak akkor használhatja, ha a társasági szerződés az idegennyelvű cégszöveget megállapítja és a bíróság azt a cégjegyzékbe bejegyzi.
6. § A társaság cége alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, ingatlan javakra tulajdont és egyéb jogokat szerezhet, felperesi és alperesi minőségben perben állhat.
A 6. §, amidőn olyan rendelkezést állít fel a kft.-ra, amelyet az. 1. § ama rendelkezése folytán, hogy a kft. "kereskedelmi társaság", automatice kell alkalmazni, nem minősíthető feleslegesnek. Szükségesnek mutatkozott ugyanis ennek az intézkedésnek, amely a kft. jogi személyiségét állapítja meg, határozott kiemelése, nehogy a hallgatás esetleg vitássá tegye a kft. legfontosabb jogi tulajdonságát. Az kétségtelen, hogy a Kt. 63. §-a a nem szerencsésen állapítja meg a kereskedelmi társaságok önálló jogképességét és felesleges benne az "ingatlan javakra tulajdont és egyéb jogokat szerezhet" kitétel, minthogy ez önként következik abból az általános tételből, hogy a kereskedelmi társaságok "jogokat szerezhetnek". A Tj. azonban nem tartotta helyénvalónak, hogy a kereskedelmi társaságoknak ezt a legfontosabb középponti szabályát a kft. szabályozásával kapcsolatban szövegezze át, mert ez az átszövegezés abban az esetben, ha a Kt. 63. §-a továbbra is érvényben maradna, olyan értelmezésre adhatna alapot, hogy a Tj. másnemű jogképességet akart a kft.-nál elismeri, mint aminő a többi kereskedelmi társaságot illeti.
7. § A társaságot annál a cégbíróságnál, amelynek területén székhelye van, a cégjegyzékbe bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni. A bejelentést valamennyi ügyvezetőnek kell személyesen megtennie vagy az írásbeli bejelentést hitelesített aláírásukkal ellátnia.
8. § A bejelentéshez mellékelni kell:
1. a társasági szerződést és ha azt meghatalmazott kötötte, ezenfelül a meghatalmazást eredetben vagy hiteles másolatban;
2. a tagoknak a bejelentők által aláírt jegyzékét, amelynek fel kell tüntetnie a tagok nevét vagy cégét, polgári állását vagy foglalkozását, lakó- vagy székhelyét, továbbá mindegyik tag törzsbetétének összegét vagy az egyéb szolgáltatásokat;
3. az ügyvezetők kirendelését tanusító okiratot, ha a kirendelés nem a társasági szerződésben foglaltatik;
4. ha felügyelőbizottság vagy hites könyvvizsgálat (73. §) van szervezve és a kirendelés nem a társasági szerződésben foglaltatik, a felügyelők vagy hites könyvvizsgáló (73. §) megválasztását tanusító okiratot;
5. a 18. § 2. bekezdésének 3. mondata esetében a bírósági szakértő véleményét eredetben vagy hiteles másolatban.
A bejelentésben a bejelentőknek ki kell nyilatkoztatniok, hogy mindegyik törzsbetétre a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizették és a nempénzbeli betéteket a társaságnak egészen beszolgáltatták.
9. § Az ügyvezetők kötelesek cégjegyzésüket megőrzés végett a cégbírósághoz hiteles alakban benyujtani vagy a céget a bíróság előtt sajátkezűleg jegyezni.
10. § A bejelentők személyesen és egyetemleg felelnek a 8. § 2. bekezdése értelmében tett nyilatkozatuk valóságáért. Ha a társaság őket ez alól a felelősség alól felmenti, a felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan.
A felelősség alapján a bejelentők ellen támasztható követelések, hacsak a felelős személyt csalárdság nem terheli, a társaság bejegyzésének közzétételétől számított öt év alatt elévülnek.
11. § Akik valamelyik tag nempénzbeli betétét a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal vagy akik az alakuláskor csalárdul jártak el, személyesen és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért. Ha a társaság a felelősség alól felmenti őket, a felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. Az ily követelések - csalárd eljárás esetét kivéve - a társaság bejegyzésének közzétételétől számított öt év alatt elévülnek.
12. § A cégjegyzékbe vezetendő bejegyzésben és az arról szóló közzétételben ki kell tenni:
Ennek a §-nak jelentőséget ad az a körülmény is, hogy a társasági szerződésnek csak azok a változtatásai kerülnek be a cégjegyzékbe és tétetnek közzé, amelyek a 12. §-ban felsorolt adatokat érintik (75. §) . A Tj. a bejegyzés és a közzététel adatainak a megállapításánál továbbment, mint a Kt. 65. és 126. §-ai, amelyek a közkereseti és a betéti társaság bejegyzendő és közzéteendő adatait sorolják fel. Ezt a szigorítást önmagában véve is indokolja a korlátolt felelősség kiváltsága. Itt szükséges és indokolt mindazoknak az adatoknak nyilvánosságrahozása, amelyek a társaságon kívül álló érdekeltekre fontosak. Külön indokolásra a felsorolt adatok közül csupán az esetleges felügyelők nevének és lakóhelyének bejegyzése és közzététele szorul. A Kt. ugyanis nem rendeli el a felügyelők nevének bejegyzését és közzétételét. Ennek az az oka, hogy a Kt. 195. §-a a részvénytársaság felügyelőbizottságát majdnem tétlen szerepre kárhoztatja és a társaság képviseletében semminemű formában sem engedi érvényesülni. A Tj. azonban a felügyelőbizottságot sokkal tevékenyebb szerep betöltésére teszi alkalmassá, mint a Kt. a részvénytársaság megfelelő szervét. A 71. § értelmében a társasági szerződés felhatalmazhatja a felügyelőbizottságot az ügyvezetés közvetlen irányítására. A 69. § 2. bekezdése értelmében a felügyelőbizottság képviseli a társaságot az ügyvezetőkkel szemben jogügyleteknél és a taggyűlés határozata folytán azok ellen indított perekben, sőt feljogosítja a felügyelőbizotság minden egyes tagját arra, hogy az ügyvezetők ellen pert indíthasson. A 40. § felhatalmazza a felügyelőbizottságot, valamint az egyes felügyelőket, hogy a taggyűlés határozatait keresettel megtámadják és a felügyelőbizottságra bízza a társaság képviseletét abban az esetben, ha az ügyvezetők támadják meg a taggyűlés határozatát. Ilyen körülmények között a Tj. felügyelőbizottsága nemcsak passzív ellenőrző-, hanem bizonyos esetekben a társaság képviselő szerve is, aminek folytán indokolt és szükséges az egyes felügyelők nevének a cégjegyzékbe történő bevezetése a közzététele.
1. a társaság cégét és székhelyét;
2. a vállalat tárgyát;
3. a törzstőke összegét;
4. a 18. § 1. bekezdése alá eső megállapodásokat; ugyane § 2. bekezdésének 3. mondata esetében feltüntetve a bírósági szakértő nevét is:
5. az ügyvezetők nevét és lakóhelyét;
6. az esetleges felügyelők (hites könyvvizsgáló) nevét és lakóhelyét;
7. ha a társasági szerződés a társaság tartamára, egyes tagok külön jogaira, pótbefizetések követelhetésére, az ügyvezetők vagy felszámolók képviselő jogára vagy a társasági hirdetmények közzétételének módjára vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz, ezeket a rendelkezéseket és
8. a társasági szerződés keltét.
13. § A korlátolt felelősségű társaság létrejöveteléhez a cégjegyzékbe bejegyzése is szükséges.
Hasonló rendelkezést állít fel a Kt. a részvénytársaság és a szövetkezet tekintetében is. A bejegyzés konstitutív hatályának elismerését ennél a vállalkozó formánál a korlátolt felelősség teszi nélkülözhetetlenné. Mert ha a Tj. kiterjesztette volna a kft.-ra is a Kt. 138. §-ának 3. bekezdését, annak logikus következménye az lett volna, hogy a bejegyzés előtt a társaság tagjai a vállalt társasági kötelezettségekért egyetemlegesen és egész vagyonukkal feleljenek. Egy ilyen rendelkezés azonban ellentétben állott volna a kft. lényegével.
A cégbíróság a kft. bejegyzése körül ugyanazt a szerepet tölti be, mint minden konstitutív bejegyzésnél; főleg a részvénytársaság és szövetkezet bejegyzésnél. Nem "engedélyezi" a vállalatot, hanem azt vizsgálja, vajjon a megalakulás a törvény rendelkezéseinek megfelelő volt-e; tehát tisztán a törvényszerűséget (legalitást) vizsgálja. A Tj. tehát a kft.-nál is az ú. n. szabályozott szabadság (normatív rendszer) rendszerét követi, éppúgy, mint a Kt. a részvénytársaságnál.
Akik a bejegyzés előtt a társaság nevében eljártak, személyesen és egyetemlegesen felelnek.
14. § A társaság fióktelepének bejelentéséhez mellékelni kell a főtelep bejegyzését igazoló cégjegyzék-kivonatot és a társasági szerződést eredetiben vagy hiteles másolatban, valamint a tagok jegyzékének a főtelep cégbírósága részéről hitelesített másolatát. A bejelentést valamennyi ügyvezetőnek együttesen kell megtennie.
A 14. § A fióktelep bejelentésének és bejegyzésének a szabályozásánál arra a körülményre volt figyelemmel, hogy indokolt annak lehetővététele, hogy az érdekeltek a társaságra vonatkozó legfontosabb adatokat és okiratokat a fióktelep cégbíróságánál is megtekinthessék. A 14. § 2. bekezdése arra van figyelemmel, hogy a nempénzbeli betét tárgya a társaság hosszabb ideig tartó fennállása után már nem bír akkora jelentőséggel, hogy a fióktelep cégjegyzékébe indokolt volna annak bejegyzése. Hiszen a társaság megalakulása után a készpénzzel befizetett törzsbetét nagy része is nem pénzbeli vagyontárgyakká változik át és két év alatt a társasági vagyon összetétele akkora változáson megy át, hogy az egyes vagyonalkatelemeknek a fióktelep cégjegyzékében való feltüntetése gyakorlati jelentőséggel nem bírhat.
A fióktelep bejegyzésére a 12. § szabályait megfelelően és azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 18. § 1. bekezdése alá eső megállapodásokat nem kell bejegyezni, ha a főtelep bejegyzése óta már két évnél hosszabb idő telt el.
15. § A társaságnak a cégjegyzékbe bejegyzése után a társasági szerződés alaki kellékeinek hiányára többé nem lehet hivatkozni. A társasági szerződés megkötésénél közbejött akarathiányok alapján sem lehet ez időpont után a társaság megalakulásának érvényességét kétségbevonni. Hogy mennyiben lehet ily alapon a társaság feloszlatását kérni, az V. Fejezet szabályai szerint kell megítélni.
A 15. § azt az elvet juttatja kifejezésre, hogy a kft. létesítésére irányuló szerződés nem közönséges magánjogi szerződés, hanem a nyilvánosságot is érdeklő jogi személy létesítésének az alapja és éppen ezért a bejegyzés megtörténte után sem formahiba, sem pedig akarathiány nem teheti semmissé vagy megtámadhatóvá a bejegyzés tényével keletkezett jogállapotot Ezt az elvet bírói gyakorlatunk (Kúria 343/1911. sz. és 626. sz. E. H.) a részvényaláírásnál a színlegesség és feltételesség tekintetében már érvényesítette; de ez a bírói gyakorlat egyrészről a részvényaláírásra vonatkozik, másrészről nem öleli fel a formahibának és az akarathiánynak gyakorlati szempontból sokkal fontosabb kérdését. Ezért mutatkozott szükségesnek a világos szabályozás.
16. § A tagok száma kettőnél kevesebb nem lehet.
Ha a tagok száma egy tagra csökken, a bíróság felhívja ezt a tagot, hogy három hónapon belül új tagot jelentsen be vagy kérje a társaságnak egyéni cégként bejegyzését. Ha a felhívás eredménytelen, a bíróság a társaságot nem peres úton hivatalból megszünteti.
17. § A társaság törzstőkéjének legalább tízezer pengőt, mindegyik tag törzsbetétének pedig legalább ezer pengőt kell kitennie.
A tagok törzsbetétei különböző nagyságúak lehetnek, de mindegyiknek pengőértékben kifejezett és százzal maradék nélkül osztható pénzösszegre kell szólnia. Valamennyi törzsbetét együttvéve a törzstőke összegét adja.
A tagok kötelesek törzsbetéteikre a társaság, illetőleg a törzstőkefelemelés bejegyzése előtt a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizetni és a nempénzbeli betétet a társaságnak egészben beszolgáltatni.
18. § Az a kikötés, hogy valamelyik tag törzsbetétét pénz helyett nempénzbeli betéttel szolgáltatja vagy hogy a társaság részére teljesített nempénzbeli szolgáltatásának ellenértéke a törzsbetétre számolandó el, csak úgy érvényes:
Amint az Általános Indokolás reámutatott, a társasági hitelezők védelme szempontjából igen nagy jelentősége van annak, hogy a törvény kellő garanciát adjon a tekintetben, hogy a törzstőke részét alkotó nempénzbeli betét csakis reális értéket juttasson a hitelezők minimális garanciáját alkotó törzstőkébe. Az apport szabályozásának általános elveit az Általános Indokolás (VI. ad. 1. b) foglalja össze. A 18. § 1. bekezdése három garanciát követel meg. Elsősorban, hogy csakis értékelhető dolog vagy vagyonjog lehessen a nempénzbeli betét tárgya. Ez a rendelkezés elvileg kizárja azt, hogy olyan - különben gazdasági szempontból jelentős - vagyonérték, amelyeet nem lehet a leltár vagy a mérleg vagyonoldalán reális értékelés segítségével beállítani, a hitelezők minimális garanciáját tevő törzstőke alkatelemévé válhassék. Hivatkoztak ugyan arra, hogy ez a szabályozás kizárja a találmányoknak vagy technikai eljárásoknak a törzstőkébe való behozatalát, ami a gazdasági kultúra fejlődése szempontjából aggályos. A Tj. azonban abból indul ki, hogy a megalakuló kft.-oknak módjukban fog állani ezeket az értékes gazdasági ötleteket egyéb módon is megszerezni: de határozottan veszedelmet jelentene, ha megengednők, hogy a határozott készpénzösszeget feltüntető törzstőke határozatlan értékekből tevődjék össze. Számolni kell ugyanis azzal, hogy a társaság hitelezői a cégjegyzékben feltüntetett törzstőkét joggal tekinthetik ugyan vagyonértéknek, amely az ő követeléseikre lefoglalható fedezetet ad. Ha már most a törvényhozás megengedné, hogy például egy 100,000 pengő törzstőkével rendelkező kft.-nál 95,000 pengő értékű apportként egy zseniális ötlet szerepelhessen, ez egyenesen megtévesztő hatással volna a társasággal jogviszonyba lépő és tisztán a társaság vagyonára utalt hitelezőkre. A második garanciát a 18. § 1. bekezdése a szükséges öninformáció megkövetelésében látja. A társasági szerződésben világosan meg kell jelölni a nempénzbeli betét tárgyát és a társasági szerződésnek ezt a megállapítását be kell vezetni a 12. § 4. pontja értelmében a cégjegyzékbe és közzé kell tenni. Ezek a rendelkezések lehetővé teszik azt, hogy a nyilvános ellenőrzés is érvényesülhessen az apportbehozás komolyságát illetően. A harmadik biztosítékot azt a gondolatot értékesíti, amelyet az 1924. július 4-i osztrák novella valósított meg. Ez a gondolat intézményesen ki akarja zárni azt a leheetőséget, hogy a társaság törzstőkéje teljesen vagy túlnyomó részben nempénzbeli betétből álljon. Szabály az, hogy a törzstőkének legalább 30%-át készpénzzel kell biztosítani és befizetni, de nem lehet a készpénzzel biztosítandó összeg 10,000 pengőnél kisebb. E szabály alól kivételt a 3. pont második mondatában annyiban lehetett tenni, amennyiben a szabály kijátszása ki van zárva.
A 18. § 2. bekezdése az, apportőr magánjogi felelősségének a megállapításával igyekszik a nempénzbeli betét komolyságának újabb biztosítékát megteremteni. Ez alól a felelősség alól mentesül az apportőr, ha a nempénzbeli betét értékelésének helyességét a társaság bejegyzése előtt bírói könyvszakértő írásbeli véleménye igazolja. Ez a rendelkezés enyhébb formában értékesíti a német Kt.-nek azt a részvényjogi szabályát, amely az apportalapítás érvényességéhez minden esetben könyvszakértő közreműködését követeli meg. Fokozódik ez a felelősség és nem csupán az apportőrt, hanem valamennyi közreműködőt terheli, ha a nempénzbeli betétet a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal vagy az alakuláskor csalárdul jártak el (11. §) . Ezt az eljárást különben a Tj. 111. §-ának 6. pontja kereskedelmi vétségnek minősíti. A Tj. 8. §-ának 2. bekezdése, 17. §-ának 3. bekezdése és 78. §-ának 1. bekezdése kétséget kizáró módon eldöntik azt anémet jogban vitás kérdést, hogy mikor és milyen mértékben kell a nempénzbeli betétet a társaságnak beszolgáltatni.
1. ha a szolgáltatás tárgya értékelhető dolog vagy vagyonjog;
2. ha a kikötést az illető tag nevének, a nempénzbeli betét tárgyának és annak az értékösszegnek kivételével, amelyben a társaság azt törzsbetétül elfogadja, a társasági szerződésbe felvették;
3. ha a törzstőkéből legalább 30%, mindenesetre azonban legalább tízezer pengő készpénzzel van biztosítva. Ez a rendelkezés nem áll az olyan legalább öt év óta már működő vállalatra, amely korlátolt felelősségű' társasággá úgy alakult át, hogy valamennyi üzletrész a vállalat tulajdonosának, családtagjainak vagy alkalmazottainak a tulajdonába jut, továbbá azokra a részvénytársaságokra és szövetkezetekre, amelyek korlátolt felelősségű társasággá alakulnak át.
A társaságnak az a tagja, aki törzsbetétét nempénzbeli betéttel szolgáltatja, a társaság bejegyzésétől számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy a szolgáltatás tárgyának értéke a beszolgáltatás idejében a társasági szerződésben elfogadott értéknek megfelel. E felelősség alól őt a társaság fel nem mentheti. Mentesül azonban alóla és csupán a nempénzbeli betét jogi hiányaiért, valamint csalárdság esetében felel a tag, ha a nem pénzbeli betét értékének helyességét a társaság bejegyzése előtt bírósági szakértő írásbeli véleménye igazolja.
Ha a kikötés az 1. bekezdésben megszabott kellékeknek nem felel meg vagy ha a kikötött nempénzbeli szolgáltatás lehetetlenné válik, a törzsbetét egész összegét pénzben kell beszolgáltatni.
19. § Az alapításnál közreműködőket a törzstőkéből jutalomban vagy egyéb vagyoni juttatásban részesíteni vagy ily jutalmat, avagy juttatást a tagok törzsbetéteire elszámolni nem szabad.
Az alapítás költségeinek megtérítése a társaságtól csak akkor követelhető, ha a társasági szerződés megengedi s csak annyiban, amennyiben a társasági szerződésben ily költségek fejében megállapított legmagasabb összeget meg nem haladja.
II. Fejezet
A társaság és tagjai közötti jogviszony
20. §
Amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a tagok üzletrésze törzsbetétük összegéhez igazodik.Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag a társaság megalakulása után még egy vagy több törzsbetétet vesz át, addigi üzletrésze az átvett törzsbetétek arányában növekszik, kivéve, ha különjogot biztosító üzletrész átvételéről van szó, amely megtartja önállóságát.
Az üzletrész bizonyítására kizárólag a tagjegyzék (55. §) kivonata szolgál.
21. § Az üzletrészt szabadon lehet átruházni oly személyre, aki a társaságnak tagja. A társaság beleegyezésére ilyen esetben csak akkor van szükség, ha az üzletrész mellékszolgáltatásra is kötelez.
A 21. § az. üzletrész átruházása tekintetében azt a különböztetést teszi meg, hogy az üzletrészt valamely tagra szabadon lehet átruházni, nemtagra való átruházásában azonban feltétlenül szükség van a társaság beleegyezésére. A tagra való átruházás szabadságát is megszorítja azonban a 21. § 1. bekezdése abban az esetben, ha az üzletrész mellékszolgáltatásokra is kötelez. Amint arra a 3. § indokolásával kapcsolatban reámutattunk, a kft., mint vállalkozó forma, igen alkalmas olyan gazdasági gondolatok megvalósítására is, melyeknél önálló vállalkozók létesítenek egy bizonyos vállalatot a maguk gazdasági tevékenységének hatékonyabb előmozdítása érdekében. Ha már most alakul egy mezőgazdasági kft., amely tagjait a törzsbetéten és pótbefizetéseken még arra is kötelezi, hogy mindegyik tag meghatározott területen meghatározott nyersterményeket köteles termelni és a társaságnak beszolgáltatni, ebben az esetben az üzletrész annyira összeforr a tag személyével és vállalatával, hogy annak egy más tagra való átruházását nem lehet szabadon megengedni. Ezért tartja ilyenkor szükségesnek a Tj. a társaság beleegyezését.
A nemtagra való átruházásánál nemcsak a társaság beleegyezésére van szükség, hanem ilyenkor a 21. § 2. bekezdése értelmében a társaság arra is fel van jogosítva, hogy ő maga jelöli ki azt a harmadik személyt, aki az átruházni kívánt üzletrészt meg fogja szerezni. A 21. § 2. bekezdésének ez az intézkedése számol a kft. személyes jellegével, amit nagymértékben alterálhatma az a körülmény, ha a tagok jogosultak lennének üzletrészeiket idegen, a társaság érdekei szempontjából nem kívánatos egyénekre átruházni.
Az üzletrészt oly személyre, aki a társaságnak még nem tagja, csak a társaság beleegyezésével lehet átruházni. A társaságot az átruházni kívánt üzletrészre a részéről szabadon választandó harmadik személy javára elővételi jog illeti meg. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől 15 nap alatt írásban nem tesz ellenvetést vagy elővételi jogával nem él, az átruházásba beleegyezettnek kell tekinteni. Ugyanez áll az 1. bekezdés második mondatában szabályozott esetre is.
A társasági szerződés az üzletrész átruházását nem könnyítheti meg.
22. § Ha az üzletrészre bírói végrehajtást vezetnek, a kiküldött a végrehajtás foganatosításáról a társaságot azzal a felhívással értesíti, hogy nyolc nap alatt mutassa be a végrehajtást szenvedő tag üzletrészét bizonyító tagjegyzék-kivonatot.
A 22. § az üzletrész bírói végrehajtás útján való lefoglalásának és elárverezésének kérdésével foglalkozik. Ez a rendelkezés figyelemre méltatja azt a jogi helyzetet, amelyet a kft. egyrészről a tiszta személyegyesülések (közkereseti és betéti társaság), másrészről pedig a részvénytársaság között elfoglal. A közkereseti társaságnál lehetséges a magánhitelezők olyatén kielégítése, hogy a hitelező a tag vagyonára vezetett sikertelen kielégítési végrehajtás után keresettel kéri a társaság feloszlatását és a tagra eső likvidációs kvóta kiszolgáltatását. Nem lehetséges azonban ez a kft.-nál, ahol a törzstőkének, a társasági hitelezők egyetlen garanciájának szétmálasztására vezetne az a körülmény, ha a tagok magánhitelezői lefoglaltatnák a tagok törzsbetéteit. De nem lehetett ezt a kérdést hallgatással sem mellőzni, mint a részvénytársaságnál, ahol a részvényes hitelezői az értékpapír formájában kiállított részvényt éppen úgy lefoglalhatják a tagnál, mint annak bárminő más ingó vagyonát. Mert hiszen a kft. szabályozásának egyik alapvető tétele, hogy tagságjogokról itt forgalomképes okiratot, lefoglalható értékpapírt kiállítani nem lehet. Ilyen körülmények között a Tj. nem követhette a német törvénynek azt az álláspontját, hogy erről a kérdésről hallgatni kell, hanem követte az osztrák törvény 76. §-ának 3. bekezdésében foglalt szabályozást, összhangzásba hozva azt a mi végrehajtási jogunkkal. A 22. § mindenekelőtt azt az elvet juttatja kifejezésre, hogy a tag üzletrészének bírói lefoglalása és elárverezése nem vezethet a törzstőke csorbítására. A tag magánhitelezője csupán a tag vagyonából szerezhet kielégítést. Csak a tag üzletrészét foglalhatja le, de nem követelheti a társaság feloszlatását. Az árverésnek eredménye itt tehát csak az lehet, mint a részvénytársaságnál. Hogy tudniillik az árverési vevő a kivált tag helyébe lép és így a végrehajtást szenvedett tag törzsbetéte sértetlenül bennmarad a társaság vagyonában. Számol azonban a 22. § a kft. személyes jellegével és ezért megadja a lehetőséget a társaságnak arra, hogy az árverés alá kerülő üzletrészt valamely általa megjelölendő személy tulajdonába juttassa.
Az árverés kitűzéséről a kiküldött a társaságot is értesíti. A társaságnak jogában áll az árverés megkezdéséig a kiküldöttnél írásban kijelölni azt a személyt, akinek részére elővételi jogot kíván biztosítani. Ebben az esetben a kiküldött, mielőtt az üzletrészt a legtöbbet ígérő részéről megvettnek jelentené ki, megkérdezi a társaságtól kijelölt személyt, - ha jelen van - hogy az üzletrészt a legtöbbet ígérő részéről ajánlott áron átvenni kívánja-e. Ha a társaságtól kijelölt személy erre késznek nyilatkozik és a vételárat nyomban meg is fizeti, a kiküldött az üzletrészt részéről megvettnek, ha pedig ennek nem tesz eleget vagy nincs jelen, a legtöbbet ígérő részéről megvettnek jelenti ki.
A kiküldött a vevőnek az üzletrész megvételéről írásbeli tanusítványt ad, amelyben az árverés helyét és idejét, az üzletrészt, a végrehajtást szenvedő nevét, a vevő nevét, állását vagy foglalkozását és lakását, valamint a vételárat meg kell jelölni. A vevő e tanusítványnak a társaságnál bemutatásával válik a társaság tagjává.
23. § Az üzletrész oly átruházása, amelyhez a társaság beleegyezése nem szükséges, a társasággal szemben csak abban az időpontban válik hatályossá, amelyben az átruházó vagy a szerző fél az átruházást neki bejelenti és megtörténtét bizonyítja.
24. § Az üzletrész átruházása esetében az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az új tagra szállanak át.
25. § A tag halálával üzletrésze, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik, átszáll örököseire.
A 25. § számolva a kft. személyes jellegével, szükségesnek tartotta az üzletrész öröklésének a kérdéséről is rendelkezni. Ez a rendelkezés abból indul ki, hogy a néhány tagból álló kft. társasági szerződése feltétlenül fog tartalmazni rendelkezéseket a tag halálával beálló változásokra vonatkozólag. A társasági szerződés megállapíthatja az. örökösök jogutódlását, de megállapíthatja azokat az elveket is, amelyeknek alapján a társaság az elhalálozott tag örököseit végkielégíteni köteles. Csak ha a társasági szerződés hallgat erről a fontos kérdésről, fog érvényesülni a 25. § diszpozitív szabálya. Az érdekelt gazdasági körök azt az óhajt fejezték ki, hogy maga a törvény állapítsa meg az örökösök kielégítési mértékét, helyesebben az elhalálozott tag üzletrészének azt az értékét, amelyet az örökösöknek ki kell szolgáltatni és e tekintetben azt a javaslatot tették, hogy az örökösök az elhalálozást megelőző legutolsó évvégi mérleg szerinti üzletrész követelésére jogosíttassanak fel. A Tj. ezt a javaslatot nem tette magáévá sem ebben az esetben, sem az üzletrész végrehajtási elárverezése és bevonása esetében, mert arra volt figyelemmel, hogy akkor, amikor a tag vagyonilletőségének értékét kell megállapítani, nem lehet irányadó az évi mérleg, amely a nyereség megállapításának céljából állíttatik össze és a dolog természete szerint nem tünteti fel a tagok vagyonilletőségét a likvidációs értékben. Ilyen évi mérlegnél nem lehet kifogásolni azt, ha például a vállalat összes berendezési tárgyai, ingatlanai stb. 1 pengő értékben szerepelnek az aktívák között; mert az úgynevezett titkos tartalékok felszínrehozása nem valódi nyereség megállapítására és kiosztására vezetne. De amennyire helyeselhető az óvatosság a nyereség kiosztását célzó mérleg felállításánál, éppen annyira indokolatlan és méltánytalan következményekre vezetne az, ha a társaságból kiváló tagnak vagy örököseinek a végkielégítése ugyanennek a mérlegnek alapján történnék. A 25. § 2. bekezdése módot ad a társasági szerződésnek arra, hogy az örökösök végkielégítésének bármely módját szabályozza. Olyan esetben azonban, amidőn a társasági szerződés kizárja a jogutódlásból az elhalálozott tag örököseit a nélkül, hogy arról intézkednék, hogy milyen végkielégítésben részesüljenek azok, a törvény diszpozitív szabálya nem tesz egyebet, minthogy elismeri az. örökösöknek azt a természetszerű jogát, hogy az elhalálozott tag üzletrészének valóságos és teljes értékét követelhessék a társaságtól.
Ha azonban a társasági szerződés az átszállást kizárta, a társaság az ily üzletrészt a társasági szerződés más rendelkezése hiányában az érték megtérítése mellett a törzstőkeleszállítás szabályainak megfelelő alkalmazásával bevonja.
26. § Az üzletrész felosztásának csak részleges átruházás vagy több jogosult közötti örökösödés esetében van helye, éspedig csak a társaság beleegyezésével s a törzsbetétek nagyságára fennálló szabályok megtartásával.
A 26. § azt akarja megakadályozni, hogy a társaság a 20. § 2. bekezdésének azt a rendelkezését, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet és ugyanezen § 3. bekezdésének azt a rendelkezését, amely az üzletrészek árubabocsátását tilalmazza, az üzletrészek felosztásával kerülje meg. A Tj. az üzletrész felosztását csak akkor engedi meg, ha az üzletrész részleges átruházásáról vagy több jogosult közös örökösödéséről van szó. Ebben a két esetben is szükséges a társaság beleegyezése, továbbá az, hogy a feldarabolt üzletrészre eső törzsbetét is legalább ezer pengőt tegyen ki. Az üzletrész felosztását azonban a társasági szerződés még ezekben az esetekben is kizárhatja. Ez a kizárás nem fog sem méltánytalanságot, sem gyakorlati nehézségeket támasztani, mert hiszen ilyenkor az üzletrész közös tulajdona keletkezik, amely jogi helyzetet a 27. § úgyis részletesen szabályozza.
A társasági szerződés az üzletrészek felosztását kizárhatja.
27. § Ha egy üzletrésznek több tulajdonosa van, a tulajdonosok a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselő útján gyakorolhatják s a tagokat terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Ha közös képviselő nincsen kijelölve, a társaság a taggal szemben jognyilatkozatait bármelyik társtulajdonoshoz intézheti.
28. § A társaság törzsbetét- vagy pótbefizetés-követelésével szemben a tag beszámítással nem élhet és a nempénzbeli szolgáltatás tárgyán oly követelés miatt, amely nem vonatkozik e tárgyra, megtartási jogot nem gyakorolhat.
Nempénzbeli szolgáltatásnak vagy ily szolgáltatás ellenértékének a törzsbetétre elszámolása a tagot csak úgy mentesíti, ha a 18. §-nak megfelelő megállapodás alapján történt.
29. § A társasági szerződés megállapíthatja a taggyűlésnek azt a jogát, hogy pótbefizetéseket vessen ki a tagokra. Az ily kikötés csak úgy érvényes, ha a törzsbetétek összegéhez viszonyítva egyúttal meghatározza az ily címen kivethető legmagasabb összeget.
Az Általános Indokolás (VII. B. 1.) reámutatott a pótbefizetési kötelezettség gazdasági jelentőségére és arra a körülményre, hogy a pótbefizetések megállapításával a kft. megszabadul a részvénytársaságot meglehetősen nyomó kapitalisztikus merevségtől. A 29. § szabályozza a pótbefizetést, követvén az osztrák törvénynek azt az elvét, amely csak meghatározott magasságú pótbefizetési kötelezettség megállapítását tartja lehetségesnek. A német törvénynek az. a rendelkezése ugyanis, amely a társasági szerződést felruházza azzal a joggal, hogy korlátlan összegű pótbefizetési kötelezettséget állapíthasson meg, a Tj. felfogása szerint ellentétes a korlátolt felelősség lényegével. Ezért rendelkezik a 29. § 1. bekezdésének 2. mondata akként, hogy a társasági szerződésnek ez a kikötése csupán akkor hatályos, ha a törzsbetétek összegéhez viszonyítva határozza meg az ilyen címen kivethető legmagasabb összeget. A kisebbségben levő tagokat teljes mértékben megvédi ezenfelül az a körülmény is, hogy pótbefizetéseket a tagokra kivetni csakis a társasági szerződés világos intézkedése esetében lehet. Ezt a társasági szerződést pedig valamennyi tag állapítja meg és a társasági szerződésnek olyan módosításához, amely a tagok kötelezettségeit súlyosabbá teszi vagy új kötelezettségeket ró reájuk, valamennyi tag hozzájárulása szükséges (74. § 4. bekezdés) . A 29. § 2. bekezdése habár szabályként azt állítja fel, hogy a pótbefizetéseket a törzsbetét arányában kell teljesíteni, mégsem ragaszkodik ennek a szabálynak érvényesüléséhez, mert a társasági szerződést felhatalmazza, hogy ettől az elvtől eltérjen. Lehetséges ugyanis, hogy különösen az, előjogos tagok nagyobb pótbefizetési kötelezettséget fognak magukra vállalni, mint amekkora törzsbetétjük alapján terhelné őket.
A pótbefizetéseket, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel, a törzsbetétek arányában kell teljesíteni.
30. § Ha a tag a pótbefizetést kellő időben nem teljesíti, késedelmi kamatot köteles fizetni. A társasági szerződés kötbért is megállapíthat. A befizetésre a késedelmes tagot külön kell felhívni. Ha a társasági szerződés a felhívás módját nem állapítja meg, az ügyvezetők ajánlott levélben hívják fel a tagot a befizetésre.
Ha a tag a pótbefizetést felhívás ellenére nem teljesíti, a társaság a mulasztás következményeire figyelmeztetéssel, újabb ajánlott felhívásban a befizetésre a felhívás kézbesítésétől számítandó 30 napnál nem rövidebb határidőt tűzhet ki neki és ennek eredménytelen eltelte után taggyűlési határozattal a társaságból kizárhatja s erről ajánlottan értesíti. Kizárás esetében a tag törzsbetétét is elveszti.
A társaság a kizárt tag üzletrészét annak rovására, hiteles személy közbenjöttével nyilvános árverésen eladhatja és a vételárból magát lejárt követelésére nézve kielégítheti. Az árverési vételár esetleges többlete a kizárt tagot illeti. Másként, mint nyilvános árverésen, üzletrészt csak a kizárt tag beleegyezésével szabad értékesíteni.
31. § A törzsbetétet a tagok a társaságtól vissza nem követelhetik és a társaság fennállása alatt csak az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereségnek arra a részére van joguk, amely a társasági szerződés szerint a tagok között felosztásra kerül.
A társaság a 3. § második bekezdésében megjelölt mellékszolgáltatásra a tagoknak megfelelő' ellenértéket adhat akkor is, ha az évi mérleg nyereséget nem tüntet fel.
Amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereséget a tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.
Az évi mérleget megállapító taggyűlés azonban egyszerű szótöbbséggel elrendelheti, hogy a tiszta nyereség tíz százalékát tartalékalap képzésére vagy növelésére fordítsák. Elrendelheti továbbá a szavazatoknak legalább háromnegyed többségével a tíz százaléknál nagyobb vagy akár az egész évi tiszta nyereség tartalékbahelyezését vagy új számlára átvitelét, ha a társaság nyilvánvaló érdeke megkívánja.
Ha az évi mérleg felállításának forduló napja, vagyis az üzleti év utolsó napja és megállapításának napja (56. § első bekezdése) közötti időben a társaságot a törzstőke egytizedrészét meghaladó veszteség éri, a mérleg szerint mutatkozó nyereséget, amennyiben a veszteség fedezésére szükséges, új számlára kell átvinni.
32. § A törzsbetét, valamint a pótbefizetések után határozott összegű kamatot a tagoknak biztosítani nem lehet.
A társaság azonban arra az időre, amelyre a vállalat előkészítésének a teljes működés megkezdéséig szüksége van, a tagoknak a törzsbetét után a következő feltételek mellett kamatot biztosíthat:
1. a kamatot a társasági szerződés állapítja meg, pontosan megjelölve a kamatfizetés időtartamát, amely legfeljebb az üzem megnyitásának időpontjáig terjedhet.
2. a kamatláb évi 5%-nál magasabb nem lehet.
3. a kamat címén kifizetett összeg - bármily hosszú ideig tartson is a vállalat előkészítése - semmi esetben sem haladhatja meg a mindenkori törzstőke összegének 15%-át,
4. a kamatot a szervezés költségei közé kell felvenni és veszteségként le kell írni,
5. ha a társaság működésének megkezdése előtt felszámol vagy csődbe jut, a tagnak ez a kamat nem jár,
6. a társasági szerződésnek erre a kamatra vonatkozó rendelkezéseit a cégjegyzékbe be kell vezetni.
Hasonló feltételekkel biztosíthat kamatot a társasági szerződés a törzstőkefelemeléssel kapcsolatban kibocsátott új üzletrészek javára, ha a taggyűlés a törzstőke felemelését a vállalat kibővítésének érdekében határozta el.
33. § A társaságnak oly vagyonából, amely a törzstőke és tartalékok fedezésére szükséges, a jelen törvényben megállapított eseteket kivéve, a tagok részére fizetést teljesíteni nem szabad.
A 33. § 1. bekezdése a Kt. 165. §-ában foglalt rendelkezést tartja szem előtt, megtiltván azt, hogy a törvényben megállapított eseteken kívül a tag részére a társaságnak olyan vagyonából teljesítsenek fizetéseket, amely vagyon a törzstőke és a tartalékalap fedezésére szolgál. Ez a rendelkezés a kft. mérlegét tartja szem előtt, amely mérleg a baloldalon a társasági vagyont tünteti fel és jobboldalán a társaság terheit állítja be. Ha a társaság vagyonából levonjuk a társaság valóságos tartozásait, megmarad az a tiszta vagyon, amelyből mindenekelőtt a törzstőkét és az esetleges tartalékalapot kell levonni és csak akkor keletkezhetik oly tiszta nyereség, amelyből a tagoknak osztalékot lehet fizetni. A kft.-nál is ugyanígy éppúgy, mint a részvénytársaságnál, lényeges jogi és gazdasági különbség van a törzstőke és a társasági vagyon között. Amíg a törzstőke állandó, de ideális összeg, addig a vagyon változó realitás, amelynek nagyságát csak bizonyos időpontban (a forduló napon) fixírozza a leltár és a mérleg. A társaság vagyonában benne van az aktív vagyon és a passzív vagyon, amely utóbbit ha levonjuk az előbbiből, megkapjuk a tiszta vagyont. Ebben a tiszta vagyonban kell előbb "fedezetet találnia" a törzstőkének és a tartalékalapnak, mint állandó ideális összegeknek, hogy a tagok között felosztható vagyon keletkezhessék. A 33. § 2. és 3. bekezdései a pótbefizetéseknek különleges jellegét domborítják ki. Amint arra az Általános Indokolás reámutatott, a pótbefizetések nem azonosak a törzsbetéttel; elsősorban mert azoknak beszolgáltatására a tagok csak akkor kötelesek, ha azt a taggyűlés elhatározza, másodsorban mert a pótbefizetések nem alkotják azt a minimális garanciát, amit a törzsbetét képvisel. Ennek következményeképpen logikus a pótbefizetések visszafizetésének megengedése, ha azokra a törzstőkében szenvedett veszteség pótlása végett szükség nincsen.
A 33. § 3. bekezdése összefügg a 29. § 1. bekezdésének második mondatával, amely a pótbefizetési kötelezettség megállapítását csak abban az esetben minősíti érvényesnek, ha a társasági szerződés egyúttal meghatározza a pótbefizetések címén kivethető legmagasabb összeget. Ha már most a társasági szerződés úgy szól, hogy a "taggyűlés jogosított a tagokat pótbefizetések teljesítésére kötelezni, a pótbefizetés azonban nem lehet magasabb, mint minden egyes tag törzsbetétének összege", úgy a tagot, ha ő a törzsbetétének megfelelő összegű pótbefizetést már teljesített, a taggyűlés újabb pótbefizetésekre nem kötelezheti. Ha azonban a teljesített pótbefizetést a taggyűlés egészben vagy részben a tagnak visszafizeti, akkor a visszafizetett pótbefizetések a 29. § 1. bekezdésének második mondata szempontjából meg nem történteknek tekintendők. Tehát a pótbefizetések visszafizetése után a taggyűlésnek jogábal áll a szerződésben megállapított maximum határán belül a tagokat újabb pótbefizetésekre kötelezni akkor is, ha a régebbi, de részben vagy egészben visszafizetett pótbefizetések elérték a pótbefizetések szerződéses maximumát.
A pótbefizetéseket, amennyiben azok a törzstőkében szenvedett veszteség pótlására nem szükségesek, a tagoknak vissza lehet fizetni.
Annak megítélésében, hogy további pótbefizetések mennyiben vethetők ki, a visszafizetett pótbefizetéseket meg nem történteknek kell tekinteni.
34. § A társaságnak az a tagja, aki a 33. § ellenére vett fel a társaságtól fizetést, ezt a társaságnak köteles visszafizetni.
A 34. § rendelkezése különbözik a Kt. 167. §-ától, amely a részvényeseket a mérleg alapján jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére még abban az esetben sem kötelezi, ha a mérleg hamis volt; ha tehát a részvényesek a társaságnak olyan vagyonából kaptak osztalékot, amely az alaptőke fedezésére szükséges. A Tj. a jóhiszemű tagoknak ezt a védelmét, amelyet a Kt. 139. §-ának 4. bekezdése a betéti társaság kültagjaira is kiterjesztett, egyáltalában nem tartja indokoltnak. A fiktív nyereség ugyanis a lehető legnagyobb mértékben károsítja a társaság törzstőkéjére utalt hitelezőket. Ha tehát a Tj. a Kt. 167. és 139. §-ait a kft.-ra is kiterjesztené, abból a következnék, hogy olyan esetben, amidőn a taggyűlés jóhiszeműen olyan mérleget állapít meg, amely nyereséget tűntet fel, habár a valóságban a társaságnak vesztesége van, a "jóhiszemű" tagok nyereségrészesedés címén elvonhatnák a hitelezők egyetlen kielégítési alapját vagy annak tekintélyes részét, tehát a fiktív mérleg felállítása esetében egyedül a hitelezők károsodnának. Habár kétségtelen is, hogy a fiktív mérleg felállításában vétkes ügyvezetőktől és felügyelőktől a hitelezők kártérítést követelhetnek, de amennyiben az ügyvezetők és felügyelők vagyontalanok, ez, a kártérítési követelés a hitelezőkön nem sokat segít. S a kár viselését sokkal inkább lehet azokra a "jóhiszemű" tagokra róni, akik a fiktív mérleget megállapító ügyvezetőket és felügyelőket választják és a mérleg megállapításában is közreműködtek, mint azokra a hitelezőkre, akik e tekintetben a társaságnak teljesen ki vannak szolgáltatva.
A visszafizetésért egyetemlegesen felelősek a társaságnak azok az ügyvezetők és ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, egyúttal azok a felügyelők, akiket a fizetés teljesítése körül vétkesség terhel.
Az e rendelkezések folytán teljesítendő szolgáltatások alól a kötelezetteket felmenteni nem lehet.
A társaság ebbeli követelései, hacsak a kötelezettnek a fizetés jogellenességéről tudomása nem volt, a fizetés megtörténtétől öt év alatt évülnek el.
35. § A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg, sem zálogba nem veheti.
Ez a tilalom nem áll az esetre, ha a társaság az üzletrészt e törvény értelmében kifizeti vagy bevonja vagy a tag ellen fennálló követelésének behajtása végett végrehajtás útján szerez az üzletrészre zálogjogot vagy bírói árverés útján szerzi meg az üzletrészt.
36. § Annak a tagnak üzletrészét, akinek a társaságban maradása a társaság célját meghiusítaná, a társaság bírói ítélet alapján az érték megtérítése mellett bevonhatja.
A 36. § tulajdonképpen két külön kérdést szabályoz. Az 1. bekezdés számol a kft. személyes jellegével, amely mellett a gyakorlatban előfordulhat, hogy olyan személyek kerülnek be a társaságba, akiknek bennmaradása a társaság céljának meghiusítására alkalmas. Minthogy a tag kilépését a kft. -nál - a hitelezők érdekét tartva szem előtt - elvileg nem lehet megengedni, szabályozni kellett a tag kizárásának olyan módját, amely mind a tag, mind pedig a társasági hitelezők érdekével kellően számol. Az a körülmény, hogy a tag kizárásához bírói ítéletre van szükség és hogy a kizárt tag üzletrészét csakis az. üzletrész teljes értékének megtérítése mellett vonhatja be a társaság, megvédi a kizárt tagot a többség önkényével szemben. Másrészről a 36. § 2. bekezdésének az a rendelkezése, hogy amennyiben a kizárt tag üzletrészének bevonása a törzstőkét csökkentené, a törzstőke leszállításához megszabott szabályok megtartására is szükség van, kellően számol a hitelezők érdekvédelmével.
A 36. § 2. bekezdése az üzletrész bevonásának egy egészen más esetét szabályozza. Az üzletrész bevonásának arról az esetéről van itt szó, amelyet pl. részvénytársasági formában szervezett helyiérdekű vasutak vagy engedélyhez kötött egyéb vállalatok szoktak keresztülvinni abból az okból, mert a vállalat vagyona az. engedélyezési idő elteltével egy idegen személyre (az államra, községre stb.) háramlik. Az ilyen üzletrészbevonás történhetik a tiszta nyereségből, amely esetben a törzstőke leszállítására szükség nincs, de történhetik a törzstőkéből is, amikor a törzstőke leszállításának a szabályait is meg kell tartani (36. § 3. bek.) . A tag érdekét védi ilyenkor az az érvényességi feltétel, hogy az üzletrész bevonásának feltételeit és módozatait a társasági szerződésnek kell megállapítania és ezeket a megállapodásokat, ha az érdekelt tag külön beleegyezése nincsen kikötve, a szerződésnek már akkor kell tartalmaznia, amikor a tag az üzletrészt megszerezte. Más szóval az üzletrész ilyen bevonása csakis a tag beleegyezésével történhetik. A Tj. az üzletrész amortizációjának feltételeit és módozatait feleslegesnek találta megállapítani. Ebben a tekintetben a tag és a hitelező védelmére felállított kényszerítő rendelkezések korlátain belül teljes mértékben érvényesül az egyes vállalatok szerződései szabadsága. Így nem lesz annak sem akadálya, hogy a társasági szerződés a tiszta nyereségből levont üzletrészek helyébe a tagoknak élvezeti üzletrészeket adjon vagy egyéb módozatok mellett vihesse keresztül az, üzletrészek bevonását.
Az üzletrész bevonása a 36. §-ban szabályozott mindkét esetben azzal a következménnyel jár, hogy a bevont üzletrészben foglalt tagságjog megszűnik, a tag a társaságból kiválik. A bevonás magát a törzstőkét rendszerint érintetlenül hagyja (a 36. § elsősorban azt az esetet tartja szem előtt, amidőn a társaság a bevonáshoz szükséges anyagi eszközöket a nyereségből vagy az e célra a nyereségből gyűjtött speciális tartalékalapból teremti elő), de kihatással van ilyenkor is a többi (be nem vont) üzletrészre. Mert a tagoknak a társasági vagyonban és nyereségben való részesedő aránya (vagyonilletősége) ezáltal növekedni fog. Ez az eredmény nem áll ellentétben a 17. § 2. bek. 2. mondatának azzal a rendelkezésével, hogy "valamennyi törzsbetét együttvéve a törzstőke összegét adja" mert ez a szabály mindenekelőtt az alapításra (és a törzstőkeemelésre) vonatkozik, a törzstőke teljes biztosítását követelve meg. Az a körülmény tehát, hogy a törzstőke a bevonás dacára változatlanul fog szerepelni a mérlegben (a társaság megteheti azt is, hogy külön tünteti fel a tartozások között a bevont és a be nem vont törzstőkerészeket), érvényre juttatja a törzstőke sérthetetlenségének a 17. §-szal is alátámasztott elvét, dacára annak, hogy a be nem vont üzletrészekre eső törzsbetétek együttvéve nem fogják a törzstőke összegét adni. Természetszerűleg más lesz a helyzet, ha az üzletrészbevonás a törzstőke leszállításával megy végbe. Ilyenkor a tagság jog megszűnése a törzstőke csorbulásával is jár.
Máskülönben valamely üzletrész bevonásának csak abban az esetben van helye, ha a társasági szerződés megengedi, mégpedig az érdekelt tag beleegyezése nélkül csak akkor, ha feltételeit és módozatait a társasági szerződés már akkor tartalmazta, amikor a tag az üzletrészt megszerezte.
Ha a bevonás a törzstőkének a 33. §-ba ütköző csorbulásával járna, a bevonást csak a törzstőke megfelelő leszállításával kapcsolatban lehet foganatosítani.
III. Fejezet
A társaság közegei
1. A taggyűlés37. § A társaság ügyeiben a főfelügyelet és az utasítás joga a taggyűlést illeti.
A 37. § mindenekelőtt azt az elvet juttatja kifejezésre, hogy a taggyűlés a társaság legfőbb szerve és éppen ezért a társaságban a legfőbb felügyeleti és utasítási jog a taggyűlést illeti meg. Szemben a német törvény 45. §-ával, amely felhatalmazza a társasági szerződést arra, hogy a társaság valamennyi ügyének elintézését az. ügyvezetők hatáskörébe utalja, a 37. § 2. bekezdése - a tagok érdekvédelmét tartva szem előtt - szükségesnek tartotta felsorolni azokat a fontosabb ügyeket, amelyek a taggyűlés hatáskörébe tartoznak. Ez a felsorolás, amint a 37. § 2. bekezdésének bevezető szavai kifejezésre juttatják, nem taxatív, minthogy a tj. ismer egyéb olyan ügyeket, melyeknek elintézését a taggyűlésre bízza és a társasági szerződés is utalhat bizonyos ügyeket a taggyűlés elé. A 37. § 2. bekezdésének legfőbb jelentősége abban áll, hogy utal az ügyvezetők képviselő jogának olyan törvényes korlátozására, amely harmadik személyekkel szemben is érvényesül.
Ami a 37. § 2. bekezdésében felsorolt ügyeket illeti, ezek túlnyomórészben indoklásra nem szorulnak. A 6. pont megakadályozni kívánja azt, hogy az ügyvezetők a társasági vagyon tekintélyes részét tevő vagyontárgyakat szerezzenek a taggyűlés tudta és beleegyezése nélkül; a 7. pont pedig védelemben kívánja részesíteni a tagokat és a vállalatot magát is olyan ügyleteknél, amelyekben az ügyvezetők személyesen érdekelve vannak.
E törvényben más helyen említett vagy a társasági szerződésben a taggyűlésnek külön fenntartott ügyeken felül, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:
1. az évi mérleg megállapítása és az a szerint mutatkozó tiszta nyereség felosztása;
2. a felmentvény megadása az ügyvezetők részére; az ügyvezetők díjazásának megállapítása;
3. ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, a felügyelők megválasztása és díjazásuknak megállapítása, felmentése és elmozdítása;
4. az ügyvitel megvizsgálását és ellenőrzését tárgyazó intézkedések megtétele;
5. az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és felügyelők ellen támasztható kártérítési követelések érvényesítése és intézkedés az ügyvezetők ellen indítandó perekben a társaság képviseletéről;
6. oly szerződés megkötése, amellyel a társaság meglevő vagy előállítandó, az üzemben állandó használatra szánt berendezéseket vagy ingatlanokat a törzstőke egyötöd részét meghaladó ellenértékért szerez meg, valamint az ilyen szerződésnek a társaság hátrányára történő megváltoztatása. Az ily jogügylet érvényességéhez a beadott szavazatoknak legalább háromnegyed többsége szükséges; e rendelkezések ingatlanok végrehajtási árverésen megszerzésére nem vonatkoznak;
7. minden olyan ügylet megkötése, amelyet a társaság saját tagjával, az ügyvezetővel vagy házastársukkal, egyenes ágon rokonokkal és sógorukkal, valamint oldalágon másodízig rokonukkal vagy sógorukkal köt;
8. a társasági szerződés szerint kiszabható pótbefizetések elrendelése;
9. a társaság feloszlásának vagy más társasággal egyesülésének kimondása és az egész társasági vagyon elidegenítése;
10. a teljesített pótbefizetések visszafizetésének elrendelése;
11. az üzletrészek felosztása (26. §) és bevonása;
12. a 71. § 2. bekezdése 1. pontjának esetét kivéve, az ügyvezetők kirendelése és elmozdítása.
38. § A taggyűlés határozatait - amennyiben e törvény másként nem rendelkezik - a törzsbetétek nagysága szerint számítandó egyszerű szótöbbséggel hozza. A törzsbetétek minden száz pengő után egy szavazatra jogosítanak.
Meghatalmazottak csak írásbeli meghatalmazás alapján szavazhatnak.
Nem szavazhat sem maga, sem más nevében az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól felment vagy a társaság rovására másnemű előnyben részesít, akivel a határozat szerint jogügyletet kell létesíteni, aki ellen pert kell folyamatba tenni vagy vinni, vagy akinek érdeke a határozat tárgyára nézve egyébként ellentétes a társaság érdekével. Ugyanez áll, ha a tag házastársának, egyenes ágon rokonának és sógorának, valamint oldalágon másodízig rokonának vagy sógorának a társaság érdekével ellentétes érdeke van.
Ügyvezető, felügyelő vagy felszámoló választásakor nincs kizárva a szavazásból az a tag, akinek megválasztásáról szavaznak.
39. § A taggyűlés határozatait meghozataluk után haladéktalanul külön könyvbe - a határozatok könyvébe - kell bevezetni, amelybe a rendes üzleti órákban minden tag betekinthet. A határozat érvényességéhez a bevezetés is szükséges. A bevezetést keltezni kell és alá kell írnia annak, aki foganatosította, valamint hitelesítenie kell a határozatban résztvett egy tagnak.
Az ügyvezetők kötelesek a hozott határozat cégszerűen aláírt másolatát a tag kérelmére és költségére kiszolgáltatni.
40. § A taggyűlés oly határozatát, amely törvénybe vagy a társasági szerződésbe ütközik, bármelyik tag, ügyvezető vagy felügyelő a társaság ellen indított keresettel megtámadhatja.
A 40. § a taggyűlés határozataival szemben ugyanazt a megtámadó jogot biztosítja minden egyes tag javára, mint aminőt a Kt. 174. §-a a részvényeseknek ad. Megadja azonban a megtámadó jogot az ügyvezetőknek és a felügyelőknek is abban az esetben, ha utóbbiak nem lennének a társaság tagjai. Ezt az újítást az a körülmény indokolja, hogy a társaság törvény- és alapszabályszerű működéséért elsősorban az ügyvezetők és az esetleges felügyelők felelnek mind magánjogikig, mind büntetőjogilag. Ennélfogva méltányos megadni nekik is azt a lehetőséget, hogy a törvény- és alapszabályellenes határozatokat a bíróság előtt megtámadhassák; sőt ki kellett terjeszteni ezt a jogosultságot olyan esetekre is, amikor valamely taggyűlési határozat végrehajtása az ügyvezetők vagy a felügyelők büntetésével vagy kártérítő kötelezettségével járna. Minthogy a társaságot a bíróság előtt mint törvényes képviselők az ügyvezetők képviselik, intézkedni kellett a társaság képviseltetéséről olyan esetben, amidőn az ügyvezetők lépnek fel perrel a társaság ellen. A 40. § 2. bekezdése az esetleges felügyelőbizottságot minősíti a társaság perbeli képviselőjének. Ha nincs felügyelőbizottság és a pert valamennyi ügyvezető együttesen indítja vagy ha felügyelőbizottság létezése esetében az ügyvezetők és felügyelők együttesen perelnek, a társaság részére a bíróság hivatott ügygondnokot kirendelni.
A 40. § a megtámadási jog feltételeinek megállapításánál több tekintetben is eltér a Kt. igen hiányos 174. §-ától. Mindenekelőtt határozottan megmondja, hogy mely tagoknak nincs megtámadó joguk. E mellett a kereset megindítását - elejtve az alaki és anyagi szabálytalanságok közötti különbségtételt - egységesen megállapított rövid, záros határidőhöz köti és ezzel megszünteti annak a lehetőségét, hogy a tagok évek multán lépjenek fel régen meghozott és végrehajtott taggyűlési határozatok ellen. Szabályozza a 49. § 5. bekezdése a megtámadott határozat felfüggesztésének kérdését is, megfelelő biztosítékoktól téve függővé az erre irányuló kérelem teljesítését. Igen visszás és káros következményekkel járhat ugyanis, ha a társaság végrehajtja azt a taggyűlési határozatot, amelyet később jogerős bírói ítélet semmisnek mond ki. Gondoskodik végül a 40. § arról is, hogy az alaptalan megtámadó pereknek véget vessen. A Kt. 174. §-ának egyik legnagyobb hiánya ugyanis az, hogy a részvényes úgyszólván minden kockázat nélkül alaptalanul megtámadhat bármely közgyűlési határozatot és ezzel kiszámíthatatlan károkat okozhat a részvénytársaságnak. Az alaptalan megtámadások ellen a Tj. igen hathatós eszköznek tartja a vétkes felperesnek kártérítésre kötelezését.
Ha a pert ügyvezető indítja, a társaságot a perben a felügyelőbizottság képviseli. Ha nincs felügyelőbizottság vagy a pert valamennyi ügyvezető és valamennyi felügyelő együttesen indítja, a bíróság a társaság részére ügygondnokot rendel. Az ügyvezető vagy felügyelő a határozatot abban az esetben is megtámadhatja, ha végrehajtása az ő terhére büntetéssel vagy kártérítő kötelezettséggel járna.
Nincs megtámadási joga annak, aki a határozathoz szavazatával vagy utólag írásban hozzájárult.
A megtámadó jog megszűnik, ha a keresetet nem indítják meg attól az időponttól számított három hónap alatt, amikor a határozatot a határozatok könyvébe bevezették.
A bíróság a megtámadó kérelmére a megtámadott határozat végrehajtását az ügyvezetők és az esetleges felügyelőbizottság meghallgatása után megokolt esetben a per jogerős befejezéséig felfüggesztheti. A bíróság a kérelem teljesítését az eset körülményei szerint részéről szabadon megállapítható összegű biztosíték letételétől teheti függővé.
A keresetnek helyt adó ítélet folytán a határozat valamennyi tagra nézve hatálytalanná válik.
Alaptalan megtámadás esetében a megtámadó, ha vétkesség terheli, a társaságnak a megtámadással okozott kárért felelős.
41. § Azok a tagok, akik szavazatuk többségével oly határozatot hoztak, amelyről tudták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, egyetemlegesen felelnek a károsultnak az ebből eredő kárért. Ez a kártérítési követelés a határozat bevezetésének napjától öt év alatt elévül.
Minthogy a Tj. a taggyűlés határozatainál szabálynak az egyszerű szótöbbséget minősíti, tehát a többségi elvet juttatja érvényre, a kisebbség kénytelen a társaság akarataként elfogadni minden olyan határozatot, amelyhez a szavazatok többsége felett rendelkező tagok hozzájárulnak. Ezt azt elvet a kft.-nál sem lehet áttörni. Itt is gazdasági társasvállalatról van szó, amelynek működése egyenesen megbénulna, ha minden határozathoz valamennyi tag hozzájárulását követeinők meg. Nehogy azonban a többség a kezébe adott nagy hatalommal visszaéljen, a 41. § gondoskodik arról, hogy az olyan határozat alapján, amelyről a többség tagjai tudják, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, a többséget tegye felelőssé. A 41. § nem mondja meg, hogy ki kérhet ilyen esetben kártérítést a többség tagjaitól, hanem hasonlóan a Kt. 189. §-ához, a "károsultaknak" adja meg a kártérítési követelést. Ebből következik, hogy a többség tagjaitól nemcsak a társaság, hanem a kisebbségben levő tagok, sőt a társaság hitelezői is követelhetnek kártérítést, ha kimutatják, hogy a hozott határozat őket is károsította.
42. § A tagok határozataikat rendszerint taggyűlésen hozzák. Taggyűlésre nincs szükség, ha esetről-esetre valamennyi tag írásban megegyezik a határozatban vagy abban, hogy írásban szavazzanak. Az ily határozat egy tekintet alá esik a taggyűlésen hozott határozattal, feltéve, hogy a határozatok könyvébe szabályszerűen bevezették.
43. § A taggyűlést az ügyvezetők hívják össze. Ez a jog az ügyvezetőket akkor is megilleti, ha a törvény vagy társasági szerződés szerint az összehívásra más is jogosult.
A törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében szükségesnek mutatkozik. Haladéktalanul össze kell hívni, ha az évi mérlegből kitűnik, hogy a törzstőke fele elveszett. Ebben az esetben az ügyvezetők kötelesek a hozott határozatot a cégbíróságnak haladéktalanul bemutatni.
44. § A törzstőkének legalább egytizedrészét képviselő tagok az ok és a cél megjelölésével írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Hasonló módon kérhetik azt is, hogy bizonyos tárgy a taggyűlés napirendjére kitűzessék.
A 44. § általában a Kt. 178. §-ának a rendelkezését terjeszti ki a kft.-ra is kiegészítve azt mindenekelőtt azzal, hogy a kisebbséget megillető összehívó jog magában rejti azt a jogosultságot is, hogy a kisebbség a már összehívott taggyűlésre bizonyos ügyeknek a napirendretűzését követelheti. A 2. bekezdés eltér a 178. §-tól, amennyiben a kisebbség kérelmének nemhonorálás esetében nem a bíróságot jogosítja fel a taggyűlés összehívására, hanem magát az összehívást sürgető kisebbséget. Ez az egyszerű megoldás összhangban áll a kft. személyes jellegével és felesleges munkától kíméli meg a bíróságot is. A 44. § utolsó bekezdése bizonyos féket kíván rakni az indokolatlan összehívásra. A taggyűlés összehívása és megtartása költségeket okozhat, amely költségeket rendszerint a társaság viseli abban az esetben is, ha a kisebbség kívánságára hívták össze a taggyűlést. Meg kellett azonban adni a taggyűlésnek azt a jogot, hogy olyan esetben, amidőn az összehívás nyilvánvalóan indokolatlan volt, a költségek viselését a kisebbségre háríthassa. Amennyiben a kisebbség nem vetné magát alá a taggyűlés e határozatának, a bíróság lesz hivatva a költségviselés tekintetében dönteni.
Ha a taggyűlés összehívására hivatott közeg e kérelemnek nyolc nap alatt nem tesz eleget vagy ha nincs, akihez ezt a kérelmet intézhetnék, a tényállás előadásával maguk hívhatják össze a taggyűlést és tűzhetik ki napirendre a kívánt tárgyat.
A taggyűlés határoz arról, hogy a taggyűlés összehívásával és megtartásával felmerült költség terheli-e a társaságot.
45. § A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével ajánlott meghívókkal vagy kézbesítő-könyvvel kell meghívni.
A 45. § a taggyűlés összehívásának szabályozásánál számol a kft. intimebb jellegével. A bennefoglalt diszpozitív szabályok feleslegessé teszik a hirdetmény útján való összehívást és csupán arra helyeznek súlyt, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés határnapja között legalább nyolcnapi időköz legyen. Ezt a rendelkezést indokolja annak a biztosítása, hogy a tagok bizonyos előkészület után jelenjenek meg a taggyűlésen. De sem ez a szabály, sem pedig a taggyűlés összehívására vonatkozólag a társasági szerződésben felállított egyéb rendelkezések meg nem tartása nem teszi a taggyűlés határozatait érvénytelenekké, ha a taggyűlésen valamennyi tag megjelent.
A meghívók elküldése és a taggyűlés határnapja között legalább nyolcnapi időköznek kell lennie.
Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehíva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van. Csak ugyane feltétel alatt lehet határozni oly tárgyról is, amelyet nem tűztek a tagoknak értesítése mellett legalább három nappal a taggyűlés előtt a taggyűlés napirendjére. Új taggyűlés összehívásáról e nélkül is lehet határozni.
46. § Mindegyik tag követelheti, hogy az ügyvezetők megadják mindazt a ténybeli felvilágosítást, amelyre szavazójoguk gyakorlása érdekében szükségük van.
Valamennyi kereskedelmi társaságnál - sőt a magánjogi társaságnál is - fontos törvényhozási probléma annak a kérdésnek a szabályozása, hogy mily ellenőrző jog illeti meg az ügyvezetésből kizárt tagot a társaság ügyintézőjével szemben. A Kt. a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál maga szabályozza az ügyvezetésből kizárt tag, illetőleg a kültag ellenőrző jogának terjedelmét. A részvénytársaságnál és a szövetkezetnél a részvényeseket és a szövetkezeti tagokat elvileg kizárja az ügyintézés közvetlen ellenőrzéséből és a felügyelőbizottságot minősíti nélkülözhetetlen és egyedül ellenőrző szervnek, amely szerv a tagok ellenőrző jogának kizárólagos érvényesítője. A Tj. a kft.-nál az ügyvezetés belső ellenőrzése tekintetében elvileg a társasági szerződésre bízza a közelebbi részleteknek és módozatoknak a megállapítását. Nem tekintve a 66. § 1. bekezdésében megállapított eseteket, amely esetekben a félügyelőbizottság létesítése a kft.-nál is kötelező, a társasági szerződéstől függ annak a megállapítása, hogy a tagok az ügyvezetést maguk ellenőrzik-e, avagy itt is - miként a részvénytársaságnál - külön felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) fogja a belső ellenőrzést foganatosítani. A 46. § főleg arra az esetre állapítja meg a tag ellenőrző jogosultságát, amidőn a kft.-nak nincs felügyelőbizottsága (hites könyvvizsgálója) . Ilyen esetben biztosítja a tag közvetlen ellenőrző jogát, természetesen olyan korlátozásokkal, amelyek megakadályozzák, hogy a tag az ő megvizsgáló jogának gyakorlásával az ügyek zavartalan vitelét állandóan akadályozza. A 46. § 2. bekezdése ugyanis általában követve a Kt. 135. §-ának 1. bekezdését, csupán arra jogosítja fel a kft. tagját, hogy az évi mérleg helyességének ellenőrzése érdekében vizsgálja át a társaság könyveit és egyéb irományait. Ezt a törvényben meghatátozott ellenőrző jogot a társasági szerződés csak abban az esetben korlátozhatja vagy zárhatja ki, ha a társaságnak felügyelőbizottsága (hites könyvvizsgálója) van. De megadja a 46. § 1. bekezdése a tagoknak azt a jogosultságot is hogy felvilágosítást kérjenek, mégpedig olyan mértékben, amelyet a szavazójog gyakorolhatása tesz indokolttá. Ez. a jog a tagot akkor is megilleti, ha van felügyelőbizottság.
Minthogy a tagok megvizsgáló és felvilágosítás kérésére irányuló jogának gyakorlása vitákra és összeütközésekre adhat okot, a 46. § 3. bekezdése gondoskodik arról, hogy ezek a viták a bíróság előtt nem peres úton, sürgősen eldönthetők legyenek.
Az évi mérleg megállapítására hivatott taggyűlést megelőző nyolc és követő tizenöt nap alatt mindegyik tag betekinthet a társaság könyveibe és egyéb irományaiba, amennyiben erre az évi mérleg megvizsgálása céljából szüksége van. A társasági szerződés a tagoknak ezt a jogát csak abban az esetben zárhatja ki vagy korlátozhatja, ha a társaságnak felügyelőbizottsága vagy hites könyvvizsgálója (73. §) van.
Ha a tagok és az ügyvezetők között a felvilágosítás vagy megvizsgálás jogának gyakorlása tekintetében vita támad, a bíróság bármelyik fél kérésére - a felek meghallgatása után - nem peres úton hoz nyomban végrehajtható határozatot. E határozat ellen jogorvoslatnak nincs helye.
47. § Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaság utolsó évi mérlegét vagy az utolsó két év ügyvitelében előfordult valamely eseményt bírósági szakértő vizsgálja meg vagy ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot oly tagok kérelmére, akiknek törzsbetétei a törzstőkének legalább egytized részét teszik, megokolt esetben a cégbíróság elrendelheti.
A 47. és 48. §-ok a kisebbségnek ugyanazt a megvizsgáló jogát szabályozzák, mint aminő jogot a Kt. 175. §-a az alaptőke egytizedrészét képviselő részvényesek javára biztosít. Ezek a rendelkezések lényegesen megszorítják a kisebbségnek ezt a jogosultságát arra tekintettel, hogy a vállalat ellen elrendelt bírósági szakértővizsgálat már önmagábanvéve is alkalmas arra, hogy a vállalat iránti bizalmat megrendítse. Amíg a Kt. 175. §-a a kisebbségnek korlátlan megvizsgáló jogot biztosít, egyenesen kötelezi a törvényszéket arra, hogy a vizsgálatot elrendelje és egyáltalában nem korlátozza a vizsgálat terjedelmét, addig a 47. § csak abban az esetben engedi meg a kisebbség kérelmére a szakértő vizsgálatot, ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaság utolsóévi mérlege vagy a társaság utolsó kétévi ügyvitelében előfordult valamely esemény szakértővel megvizsgáltassék. A bíróság ilyen esetben sem köteles a vizsgálatot elrendelni és ha azt el is rendeli, előbb meghallgathatja az. ügyvezetőket és az esetleges felügyelőbizottságot és a kérelem teljesítését szabad belátása szerint meghatározandó biztosíték adásától teheti függővé. Emellett a kérelmet záros határidő alatt lehet csak előterjeszteni. A 48. § 4. bekezdése hatásos védelmet ad a megvizsgálójog alaptalan érvényesítésével szemben, amidőn az alaptalan kérelmet előterjesztő kisebbséget a felmerült költségek viselésére, a rosszhiszemű kisebbséget pedig a társaságnak okozott kár megtérítésére kötelezi. A társaság érdekét védi a 48. § 5. bekezdésének az a rendelkezése is, amely a szakértő jelentésének tartalmi kereteit szabja meg és a szakértőt titoktartásra kötelezi.
A kérelmet a taggyűlés napjától harminc nap alatt kell előterjeszteni.
48. § A bírósági szakértő kirendelése előtt szükség esetében az ügyvezetőket és ha van, a felügyelőbizottságot meg kell hallgatni. A kirendelést a társaság kérelmére a bíróság szabad belátása szerint meghatározandó biztosítékadásától teheti függővé.
Az ügyvezetők kötelesek a bírósági szakértőnek a szükséges felvilágosításokat megadni és megengedni, hogy a szakértő a társaság könyveit és iratait megtekinthesse, továbbá a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát megvizsgálhassa. Az ügyvezetőket erre a bíróság pénzbírsággal szoríthatja.
A bírósági szakértő a vizsgálat eredményét jegyzőkönyvbe foglalja és a jegyzőkönyvet a taggyűlés elé terjeszti. A szakértő díjazását a bíróság állapítja meg.
Ha a vizsgálat eredménye szerint a bírósági szakértő kirendelésére irányuló kérelem nyilván alaptalannak bizonyul, azok a tagok, akik a vizsgálatot kérték, viselik a felmerült költséget és rosszhiszeműségük esetében a társaságnak egyetemlegesen felelősek azért a kárért, amelyet a könyvvizsgálat kérésével okoztak.
A bírósági szakértő jelentésében a vizsgálat alapján tudomására jutott tényekből csakis a 47. § első bekezdésében említett mérlegre vagy üzleti eseményre vonatkozó adatokat közölheti. Őt az ebbeli működésében tudomására jutott tények tekintetében titoktartás kötelezettsége terheli, amelynek megszegése esetében felelős a társaságnak az okozott károkéit. A társaságnak a bírósági szakértővel szemben támasztott ily kártérítési követelése öt év alatt elévül.
49. § Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők vagy a felügyelők, továbbá a 41. § esetében a többség tagjai ellen támasztható kártérítési követelése érvényesíttessék, vagy ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte: a társaságnak oly tagjai, akiknek törzsbetétei a törzstőkének legalább egytized részét teszik, a követelést a taggyűlés napjától három hónapon belül a társaság részére maguk érvényesíthetik.
A 49. § azt a Kt.-ben nem szabályozott kisebbségi jogot létesíti, amely jogosultság a kisebbség tagjait hatalmazza fel arra, hogy a társaság részére a bíróság előtt érvényesíthessék azokat a kártérítési követeléseket, amelyek a társaságot az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők vagy a felügyelők ellen, továbbá - a 41. § esetében - a többség tagjai ellen megilletik. Ez a rendelkezés, amely ismeretes a német és az osztrák jogban is, külön indokolásra alig szorul. Nyilvánvaló ugyanis, hogy a többség nem fogja elhatározni a kártérítési per megindítását abban az esetben, ha a per végeredményben ellene vagy az ő kebeléből kikerült ügyvezetők vagy felügyelők ellen irányul.
A 40. § utolsó bekezdésének rendelkezései erre a perre értelemszerűen alkalmazandók.
50. § A 38. § 3. bekezdésében, a 39. §-ban és a 43. § 2. bekezdésében foglaltakat kivéve, a jelen fejezetnek a határozathozatal módjára, nevezetesen a taggyűlés összehívására, a szavazati jogra és annak gyakorlására vonatkozó szabályai csak annyiban nyernek alkalmazást, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel. Legalább egy szavazat azonban minden egyes tagot megillet.
2. Az ügyvezetők
51. § Az ügyvezetők (4. §) intézik a társaság ügyeit. Ők képviselik a társaságot bíróság előtt és bíróságon kívül. A társaságot illető kézbesítések érvényességéhez elegendő, ha valamelyik ügyvezető kezéhez történnek.
Az 51-53. §-ok az ügyvezetők képviselőjogát általában ugyanazon elvek alapján szabályozzák, amelyeket a Kt. a részvénytársaság igazgatóságának és a közkereseti, valamint a betéti társaság képviselő tagjának képviseleti joga szabályozásánál követ. Az 51. § 2. bekezdésének 2. mondata szükségesnek tartja kifejezetten is intézkedni arról, hogy a társaságot az ügyvezető a cégvezetővel együtt is képviselheti. Ebből a rendelkezésből egyrészről önként következik, hogy a kft.-nak is lehet cégvezetője, másrészről ez a rendelkezés eldönti a vitát a felett, hogy képviselheti-e a társaságot cégvezető valamely ügyvezetővel együttesen. Kétségtelen, hogy a cégvezetőnek törvényes hatásköre szűkebb, mint egy részvénytársaság igazgatósági tagjáé vagy a kft. ügyvezetőjéé. A cégvezetővel való együttes képviselet megengedéséből azonban nem az következik, hogy az ügyvezetők törvényes hatásköre korlátozódnék, hanem hogy a cégvezető hatásköre fog kiterjesztetni, aminek törvényes akadálya nincs, minthogy a Kt. 38. §-a a cégvezető hatáskörének csupán a minimumát állapítja meg, amelyet a főnök tetszés szerint tágíthat.
Több ügyvezető az ügyvitel és képviselet jogát, amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, csak együttesen gyakorolhatja. A társasági szerződés kimondhatja, hogy az ügyvezetők valamelyike egy cégvezetővel együtt is képviselheti a társaságot. Együttes ügyvitel és képviselet esetében, ha a halasztás veszéllyel nem jár, egyik ügyvezető sem intézkedhetik egyedül.
A cégjegyzés úgy történik, hogy a képviseletre jogosítottak a társasági céghez saját névaláírásukat csatolják.
Azoknak az ügyleteknek alapján, amelyeket az ügyvezetők a társaság nevében kötnek, jogosítva és kötelezve ez utóbbi lesz. Hogy az ügyletet világosan a társaság nevében kötötték vagy azt a körülményeknél fogva a szerződő felek akarata szerint a társaság részére kötöttnek kell tekinteni, különbséget nem tesz.
52. § Az ügyvezetők a társasággal szemben kötelesek alkalmazkodni azokhoz a korlátozásokhoz, amelyeket a társasági szerződés, vagy amennyiben ez nem rendelkezik, a taggyűlésnek vagy a társasági szerződés részéről erre feljogosított felügyelőbizottságnak határozata képviseleti joguknak szab.
Az 52. és 53. §-ok különválasztják az ügyvezetőknek a társasággal szemben fennálló belső jogviszonyát, az ügyvezetőket harmadik személyekkel szemben megillető képviseleti jogtól. Amíg a belső jogviszony tekintetében az ügyvezetők alkalmazkodni kötelesek azokhoz a korlátozásokhoz, amelyekhez a társasági szerződés, a taggyűlés vagy bizonyos esetekben a felügyelőbizottság képviselőjogukat kötötte és e belső viszony tekintetében érvényesül az 53. § 1. bekezdésének az a rendelkezése is, hogy cégvezetőt és általános kereskedelmi meghatalmazottat csak a társasági szerződés vagy a taggyűlés felhatalmazása alapján rendelhetnek ki, addig ezeknek a korlátozásoknak harmadik személyekkel szemben nincs hatályuk. A társaság tehát harmadik személyekkel szemben kötelezve lesz olyan ügyletek alapján is, amelyeknek megkötését a társasági szerződés, a taggyűlés vagy a felügyelőbizottság megtiltotta és joghatályos lesz a cégvezetői meghatalmazás adása vagy visszavonása akkor is, ha a belső viszony tekintetében erre az ügyvezetők nincsenek jogosítva. Hogy a kft. cégvezetőjének kirendelését és elmozdítását szintén be kell jegyezni a kereskedelmi cégjegyzékbe, ez a Kt.-nek itt is érvényesülő rendelkezéseiből önként következik.
Harmadik személyekkel szemben az ügyvezetők törvényes képviselő jogának bármely korlátozása hatálytalan.
53. § Cégvezetőt és általános kereskedelmi meghatalmazottat az ügyvezetők csak akkor rendelhetnek ki, ha a társasági szerződés vagy a taggyűlés nekik megengedi.
54. § Az ügyvezetők a felügyelőbizottság, vagy ha ilyen nincs, a taggyűlés kifejezett beleegyezése nélkül nem köthetnek saját részükre vagy másnak számlájára a társaság üzletkörébe tartozó ügyleteket, nem vehetnek részt személyesen felelős tagként a társasághoz hasonló üzletet folytató más kereskedelmi társaságban és nem lehetnek igazgatósági, felügyelőbizottsági tagok, kereskedelmi meghatalmazottak vagy ügyvezetők a társaságéhoz hasonló üzletet folytató részvénytársaságnál, szövetkezetnél vagy más korlátolt felelősségű társaságnál.
Az 54. § törvényes versenytilalmat állít fel az ügyvezetőkre, megtiltván nekik, hogy saját részükre vagy más számlájára a társaság üzletkörébe tartozó ügyleteket kössenek vagy fontosabb minőségben a társasághoz hasonló üzletet folytató más kereskedelmi társaságban résztvegyenek. Ez a versenytilalom szűkebb, mint a Kt. 53. §-ában a cégvezetőre és az általános kereskedelmi meghatalmazottra felállított törvényes tilalom, mert csupán a versenytevékenységet tiltja. Nem akadályozza meg azonban azt, hogy az ügyvezetők a maguk részére vagy más számlájára a társaság üzletkörébe nem tartozó ügyleteket kössenek vagy másnemű kereskedelmi társaságokban vegyenek részt. A tilalomszegés következményei általában azonosak a Kt. 75. §-ában megállapított következményekkel. Az 54. § utolsó bekezdése pótolja a Kt.-nek azt a hiányát, hogy nem szabályozza a társaság követelésének elévülését olyan esetben, amidőn a tilalomszegés nem jut a társaság tudomására. A Kt. 75. §-ának 2. bekezdése szerint ugyanis a társasági követelés attól a naptól számított három hónap alatt évül el, amely napon a társaság az ügylet megkötéséről tudomást szerzett. Ebből a rendelkezésből következik, hogy ha a társaság húsz év mulva tudta meg a tilalomszegést, még mindig jogában áll a tilalomszegővel szemben fellépni, vagy amennyiben a társaság egyáltalában nem szerez tudomást a tilalom megszegéséről, az általános elévülési idő érvényesül. Ezt a bizonytalanságot és hosszadalmasságot azonban az ügyvezetők jogi helyzete nem bírja el és ezért kellett az 54. § utolsó bekezdésében a társaság tudomására való tekintet nélkül egy rövidebb elévülési határidőt megállapítani.
A kifejezett beleegyezést pótolja, ha az első bekezdésben tiltott tevékenység a felügyelőbizottság vagy taggyűlés előtt az ügyvezetők kijelölése alkalmával ismeretes volt és annak abbanhagyását kifejezetten nem kötötték ki.
A tilalmat megszegő ügyvezető a társaságnak kártérítésre köteles. A társaság kártérítés helyett követelheti, hogy az ügyvezető a saját részére kötött ügyletet neki átengedje és a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát kiadja vagy arra vonatkozó követelését a társaságra engedményezze.
A társaságnak az előbbi bekezdésben megállapított követelése attól az időtől számított három hónap alatt évül el, amikor valamelyik felügyelőbizottsági tag vagy - felügyelőbizottság nem létében - a taggyűlés az ügylet megkötéséről vagy a más társaságban való részvételről tudomást szerzett. E követelés a tudomásra tekintet nélkül az ügylet megkötésétől vagy a más társaságban való részvétel megszüntétől számított öt év alatt évül el.
55. § Az ügyvezetők kötelesek a tagokról és üzletrészeikről jegyzéket - tagjegyzéket - vezetni és abba pontosan bejegyezni minden tag nevét, polgári állását vagy foglalkozását, lakóhelyét és törzsbetétét, a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, továbbá a tagok részéről törzstőke emelése esetében gyakorolható elővételi jogra vonatkozó megállapodásait, végre a tagok személyében vagy üzletrészeiben beállott minden változást, nevezetesen az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság rendelkezése alá jutását vagy bevonását.
Az 55. §-ban szabályozott tagjegyzéknek igen nagy fontossága van a kft.-nál. Mindenekelőtt a tagjegyzék foglalja írásba a tagok főbb jogait és kötelességeit. Ez különösen a 20. § 3. bekezdésének abból a rendelkezéséből tűnik ki, hogy az üzletrész bizonyítására a tagjegyzék kivonata szolgál. Ezért rendeli el az 55. § 1. bekezdése, hogy a tagjegyzékbe a tagok jogviszonyai szempontjából fontossággal bíró minden adat és körülmény bevezettessék. De amint arra az Általános Indokolás reámutatott, a tagjegyzéknek nemcsak a tagok, hanem a társasági hitelezők szempontjából is nagy jelentősége van. A kft.-nál ugyanis nem annyira közömbös a tag személye, mint a részvénytársaságnál. Hiszen a társasági szerződés a kft. tagjaira a törzsbetétek beszolgáltatásán kívül pótbefizetési kötelezettséget és különféle mellékszolgáltatásokat is róhat. Éppen ezért komoly érdeke a társasági hitelezőknek és a társasággal jogviszonyba lépni kívánó harmadik személyeknek, hogy a bíróságnál őrzött tagjegyzékből informálódhassanak a tagok kilétéről és a tagokat terhelő kötelezettségek terjedelméről. A tagjegyzék megbízhatóságát és használhatóságát biztosítja az. 55. § 3. bekezdése, amidőn az ügyvezetőket a tagjegyzékben beálló minden változás bejegyzésére és a bíróságnál való bejelentésére kötelezi.
A tagjegyzéket bárki, aki jogi érdekeltségét igazolja, a társaságnál a rendes üzleti órákban megtekintheti és róla másolatot vehet. A 46. § 3. bekezdésének rendelkezését ebben az esetben is megfelelően alkalmazni kell.
Minden év január havában kötelesek az ügyvezetők a tagjegyzéknek részükről aláírt és az akkori tagokat és üzletrészeiket feltüntető kivonatát a cégbíróságnak bemutatni. Ha az utolsó kivonat bemutatása óta változás nem állott be, elég ezt bejelenteni. Az adatok valóságáért az ügyvezetők személyesen és egyetemlegesen felelősek.
56. § Az ügyvezetők kötelesek a társaság könyveinek rendes vezetéséről gondoskodni, minden üzletév első három hónapja alatt az elmult év mérlegét a nyereség- és veszteségszámlával (eredménykimutatással) kapcsolatosan felállítani és a taggyűlés elé, valamint ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, ez elé is terjeszteni. A társasági szerződés ezt a határidőt hat hónapra kiterjesztheti.
Oly társaságoknál, amelyek szállítmányozással, fuvarozással, beraktározással vagy kézizálogüzlettel foglalkoznak, az ügyvezetők kötelesek a mérleget ugyanazon határidő alatt a hivatalos lapban és ha a társasági hirdetmények közzétételére más lapok vannak kijelölve, azokban is egyszer közzétenni és a közzétételt a lappéldányok bemutatásával a cégbíróság előtt igazolni. A kereskedelemügyi miniszter felhatalmaztatik, hogy a mérleg közzétételére vonatkozó kötelezettséget rendelettel más korlátolt felelősségű társaságokra is kiterjessze.
57. § A mérleget a rendes kereskedőktől követett elvek szerint annyira világosan és áttekinthetően kell megszerkeszteni, hogy a tagok abból társaság vagyoni helyzetéről, különösen pedig a társaság saját tőkéje és tartozásai közötti arányról tájékozódhassanak.
A kft. elvileg nem nyilvános számadásra kötelezett vállalat. Ebből viszont még nem következik, hogy a mérleg felállítására vonatkozó kötelezettség tekintetében egyszerűen kiterjesszük reá azokat a szabályokat, amelyek a Kt. szerint az egyes kereskedőkre, továbbá a közkereseti és betéti társaságokra állanak. A korlátolt felelősség kiváltsága a törvényhozásnak egyenesen kötelességévé teszi, hogy ennek a társaságnak a mérleg felállítására olyan szabályokat állapítson meg, amelyek a tisztán a törzstőkére utalt hitelezők érdekeit a legmesszebbmenő módon védelembe veszik. A Tj. nem vehette át változatlanul a Kt. 199. §-ának rendelkezéseit, mert habár kétségtelen is, hogy a Kt. 199. §-ában foglalt értékelési elveknek intenciója (hogy t. i. a mérleg a valóságos vagyoni helyzetet tüntesse fel és inkább legyen pesszimista, mint optimista) feltétlenül helyes, a 199. § az újabb tapasztalatok alapján tökéletesítésre szorul, amely tökéletesítés irányát bizonyos mértékben a 7000/1925. PM sz. rendelet 2. §-a is megszabja. Mindenekelőtt kifejezésre kellett juttatni az 57. §-ban azt az elvet, hogy a mérlegjogi törvényes szabályok nem alterálják a szolid és józan üzletvezetés elveit, amelyek elsősorban a mérleg felállításánál érvényesülnek. De el kellett térni a Kt. 199. §-ától a vagyontárgyak kategorizálása tekintetében is. A Kt. 199. §-a ugyanis a mérleg aktív oldalán szereplő vagyonnak csak két kategóriáját ismeri: 1. a társasági vagyont és 2. a tőzsdei árfolyammal bíró értékpapírokat. A Tj. helyesebbnek találta a vagyontárgyak hármas kategorizálását: 1. a tőzsdei értékkel bíró papírok és áruk, 2. az egyéb vagyontárgyak és 3. a vállalat üzemében állandó használatra szánt (berendezési stb.) vagyontárgyak szerinti kategorizálást.
Ami már most azt a fontos kérdést illeti, vajjon a mérleg felállításánál a tőzsdei árfolyammal bíró értékpapírokat és árukat miként kell számításba venni, ebben a tekintetben a törvényjavaslat eltér mind a kereskedelmi törvény, mind a német s az osztrák kereskedelmi törvény álláspontjától is és olyan elveket statuál, amelyek a mérlegvalódiság elvének gyakorlati keresztülvitelét a legnagyobb mértékben előmozdítják. A főcél az, hogy nem realizált nyereség ne szolgálhasson a nyereség, felosztás tényezőjéül, hogy a mérleg alapján valódi eredményekhez lehessen eljutni, vagyis hogy a mérlegben a nyereségmegállapító tendencia a valóságos helyzetnek megfelelően, visszaélések kizárásával, érvényesülhessen. Azt a célt, hogy a mérleg valódi keresztmetszete legyen a társaság helyzetének, hogy pontos képet adjon a vagyonról és a valódi üzleti eredményről, a törvényjavaslat úgy kívánja elérni, hogy az olyan értékpapírt és árut, amelynek tőzsdei ára van, legfeljebb azzal az átlagos tőzsdei árfolyammal lehet számításba venni, amellyel az értékpapír vagy az áru az üzleti év utolsó negyedében bírt, mégis, ha ez az érték meghaladja a beszerzés vagy az előállítás árát, a beszerzési, illetőleg előállítási érték és a most említett átlagos árfolyam közötti különbözetet, mint nem realizált nyereséget, árfolyamkülönbözeti tartalék címén a terhek közé kell beállítani. Ez a rendelkezés főként azt célozza, hogy mesterséges tőzsdei manőverekkel az értékpapírok valóságos értéke meghamisítható ne legyen, másrészről hogy az árfolyamnyereséget ki lehessen mutatni a nélkül, hogy az mint valóságos nyereség kiosztassék.
Tőzsdei árfolyammal nem bíró értékpapíroknál ugyanezt az érdeket csupán olyan szabályozás valósítja meg, amely értékelési alapul a beszerzés árát teszi, figyelembevéve azonban az esetleges értékcsökkenést is. Ugyanez áll lényegében minden más vagyontárgyra is.
Külön tartotta szükségesnek az 57. § 3. pontja az üzleti berendezés és egyéb állandó használatra szánt vagyonértékek értékelésének a szabályozását. Mert abból indul ki, hogy ezek a berendezési tárgyak csak akkor szerepelhetnek a nyereség megállapítását célzó évi mérlegben, ha a társaság az elhasználásuknak megfelelő értéket levonásba hozza vagy annak megfelelő leírási tételt létesít. Az abszolút szolid üzletvezetés elveinek a berendezési tárgyak tekintetében ugyanis az az eljárás felel meg teljesen, amely ezeket a berendezési tárgyakat egyszerűen leírja. Egyes vállalatoknak az az eljárása, hogy évi mérlegükben többmillió pengőt érő gyári és egyéb berendezési tárgyaikat egy pengőre írták le, bizonysága annak, hogy a szolid vállalatok kezdenek rátérni a külföldi nagy részvényvállalatok gyakorlatára, amely a nyereség kimutatása céljából összeállított évi mérlegben a berendezési tárgyakat quantité négligeableként kezeli. Hogy az ilyen eljárás a vállalat ellenállóképességét és megalapozottságát mennyire alkalmas biztosítani, az indokolásra nem szorul. Az 57. § 4. pontja szándékosan tért el a 199. § 3. pontjától, mert teljesen irreális az, hogy a társaság kiadásai - habár átmeneti időre is - aktívumnak minősíttessenek. Ha az alapítás és az első szervezés költségei a társaságnak vagyoni előnyöket is jelentenek, ez az előny majd jelentkezik a társaság vagyonában és meg fogja találni a helyét a vagyontételek között.
Igen lényeges újítás az 57. § 6. pontja, amely azoknak az adatoknak felsorolását is megszabja, amelyek ugyan még nem mérlegképes tények, de nagymértékben előmozdítják a társaság vagyoni helyzetéről való tájékozódást. Azt a körülményt ugyanis, hogy a társaság kezességet vállalt egy más vállalat tartozásáért, a mérlegbe felvenni nem lehet. Ez a jogügylet csak akkor fog mérlegképes tényt kiváltani, ha a társaság kénytelen a kezesség címén bizonyos összeggel a vagyonát csökkenteni. De viszont kétségtelen, hogy ilyen kezesség fennállása a társaság vagyoni helyzetének megítélése szempontjából igen fontos lehet. A közelmultban tapasztalhattuk, hogy egy nagy részvénytársaság, amely teljesen aktív mérleget tett közzé, egyik napról a másikra összeomlott annak a következtében, hogy más gyenge vállalatoknál vállalt kezesség címén igen nagy összeget volt kénytelen fizetni. Az 57. § 6. pontjának rendelkezése követi az angol mérlegjogi elveket, amelyek 1862 óta vannak érvényben és legújabban az 1928. évi Companies Act által tökéletesíttettek, valamint az új lengyel részvényjogi törvényt, amely szintén előírja, hogy a társaság által átvállalt kezesség, szavatosság és zálogterhek a mérleg mellékletében kimutattassanak.
Az 57. § 8. pontja a kft. specifikuma. Amint arra a 29. § indokolásával kapcsolatban utalás történt, a pótfizetés nem azonos a törzsbetéttel. A pótfizetést ugyanis, ha arra a törzsbetétben beállott veszteség pótlására szükség nincs, a tagoknak vissza lehet fizetni. Az bizonyos, hogy a már elrendelt vagy éppen beszolgáltatott pótbefizetés növeli a társaság vagyonát; tehát az arravonatkozó követelést vagy szolgáltatást a mérleg vagyonoldalán fel kell tüntetni. Nem lehet azonban ezt a vagyonszaporulatot a társaság egyéb bevételeivel azonosítani, mert hiszen a társaság ezt a vagyont a fentebb említett feltétel mellett a tagoknak fennállása alatt is visszafizetheti.
Az 58. § a mintamérleg intézményének előnyeit gyümölcsözteti a kft.-oknál. A mintamérleg alapján a tagok és a nyilvános számadásra kötelezett kft.-oknál a nagy nyilvánosság is a mérleg formaszerinti helyességét első tekintetre, materiális helyességét pedig könnyebben ellenőrizhetik, mint abban az esetben, ha az egyes társaságokra bízzuk azt, hogy milyen összeállítású mérleggel tegyenek eleget az 57. §-ban felállított követelményeknek. Az 58. § a kereskedelemügyi minisztert hatalmazza fel a mintamérleg elkészítésére.
Az 56. § 2. bekezdése figyelemmel van arra, hogy a korlátolt felelősségű társasági formába alakulhatnak és működhetnek olyan vállalatok is, amelyek a nagyközönség széles rétegeivel léphetnek üzleti összeköttetésbe és ennek következtében a nyilvánosság ellenőrzésére szorulnak. A Tj. ilyen vállalatoknak tekinti: a szállítmányozással, fuvarozással, beraktározással és kézizálogügylettel foglalkozó társaságokat; de módot akar adni arra is, hogy a nyilvános számadási kötelezettség a szükséghez képest más kft.-okra is kiterjesztessék. Ezért ad ilyen irányú felhatalmazást a kereskedelemügyi miniszternek.
A mérleg felállítására különösen a következő szabályokat kell alkalmazni:
1. az olyan értékpapírt és árut, amelynek tőzsdei ára van, legfeljebb azzal az átlagos tőzsdei árfolyammal lehet számításba venni, amellyel az értékpapír vagy áru az üzleti év utolsó negyedében bírt. Mégis, ha ez az érték meghaladja a beszerzés vagy az előállítás árát, a beszerzési, illetőleg előállítási érték és az előző mondat értelmében a mérlegbe beállított érték közötti különbözetet, mint nem realizált nyereséget, árfolyamkülönbözeti tartalék címén a terhek közé kell beállítani.
Tőzsdei árfolyammal nem bíró értékpapírt legfeljebb a beszerzés árában lehet a mérlegbe beállítani, figyelembevéve azonban esetleges értékcsökkenését.
2. Minden más vagyontárgyat legfeljebb beszerzésének vagy előállításának árában - ha azonban forgalmi értéke ennél kisebb, legfeljebb ebben az értékben - lehet a mérlegbe felvenni.
3. Az üzleti berendezést és egyéb olyan vagyontárgyakat (ingatlanokat, épületeket, erőközpontokat, gépeket, szállítási eszközöket, szerszámokat és berendezési tárgyakat, jogokat, engedélyeket, szabadalmakat, előállítási eljárásokat, védőjegyet stb.), amelyek nem továbbadásra, hanem a társaság üzemében állandó használatra vannak szánva, legfeljebb az elhasználásuknak megfelelő értékcsökkenés levonásával számított beszerzési vagy előállítási árban lehet a mérlegbe felvenni. Az értékcsökkenés levonása elmaradhat, ha az értékcsökkenésnek megfelelő összeget leírásként vagy értékcsökkenésként a mérleg teheroldalán felveszik.
4. az alapítás és első szervezés költségeit veszteségként le kell írni.
5. A törzstőke, továbbá az elrendelt pótbefizetések, a tartaléktőke (tartalékalap) és minden más esetleges alap (törlesztő-, újítóalap, szociális tartalékok, árfolyamkülönbözeti tartalék stb.) összegét a mérleg teheroldalára kell beállítani.
6. Azokat a veszteségeket, amelyek később teljesítendő szállítási vagy átvételi kötelezettségek, avagy hasonlónemű függő ügyletek folyományaként előreláthatólag fel fognak merülni, a mérlegben fel kell tüntetni. A kezesség (jótállás, szavatosság, váltóforgatás stb.) címén vállalt kötelezettségeket és a társaság bármely vagyonát terhelő zálogjogokat - az utóbbiakat a zálogtárgy és a zálogjoggal biztosított követelés összegének a megjelölésével - a mérlegben vagy külön mellékletében külön-külön csoportosítva fel kell tüntetni.
7. a kétes követeléseket valószínű értékük szerint kell számításba venni, a behajthatatlanokat pedig le kell írni.
8. A társaságnak a pótbefizetésekre vonatkozó követelését csak úgy lehet a mérleg vagyonoldalán feltüntetni, ha a befizetést már elrendelték.
9. a vagyon- és teheroldal összehasonlításából eredő tiszta nyereséget vagy tiszta veszteséget, mint a mérleg utolsó tételét, külön fel kell tüntetni.
58. § A kereskedelemügyi miniszter az előbbi § rendelkezéseinek megfelelő mintamérleget és mintaeredménykimutatást állapíthat meg, annak használatát a korlátolt felelősségű' társaságokra vagy egyes fajaikra nézve kötelezővé teheti és a mintamérleget és mintaeredménykimutatást a szükséghez képest időnként módosíthatja.
59. § Az ügyvezetőknek a társaság ügyeiben a rendes kereskedő gondosságával kell eljárniok. Ebbeli kötelességük megsértése esetében a károsultnak az okozott kárért egyetemlegesen felelősek.
Kártérítésre kötelesek az ügyvezetők különösen, ha e törvény vagy a társasági szerződés ellenére a társaság vagyonát a tagok között felosztották, a törzsbetéteket vagy pótbefizetéseket a tagoknak egészen vagy részben visszaadták, kamatot vagy nyereségrészesedést fizettek, a társaság saját üzletrészeit megszerezték, zálogba vették vagy bevonták.
60. § A taggyűlésnek az a határozata, amely az ügyvezetőket a felelősség alól az előbbi szakasz második bekezdésében meghatározott esetekben felmenti, a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. Amennyiben a kártérítés a társaság hitelezőinek kielégítésére szükséges, az ügyvezetőket nem mentesíti a felelősség alól, hogy a taggyűlés határozata alapján jártak el.
A kártérítő követelés, hacsak a kötelezettet csalárdság nem terheli, öt év alatt évül el.
61. § A felelősség az ügyvezetők határozataiért és intézkedéseiért nem terheli azt az ügyvezetőt, aki a határozat vagy intézkedés ellen, mihelyt tudomást szerez róla, tiltakozik és tiltakozását a felügyelőbizottságnak, vagy ilyennek nem létében, a taggyűlésnek írásban bejelenti.
Az 59-61. §-ok szabályozzák az ügyvezetők magánjogi felelősségét. Ez. a szabályozás a Kt. 189. §-ától főleg abban tér el, hogy részletesebben írja körül azokat a károsító cselekményeket, amelyek alapján az ügyvezetők ellen kártérítő követelést lehet érvényesíteni. Az 59. § 1. bekezdése állítja fel a generális klauzulát. Ez az intézkedés, amely az ügyvezetőket a társaság ügyeiben a rendes kereskedő gondosságának kifejtésére kötelezi, megállapítja egyben magánjogi felelősségük legáltalánosabb alapját is. Beáll az ő kártérítő felelősségük, mihelyt a rendes kereskedő gondosságának kifejtését elmulasztották. Emellett az általános rendelkezés mellett az. 59. § 2. bekezdése szükségesnek tartotta azoknak a legveszedelmesebb cselekményeknek külön felsorolását is, amelyek nemcsak a társaságot, hanem elsősorban a társaság törzstőkéjére utalt hitelezőket károsítják. Ez. a rendelkezés kiegészíti és betetőzi a Tj.-nak azokat a rendelkezéseit, amelyek a korlátolt felelősség privilégiumának ellentételeként a törzstőkének a hitelezők minimális garanciájának konzerválását, sérthetetlen megőrzését kívánják biztosítani. Ennek a felsorolásnak emellett megvan az a jelentősége is, hogy amíg a taggyűlés az ügyvezetőket a felelősség következményei alól általában felmentheti és ebben az esetben legfeljebb a kisebbség érvényesítheti a 49. § feltételei mellett a társaság kártérítő követelését, addig az. 59. § 2. bekezdésében meghatározott esetekben a taggyűlés felmentő határozata a társasági hitelezőkkel szemben hatálytalan.
Tökéletesíti a 60. § 2. bekezdése a Kt. 189. §-ának szabályozását a tekintetben is, hogy a súlyos magánjogi felelősség alapján keletkező kártérítő követelés elévülését öt évben állapítja meg. A 61. § általában a Kt. 191. §-át terjeszti ki a kft.-ra.
62. § Az ügyvezetők kirendelését - a szerződéses viszonyból eredő kártérítési követelések sérelme nélkül - bármikor vissza lehet vonni.
A 62. § 1. bekezdése lényegében átveszi a Kt. 183. §-ának 2. bekezdését. Az eltérés csupán abban áll, hogy a 62. § 1. bekezdése számol azzal a körülménnyel, hogy az ügyvezetők kirendelése és elmozdítása nemcsak a taggyűlésnek, hanem a 71. § esetében a felügyelőbizottságnak is joga lehet. A 62. § 2. bekezdése figyelemmel van a kft. személyes jellegére. Előfordulhat ugyanis a kft.-nál is, hogy valamely tagnak ügyvezetőül való kijelölése a társasági szerződésnek lényeges megállapítása, amihez a taggyűlés és a felügyelőbizottság is kötve van. Ilyenkor tehát nem érvényesülhet a mandátumnak az az, általános szabálya, hogy a megbízást bármikor - tehát ad nutum is - vissza lehet vonni. Ezért terjeszti ki a 62. § a kft.-ra is a Kt. 79. §-a 1. bekezdésének a rendelkezését.
Módosítani kellett az. ügyvezető kirendelésének visszavonására vonatkozó rendelkezést abban az esetben is, amidőn az ügyvezető kirendelése az államnak vagy más közjogi testületnek van fenntartva. Ez a kirendelési jog ugyanis illúzóriussá válnék, ha ilyen esetben is érvényesülne a 62. § 1. bekezdésének általános szabálya.
A társasági szerződés megállapíthatja, hogy az ügyvezetők kirendelését csak nyomós okokból lehet visszavonni. Ily ok különösen a súlyos kötelességsértés és a rendes ügyvitelre képtelenség.
Ha az ügyvezető kirendelése az államnak vagy más közjogi testületnek van fenntartva, a kirendelés visszavonására is csak ezek jogosultak.
63. § Az ügyvezetők személyében vagy képviselő jogában beálló minden változást a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnál haladéktalanul be kell jelenteni.
A bejelentéshez a változást igazoló okiratokat eredetiben vagy hiteles másolatban mellékelni kell.
Az új ügyvezető köteles cégjegyzését megőrzés végett a cégbíróságnak hiteles alakban benyujtani vagy a céget a bíróság előtt sajátkezüleg jegyezni.
64. § Ha a társaság ügyvezető nélkül marad vagy nincs annyi ügyvezetője, amennyi a társasági szerződés szerint a társaság képviseletére szükséges, a cégbíróság sürgős esetekben bármelyik érdekelt fél kérelmére ideiglenes ügyvezetőt rendel ki és ezt a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi.
Az ideiglenes ügyvezető tiszte a rendes ügyvezető kirendeléséig tart.
65. § A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői és alkalmazottai az ügykörükbe eső tennivalók teljesítése közben harmadik személynek vétkesen okoznak.
3. Felügyelőbizottság
66. § Olyan társaság, amely mérleget közzétenni köteles (56. § 2. bekezdése), továbbá olyan társaság, amelynek törzstőkéje százötvenezer pengőt és tagjainak létszáma huszonötöt meghalad, felügyelőbizottságot köteles létesíteni. Más társaság akkor köteles felügyelőbizottságot létesíteni, ha a társasági szerződés elrendeli.
A Tj. a kft.-nál nem követi a Kt.-nek a részvénytársaságra és a szövetkezetre alkalmazott azt a rendszerét, amely a belső, autonóm ellenőrzés szükségképpeni szervéül a felügyelőbizottságot minősíti. Elvileg a társasági szerződéstől függ, hogy az ügyvezetőket a tagok közvetlenül ellenőrzik-e vagy az ellenőrzés feladatát külön bizottságra bízzák. Ettől az elvtől a Tj. csak olyan kft.-nál tér el, amelyet nyilvános számadásra kötelez, avagy amelynek törzstőkéje 150,000 pengőt és tagjainak létszáma a huszonötöt meghaladja. Ezekben az esetekben a felügyelőbizottság létesítése kötelező. A 66. § 1. bekezdésének első mondata világosan kifejezésre juttatja, hogy - a nyilvános számadásra kötelezett kft.-től eltekintve - csak olyan kft.-nál kötelező a felügyelőbizottság létesítése, amelynek nemcsak a törzstőkéje haladja meg a 150,000 pengőt, hanem tagjainak létszáma is több huszonötnél. Tehát egy ötventagú kft.-nál nincs szükség felügyelőbizottságra, ha a törzstőke csupán 100,000 pengőt tesz ki.
De kifejezésre juttatja a 66. § azt az elvet is, hogy amennyiben a társasági szerződés rendeli el a felügyelőbizottság létesítését, erre a fakultatív felügyelőbizottságra is teljes mértékben kiterjednek a 66-72. §-ok rendelkezései.
A felügyelőbizottság tagjainak minimális számát a Tj. háromban állapítja meg és - habár elméletileg úgy is áll az eset, hogy a felügyelőbizottság nem más, mint a tagoknak az ügyvezetés ellenőrzésére kijelölt szűkebbkörű választmánya - gyakorlati szempontból nem emel kifogást az. ellen, hogy a felügyelőbizottságban nemtagok is helyet foglalhassanak. Ezt a rendelkezést indokolja egyrészről az a körülmény, hogy a nyilvános számadásra kötelezett kft.-nál lehetséges, hogy a társaságnak igen kisszámú tagja van, akiknek köréből a felügyelőbizottságot megalakítani nem is lehet, másrészről ez a rendelkezés módot ad arra, ha a tagok a kft. felügyelőbizottságába könyvszakértőt is választhassanak be.
A felügyelőbizottság tagjait (felügyelőket) elvileg a taggyűlés választja. Ettől a szabálytól a Tj. 3. §-ának utolsó bekezdése csak az első felügyelőbizottság tekintetében és csak olyan esetben tér el, amidőn a felügyelőbizottság létesítése kötelező.
A felügyelőbizottságnak legalább három tagból (felügyelő) kell állania.
Nem tekintve az első felügyelőbizottságot (3. § utolsó bekezdés), a felügyelőbizottságot a taggyűlés legfeljebb három üzleti év tartamára választja meg.
67. § Nem lehet felügyelő az ügyvezető, továbbá amíg a felmentvényt a taggyűléstől meg nem kapta, a volt ügyvezető, az ügyvezető házastársa, egyenes ágon rokona és sógora, valamint oldalágon másodízig rokona és sógora, végül a társaság alkalmazottja.
A 67. § a felügyelők összeférhetetlenségének eseteit állapítja meg. Lehetetlen ugyanis a megfelelő és hatékony ellenőrzést olyan felügyelőktől elvárni, akik egyben ügyvezetők vagy az. ellenőrzött ügyvezetőknek közeli rokonai, vagy pedig társasági alkalmazottak.
Hogy miért kell a felügyelőket és személyükben beállott minden változást a cégjegyzékbe bejegyeztetni, annak okát a 12. § indokolása fejtette ki. Amíg a felügyelők megválasztásához, sőt - a kötelező felügyelőbizottság eseteinek fenn nem forgása esetében - magának a felügyelőbizottságnak létesítéséhez is elegendő az egyszerű szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat, addig a 68. § 2. bekezdése a felügyelők elmozdításához a taggyűlés minősített határozatát kívánja meg. Ezt a rendelkezést indokolja a felügyelőbizottság által betöltött fontos hivatás.
68. § A felügyelők nevét és a személyükben beálló minden változást az ügyvezetők kötelesek a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnak haladéktalanul bejelentem.
A felügyelőket tisztüktől a taggyűlés - ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a megjelentek által képviselt szavazatoknak legalább háromnegyed részével - bármikor elmozdíthatja. Magától szűnik meg a felügyelői tiszt, ha az előbbi §-ban említett összeférhetetlenségi esetek valamelyikébe áll.
69. § A felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését és e végből tájékozódik a társaság minden fontosabb ügyének menetéről. Az ügynek állásáról az ügyvezetőktől, valamint a társaság minden egyes alkalmazottjától és meghatalmazottjától bármikor jelentést és felvilágosítást követelhet; a társaság könyveit és iratait, pénztárát, továbbá értékpapír- és áruállományát akár testületileg, akár kiküldött tagjai útján megvizsgálhatja. Ezt a vizsgálatot negyedévenként legalább egyszer foganatosítania kell.
A Tj. tartózkodott attól, hogy a felügyelőbizottság feladatait és teendőit részletesen maga állapítsa meg. Ennek legfőbb oka, hogy a feladatok és teendők a konkrét vállalat viszonyaiból nőnek ki. Éppen ezért a 69. és 70. §-ok megelégszenek azzal, hogy csupán a legfontosabb és valamennyi kft.-nál elvégzendő feladatokat szabályozzák. Az egyéb teendők megállapítását azonban a 71. § az egyes vállalatok viszonyaival számoló társasági szerződésre bízza.
A 69. § a felügyelőbizottság legfontosabb feladatát és egyben kötelességét az ügyvezetés hatásos és aktív ellenőrzésében állapítja meg. Erre az. ellenőrzésre - szemben a Kt. 195. §-ában foglalt rendelkezésekkel - képessé teszi a felügyelőbizottságot az a hatáskör, amelyet számára a Tj. biztosít, de különösen a 69. §-nak az. a szabálya, amely közelebbről is megszabja az ellenőrzés legfontosabb teendőit és megengedi azt, hogy a felügyelők az ellenőrzést egymás között az ügyvitel ágai szerint megoszthassák. Ezek mellett nagy eredmény várható a Tj. 70. §-a 1. bekezdésének intézkedésétől is, amely módot ad arra, hogy a felügyelőbizottság az ügyvezetés megvizsgálásánál szakértő segítségét is igénybe vegye. Még inkább fokozza ennek a felügyelőbizottságnak tevékenységét és irányító hatalmát az, hogy a társasági szerződés - élve a 71. § 2. bekezdésében adotjoggal - az. ügyvezetők kirendelését és elmozdítását is a felügyelőbizottságra bízhatja. Ez a jogosultság ugyanis a leghatásosabb - mert preventív - ellenőrzést fogja a kft.-nál meghonosítani.
Szemben a Kt. 195. §-ának utolsó bekezdésével, amely egyenesen megtiltja azt, hogy a felügyelőbizottság a passzív ellenőrzésen kívül más teendőkkel is megbízassék, a 69. § 2. bekezdése módot ad arra, hogy a felügyelőbizottság a társaság képviselőszerveként is működhessék és a helytelenül működő ügyvezetőkkel szemben is kellő erővel felléphessen.
A felügyelőbizottság képviseli a társaságot az ügyvezetőkkel szemben jogügyleteknél és a taggyűlés határozata folytán azok ellen indított perekben. Amennyiben a felügyelőbizottság tagjainak felelőssége kerül szóba, a felügyelőbizottság, valamint minden egyes felügyelő a taggyűlés határozata nélkül, sőt annak ellenére is pert indíthat az ügyvezetők ellen.
A felügyelők kötelesek minden taggyűlésen megjelenni. Követelhetik, hogy indítványaikat a határozatok könyvébe felvegyék. A felügyelők tisztükből folyó kötelességeiket személyesen teljesítik.
Minden egyes felügyelő kívánhatja, hogy a felügyelet közöttük az ügyviteli ágak szerint megosztassék. A megosztás nem változtat az egyes felügyelőnek azon a kötelezettségén, hogy ellenőrzését más felügyelő közvetlen felügyelete alá tartozó ügyviteli ágakra is kiterjessze.
70. § A felügyelőbizottság az ügyvezetési vizsgálat foganatosításánál egy vagy több szakértőt is alkalmazhat; két tag kívánságára pedig alkalmazni köteles.
A szakértők költségét a társaság viseli.
Ha a költség tekintetében a felügyelőbizottság és a szakértők között nem létesül megállapodás, nem peres úton a cégbíróság határoz.
A felügyelőbizottság az ügyvezetőktől a taggyűlés elé terjeszteni szándékolt minden indítványt előzetesen megvizsgál és vizsgálatának eredményéről a tanácskozás megkezdése előtt a taggyűlésen jelentést tesz. Az évi számadások és mérleg, nemkülönben a nyereség felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról tett jelentésében megjelöli a vizsgálatnál esetleg alkalmazott szakértő nevét, állását és részletesen ismerteti azokat a módozatokat, amelyeknek segítségével a vizsgálatot foganatosította. E nélkül a jelentés nélkül a taggyűlés a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása tárgyában érvényesen nem határozhat.
A felügyelőbizottság a taggyűlést összehívja, ha azt az ügyvezetők elmulasztják vagy a társaság érdeke kívánja.
71. § A társasági szerződés a 69. és a 70. §-ban említett tennivalón felül más tennivalót is bízhat a felügyelőbizottságra, de az ügyvitelből az ügyvezetőket ki nem zárhatja és a taggyűlés törvényes hatáskörét nem csorbíthatja.
A társasági szerződés a felügyelőbizottságot különösen feljogosíthatja:
1. arra, hogy az ügyvezetőket kirendelje és elmozdítsa; a kirendelésre feljogosítás - más rendelkezés hiányában - kiterjed az elmozdításra is;
2. arra, hogy az ügyvitelt több ügyvezető között megossza;
3. arra, hogy az ügyvezetőknek az ügyvitel tekintetében általában, vagy bizonyos ügyekre nézve befelé korlátozó utasítást adjon.
Kimondhatja a társasági szerződés azt is, hogy fontosabb ügyleteket az ügyvezetőknek csak a felügyelőbizottság jóváhagyásával szabad megkötniök. Harmadik személlyel szemben ily korlátozásnak nincsen hatálya.
72. § A felügyelők tisztük teljesítésében a rendes kereskedő gondosságával kötelesek eljárni, ellenkező esetben felelősek az eljárásukból vagy mulasztásukból a társaságra háramló kárért.
A Tj. a felügyelőbizottság működésének megfelelő biztosítása tekintetében igen sokat remél a magánjogi felelősség szigorúságától is. A felelősség kérdése szorosan összefügg a felügyelőbizottság kötelességeinek megállapításával. A Kt. 196. §-a helyesen szabályozza a felügyelők magánjogi felelősségét, amidőn azt a kötelességmulasztás következményeként állapítja meg. Ez a rendelkezés azonban azért nem lehetett komoly biztosítéka a felügyelők működésének, mert a Kt. 195. §-a egyrészről teljesíthetetlen feladatot ró a felügyelőbizottságra, mint testület (az ügyvezetés minden ágának állandó testületi ellenőrzése), másrészről e kötelességeket csak a legnagyobb általánosságban állapítja meg. A 72. §, midőn a felelősség mélyrehatóbb szabályozását adja, elsősorban a 69. és 70. §-ok rendelkezéseire támaszkodik, amelyek konkrétebb és - ami a fő - teljesíthető kötelezettségeket rónak a felügyelőbizottságra és annak egyes tagjaira.
A 72. § első bekezdése a felügyelőket a rendes kereskedő gondosságának kifejtésére kötelezi. Ez a gondossági fok nem abszolút valami, hanem azokra a teendőkre van figyelemmel, amelyeknek elvégzésére a felügyelők vállalkoznak. Ennek a gondossági foknak felállítása a felügyelőktől bizonyos fokú szakértelmet követel meg olyan értelemben, hogy egy konkrét kft. -nál csak az vállalkozzék a felügyelői tiszt betöltésére, akiben valóban megvannak azok a képességek, amelyekre a vállalt hivatás betöltése végett feltétlenül szükség van. Ennek a gondosságnak elmulasztása legáltalánosabb alapja a felügyelők felelősségrevonásának.
A 72. § a legsúlyosabb kötelességmulasztásokat külön is felemlíti. Ennek a felsorolásnak az is a célja, hogy határozott megállapítást nyerjenek azok a mulasztások, amelyeknek alapján nemcsak a társaság, hanem a hitelez,ők is felléphetnek a vétkes felügyelők ellen. Az 1. pont a felügyelőbizottságnak arra a fontos szerepére van figyelemmel, amelyet ez a közeg a taggyűlésen a részvényeseket tájékoztatás révén tölt be. A felügyelőkbe helyezett bizalomnak legsúlyosabb megszegése az, hogy a felügyelőbizottság az ügyvezetők káros cselekményeinek a taggyűléstől jóváhagyását azzal teszi lehetővé, hogy akár aktíve, akár passzíve közreműködik a szabálytalanság keresztülvitelénél. A 2. pontban felsorolt szabálytalanságok rendkívüli fontosságát a 69. § indokolása fejti ki. A félügyelőbizottságtól méltán el lehet várni, hogy megakadályozza az ügyvezetőknek azokat a törvényellenes cselekedeteit, amelyek a kft. hitelképességét csökkentik vagy éppen tönkreteszik. A 3. pont az alapos vizsgálatnak legerősebb biztosítéka. Ez a rendelkezés tájékoztat arról, hogy milyen esetekben köteles a felügyelőbizottság szakértőt alkalmazni. Ha a felügyelők, vagy közülük egy vagy több egyben szakértők is, természetszerűen nem kötelesek a társaságot költséggel terhelő szakértői vizsgálat igénybevételére, ha ellenben a felügyelőbizottság kellő szakértelem hiányában nem tudja a kötelességévé tett vizsgálatot szakértő bevonása nélkül megfelelőképpen foganatosítani, súlyos kötelességmulasztást követ el, ha nem él a 70. §-ban biztosított jogával.
Hogy a hitelezőkkel szemben a felügyelők ellen indított kártérítési pereknél ugyanazoknak az elveknek kell érvényesülniök, mint az ügyvezetők ellen indított pereknél, az. a dolog természetéből következik és megokolásra nem szorul. A rövidebb elévülés megállapítását is ugyanazok az okok indokolják, mint amelyeket a Tj. az ügyvezetők felelősségének megállapításánál mérlegel.
Különösen kártérítésre kötelesek a felügyelők:
1. ha a taggyűlés elé terjesztett jelentésükben jobb tudomásuk ellenére valótlan adatokat közölnek, vagy szándékosan elhallgatják az ügyvezetők jelentésében vagy a mérlegben és számadásokban foglalt valótlan adatokat;
2. ha az ügyvezetők az 59. § 2. bekezdésében felsorolt cselekményeket az ő tudtukkal és tiltakozásuk nélkül követték el, továbbá
3. ha elmulasztották szakértő alkalmazását olyan fontosabb ügyek megvizsgálásánál, amelyekben az ügyállás teljes tisztázásához szükséges szakértelemmel ők nem rendelkeztek és a kártokozó szabálytalanság kiderült volna, ha szakértőt alkalmaznak.
Az előbbi bekezdésben felsorolt esetekben a 60. § rendelkezései szerint a társaság hitelezőit is megilleti a kártérítési követelés. Az e szabályok alapján támasztható követelések öt év alatt elévülnek.
4. Hites könyvvizsgáló
73. § A társasági szerződés akként is rendelkezhetik, hogy a felügyelőbizottság helyett vagy mellett a taggyűlés részéről választott egy vagy több hites könyvvizsgálóra bízza az ügyvezetés állandó ellenőrzését. Ily megbízás esetében a társaság kérelmére cégének szövegében a "hites könyvvizsgáló ellenőrzése alatt" szavakat ki kell tüntetni.
Az angol részvénytársasági életben rendkívül áldásos hatás mutatkozik a hites könyvvizsgálók ellenőrzése nyomán. Ezek a kedvező tapasztalatok társasági jogunk szabályozásánál nem mellőzhetők. A visszaélések ellen fokozott védelmet kell nyujtani s azok megelőzése ma a jogpolitikának elsőrangú kötelessége. Módot kell nyujtanunk arra, hogy a hites könyvvizsgáló, mint a társaság belső életének a társaságtól teljesen független és csupán a közérdeket képviselő figyelője és ellenőre, a korlátolt felelősségű társaság keretében is érvényesülhessen, akár a felügyelőbizottság helyett, akár a mellett. Nem kívánt a törvényjavaslat ebben a tekintetben ennél a társaságnál kényszerítő jogszabályokat alkotni, viszont azonban nem szabad elzárni azt a lehetőséget, hogy az ily társaságok önként vethessék magukat alá a hites könyvvizsgálatnak. A törvényjavaslat 73. §-a ezt az önkéntes könyvvizsgálatot intézményesíti abban a gondolatban, hogy oly kft., amely cégében kitünteti, hogy hites könyvvizsgáló ellenőrzése alatt áll és ezt meg is valósítja, a közbizalomnak nagyobb mértékben lehet osztályosa. Úgy, ahogy a hites könyvvizsgáló szerepkörét ez a § megvonja, a hites könyvvizsgáló-intézmény a társasági jog egyik tiszteletreméltó pillére, a közérdek őre lehet s működésével széleskörű garanciákat fog nyerni a társasági ellenőrzés.
A társaság állandó hites könyvvizsgálóit azoknak az egyéneknek köréből kell választani, akik a jelen § értelmében kibocsátott rendeletben megállapított feltételeknek megfelelnek. A hites könyvvizsgálót megbizatásának lejárta előtt nyomós okból az ügyvezetők, esetleg a felügyelők kérésére vagy taggyűlési határozat alapján csakis a cégbíróság mozdíthatja el, nem peres úton hozott és nyomban végrehajtható határozattal.
A hites könyvvizsgáló a társaság könyveit és iratait, így a határozatok könyvét, az ügyvezetők és felügyelőbizottság üléseiről felvett jegyzőkönyveket is bármikor megtekintheti, a taggyűlésen személyesen is résztvehet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint berendezését bármikor megvizsgálhatja és az ügyvezetőktől és a társasági alkalmazottaktól mindazokat a felvilágosításokat és adatokat követelheti, amelyekre kötelességeinek teljesítése végett szüksége van. Az ügyvezetők és a társasági alkalmazottak kötelesek a kívánt felvilágosításokat megadni és a kért adatokat rendelkezésre bocsátani; erre őket a cégbíróság pénzbírsággal szoríthatja.
A hites könyvvizsgálók a számadások és a mérleg megvizsgálásáról, valamint egyéb vizsgálataikról szerkesztett írásbeli jelentéseiket kötelesek a taggyűlés elé terjeszteni. E végből jogosultak a taggyűlés összehívását kérni s amennyiben ezt a kérelmüket az ügyvezetők nem teljesítik, maguk is összehívhatják a taggyűlést. Írásbeli jelentéseikben kötelesek nyilatkozni arról, hogy vizsgálati jogaikat zavartalanul gyakorolhatták-e. A mérleg vizsgálatánál kötelesek arról is jelentést tenni, vajjon azt a könyvekkel összhangzásban törvényszerű módon állították-e fel és hogy a társaság vagyoni helyzetét, főleg pedig a társaság saját tőkéjét és tartozásait, valamint üzleti eredményeit a mérleg és az eredménykimutatás helyesen tünteti-e fel.
A felügyelőbizottság felelősségére vonatkozó rendelkezések a hites könyvvizsgálókra megfelelően állanak.
Egyébként a hites könyvvizsgálók kiképzésének módját, a hites könyvvizsgálói oklevél megszerzésének feltételeit, a hites könyvvizsgálóknak az üzleti költségeket terhelő munkadíjait s általában a reájuk vonatkozó jogviszonyokat, végül a szükséges átmeneti intézkedéseket a m. kir. igazságügyminiszternek a m. kir. kereskedelemügyi és a m. kir. pénzügyminiszterrel egyetértve kiadott rendelete szabályozza.
IV. Fejezet
A társasági szerződés megváltoztatása
74. §
A társasági szerződés megváltoztatásához a taggyűlés határozata szükséges.Ebben a tárgyban - amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel - a beadott szavazatok szerint számítandó háromnegyed többséggel lehet határozatot hozni.
Oly határozathoz, amely a vállalat tárgyát változtatja meg, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel, valamennyi tag hozzájárulása szükséges.
Oly határozat érvényességéhez, amely a tagoknak a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségeit terhesebbekké teszi, új kötelezettséget állapít meg vagy az egyes tagokat a társasági szerződés szerint megillető külön jogokat csorbítja, ugyancsak valamennyi tag hozzájárulása szükséges.
Egyszerű szótöbbség elég oly határozathoz, amely az évi mérleg közzétételét, tartalékalap gyüjtését, felügyelőbizottság felállítását, hites könyvvizsgálat szervezését rendeli el, az ügyvezetőknek vagy a felügyelőbizottság tagjainak a társasági szerződésben meghatározott járandóságát leszállítja.
75. § A társasági szerződés megváltoztatását valamennyi ügyvezetőnek a cégbíróságnál be kell jelentenie.
Ha a változtatás nem érinti a 12. §-ban említett körülményeket, a bejegyzésben elég a megváltoztatást igazoló bemutatott okiratokra utalni és a változtatást nem kell közzétenni.
A megváltoztatásnak - amíg a főtelep cégbírósága be nem jegyezte - nincs jogi hatálya. A főtelep cégjegyzékébe történt bejegyzés után a változtatást a fióktelep cégjegyzékébe hivatalból kell bejegyezni.
A 15. § szabályai megfelelően ide is szólnak.
76. § Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozza el, a felemelt tőkét új törzsbetétek jegyzésével kell fedezni. A jegyzés érvényességéhez közokirat vagy a jegyző fél aláírásával ellátott, bejegyzett ügyvédtől ellenjegyzett magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges.
A törzstőke felemelése olyan szerződés megkötésével megy végbe, amelynek értelmében vagy a tagok vagy pedig idegen személyek a társasággal szemben új törzsbetétek beszolgáltatására, esetleg egyéb kötelezettségek teljesítésére is kötelezik magukat. Amint a részvénytársaságnál, úgy a kft. -nál is a társaság tulajdonképpeni szubsztrátuma a hitelezők minimális biztosítékát kitevő törzstőke. S amint az eredeti társasági szerződésnek legfontosabb rendelkezése a törzstőke biztosítása, akként a törzstőkefelemelés szabályozásának is tengelyét az új törzstőke biztosítása alkotja. Amikor egy olyan vállalat, amelynek hitelezői tisztán és kizárólag az előre meghatározott tőkére vannak utalva, ezt a minimális biztosítékot emelni kívánja, tulajdonképpen megismétli azt az eljárást, amelyet az eredeti törzstőke előteremtésénél követett. Ennek a megfontolásnak tulajdonítható az, hogy a 76. § az új törzstőke biztosításához szigorú formához kötött írásbeli okiratot követel meg, amely okiratnak az érvényességi kellékei ugyanazok, mint az eredeti társasági szerződésnek. Különösen kell érvényesülnie ennek az analógiának akkor, amidőn olyanok biztosítják az új törzstőkét, akik még nem voltak a társaság tagjai. De nélkülözhetetlen ez a formalizmus, mert hiszen a hitelezők érdekéről van szó, akkor is, ha a társasági tagok vállalkoznak az új törzstőke biztosítására.
Amint méltányos az, hogy a részvénytársaságnál a régi részvényesek javára az új részvények tekintetében elővételi jog biztosíttassék, éppen annyira - sőt a tagok üzleti jellegű közelállására tekintettel még inkább - méltányos ez a kft.-oknál. A 76. § 3. bekezdése éppen ezért biztosítja ezt az elővételi jogot a régi tagok javára. Ezt a jogot egyedül a társasági szerződés korlátozhatja vagy vonhatja el, amely társasági szerződés valamennyi tag beleegyezésével jön létre és a 73. § 4. bekezdése értelmében e tekintetben csak valamennyi tag hozzájárulásával változtatható meg.
A 76. § utolsó bekezdése ragaszkodik a 17. §-ban megállapított törzsbetétminimumhoz a törzstőke felemelése esetében is.
Az új törzsbetéteket, ha a társasági szerződés mást nem mond, olyanok is jegyezhetik, akik addig nem voltak a társaságnak tagjai. Ezek jegyzésük, mint belépő nyilatkozat alapján a társaság tagjaivá válnak, mihelyt a társaság jegyzésüket elfogadja. Nyilatkozatukban a jegyzett törzsbetét összegén felül azokat az egyéb szolgáltatásokat is meg kell jelölniök, amelyekre a társasággal szemben magukat kötelezik.
A régi tagokat, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a törzstőke felemelését megállapító taggyűlési határozat hozatalától 30 napig az új törzsbetéteik arányában mások előtt elsőbbség illeti.
A 17. § szabályait az új törzsbetétekre is alkalmazni kell.
77. § Ha a törzstőke felemelése alkalmával kötik ki, hogy valamelyik tag a jegyzett új törzsbetétet pénz helyett másnemű szolgáltatással törleszti, vagy hogy a társaság részére teljesített nempénzbeli szolgáltatásának ellenértékét erre a törzsbetétre kell elszámolni, a 18. § szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a kikötést az ott meghatározott módon mind a törzstőke felemelését kimondó határozatba, mind az új törzsbetét jegyzését tartalmazó nyilatkozatba fel kell venni.
A 77. § lehetővé teszi azt, hogy az új törzstőke is nempénzbeli betét beszolgáltatásával biztosíttassék. Erre a törzstőkebiztosításra azonban kiterjeszti a 18. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel, hogy az apportra vonatkozó megállapodást mind a törzstőke felemelését kimondó határozatba, mind pedig az új törzsbetét jegyzését tartalmazó nyilatkozatba fel kell venni. Az apportmegállapodásnak ez. az okmányosítása pótolja az eredeti társasági szerződésbe való felvételt.
78. § A törzstőke felemelését kimondó határozatot valamennyi ügyvezetőnek a cégjegyzékbe bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnál be kell jelentenie, mihelyt a felemelt tőkére a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizették és a nempénzbeli betéteket (77. §) a társaságnak egészen beszolgáltatták.
Az, hogy a törzstőke felemelését kimondó határozatot a cégjegyzékbe leendő bevezetés és közzététel végett a cégbíróságnál be kell jelenteni, következik a 75. §-nak abból a rendelkezéséből is, amely a társasági szerződés minden megváltoztatásának bejelentését és bejegyzését rendeli el. A 78. § a bejelentésről azért intézkedik külön is, mert a törzstőkefelemelés esetében szükséges a bejelentés előfeltételeinek, valamint a bejelentés mellékleteinek külön megállapítása is. A 78. § rendelkezései általában a társaság megalakulásának bejelentését szabályozó 8. § rendelkezéseit terjesztik ki megfelelően a törzstőke felemelésének bejelentésére. A 78. § 1. bekezdése hangsúlyozza azt a társaság eredeti bejegyzése alkalmával is érvényrejutott elvet, hogy a törzstőke felemelését mindaddig, amíg a felemelt törzstőke pénzben járó összegét teljesen be nem fizették és a nempénzbeli betéteket a társaságnak egészben be nem szolgáltatták, bejegyezni nem lehet.
A 8. § 2. bekezdésében foglalt rendelkezés erre az esetre is áll. A bejelentéshez a határozaton felül mellékelni kell:
1. az új törzsbetétek jegyzését tartalmazó eredeti nyilatkozatokat vagy hiteles másolataikat;
2. az új törzsbetétet jegyzett személyeknek a bejelentőktől aláírt jegyzékét; a jegyzéknek fel kell tüntetnie az illetők nevét vagy cégét, polgári állását vagy foglalkozását, lakását vagy székhelyét, továbbá a mindegyikük által jegyzett s befizetett összeget.
A bejelentők a bejelentett adatok valóságáért a 10. § szerint felelősek.
79. § Ha a taggyűlés a törzstőke leszállítását határozta el, a határozatban a leszállítás célját és keresztülvitelének módját is meg kell jelölni.
Tízezer pengőnél kisebb összegre a törzstőkét leszállítani nem lehet. Ha a leszállítás módja a törzsbetétek visszafizetése, a törzsbetétek megmaradó részének nem szabad ezer pengőn aluli összegre csökkennie.
A hozott határozatot a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett haladéktalanul be kell mutatni.
80. § Az előbbi § 3. bekezdésében említett bejelentés megtörténte után az ügyvezetők kötelesek a társaság hitelezőit hirdetmény útján a törzstőke szándékolt leszállítására figyelmeztetéssel felhívni, hogy követeléseiket a hirdetmény közzétételének napjától számított hat hónap alatt a társaságnak jelentsék be. A hirdetményt a hivatalos lapban és ha a társaság hirdetményeinek közzétételére más lapok vannak kijelölve, ezekben is közzé kell tenni. A társaság előtt ismert hitelezőknek ezenfelül külön felhívást is kell küldeni.
A határidő alatt jelentkező hitelezőket, ha kívánják, ki kell elégíteni vagy követelésükre nézve biztosítani.
A törzstőke leszállítását csak a határidő eltelte után szabad a cégjegyzékbe bejegyezni, és pedig oly újabb bejelentés alapján, amelyhez mellékelni kell a felhívás közzétételét igazoló lappéldányokat és a tagoknak a leszállítást elrendelő határozat alapján helyesbített jegyzékét. A bejelentésben az ügyvezetőknek egyúttal ki kell nyilatkoztatniok, hogy a jelentkezésre minden ismert hitelezőt felhívtak és hogy a jelentkezett hitelezők, akik a leszállításhoz hozzá nem járultak, követeléseikre nézve kielégítve vagy biztosítva vannak.
A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe bejegyzése után lehet teljesíteni.
81. § Ha az ügyvezetők a törzstőke leszállításának kieszközlése végett bejelentésükben valótlan nyilatkozatot tettek, a károsított hitelező követeléseért, amennyiben a társaság vagyonából ki nem kerül, személyesen és egyetemlegesen felelősek. A 10. § 2. bekezdésének rendelkezései erre az esetre is állanak.
A Tj. 79-81. §-ai, amelyek a törzstőke leszállításának feltételeit állapítják meg, főleg abban térnek el a Kt. 209. §-ától, hogy a törzstőke leszállításánál igen közelről érdekelt hitelezők javára sokkal erősebb védelmet biztosítanak, mert amíg a Kt. 209. §-a értelmében a részvénytársaság alaptőkeleszállítását a cégbíróság akkor is engedélyezheti, ha a társaságnak a nagyobb tőkére hitelt nyujtott hitelezők követelései kielégítve és biztosítva nincsenek, addig a 80. § 3. bekezdése értelmében a törzstőke leszállítását csak akkor lehet a cégjegyzékbe bejegyezni, ha a jelentkezésre felhívott összes hitelezők, akik a leszállításhoz kifejezetten hozzá nem járultak, követeléseikre nézve kielégítve vagy biztosítva vannak. A 79. § nem követte a Kt. 209. §-át olyan irányban sem, hogy a törzstőke leszállításának módozatait maga sorolja fel; mert ezzel a merev felsorolással a gyakorlatban sok nehézséget támasztana. E helyett a taggyűlés feladatává teszi a leszállítás céljának és keresztülviteli módozatainak megállapítását, amely határozat törvényességét a cégbíróság hivatott ellenőrizni. Minthogy a Tj. álláspontja szerint teljesen indokolatlan az olyan kft.-ok működése, amelyeknek a törzstőkéje a 10,000 pengőt nem éri el és a társasági működés helyességének bizonyos fokú garanciáját jelenti az, hogy a tagok itt jelentősebb vagyoni érdekeltséget vállalnak, a 79. § 2. bekezdése érvényesítendőnek tartja a törzstőke és a törzsbetétminimumot a törzstőke leszállítása esetében is. Hogy e rendelkezés folytán a társaság milyen megoldásokat keressen, ennek a kérdésnek szabályozását a Tj. nem látta szükségesnek és lehetségesnek. Itt ugyanis, minthogy minden tagnak elvileg csak egy üzletrésze lehet (20. §), nem lehet előírni és szabályozni az ezer pengőnél kisebb értékre csökkenő üzletrészek összevonását (V. ö. a 7000/1925. PM sz. rendelet 11-13. §-aival) .
A 80. § a törzstőke leszállításánál érdekeikben igen közelről érintett hitelezők érdekvédelmét szervezi meg, amikor a törzstőke leszállításának bejegyzését megelőzőleg elrendeli a hitelezők hirdetmény útján való felhívását és kielégítését, illetőleg biztosítását, abban az esetben, ha a törzstőke leszállításához kifejezetten nem járultak hozzá.
A törzstőke leszállításának megfelelő lebonyolítását biztosítja a 81. §, amidőn megállapítja a vétkes ügyvezetőknek a társasági hitelezőkkel szemben egyetemleges felelősségét. Ezt a rendelkezést egészíti ki a 110. § 1. pontja, amely vétségnek minősíti, ha az ügyvezetők a törzstőke leszállítása alkalmával a bírósághoz intézett nyilatkozatban tudva valótlant állítanak.
V. Fejezet
A társaság feloszlása
82. §
A korlátolt felelősségű társaság feloszlik:Külön szabályozza a 82. § 3. bekezdése a társaság továbbfolytatásának kérdését, amiről a Kt. a részvénytársaságnál és a szövetkezetnél hallgat. A 3. bekezdés rendelkezései azonban ugyanazokat az elveket tartják szem előtt, amelyek alapján a bírói gyakorlat a részvénytársaság továbbfolytatásának kérdését bírálja el. (V. ö. a Kúria 441/1899. V. számú végzésével, Dtár III. f XV., 150. és köv. lapjai.) A csőd önmagában nem szünteti meg a kft.-ot, sőt azt a felszámolás állapotába sem juttatja, hanem éppen úgy, mint bármely csődbe került fizikai személyt vagy kereskedőt, csakis a csődeljárás alá veti. Hogy a 82. § 1. bekezdésének 4. pontja mindezek ellenére a csődnyitást a kft. feloszlásának abszolút okául állítja oda, ez nem annyira a jogelvekből levont konzekvencia, mint annak a gyakorlati tapasztalatnak honorálása, hogy a tisztán törzstőkéjével garanciát nyujtó kft. a csőd kimondása után talpraállani aligha képes, mert nem fog megmaradni a további működéshez szükséges vagyoni alapja. Nem volna azonban helyes a 4. bekezdésnek ezt a rendelkezését kivételt nem ismerő szabállyá minősíteni. Mert ha a gyakorlati élet az. alapul szolgáló ezt a feltevést túlnyomórészben igazolja is, mégis lehetnek olyan esetek, amelyekben a csőd nem visz végbe a kft. vagyoni bázisán olyan rombolást, hogy a továbbfolytatás gazdaságilag lehetetlen volna. Ilyen esetek nem fordulhatnak elő akkor, ha a csődöt vagyonhiány vagy a csődvagyon teljes felosztása folytán szüntetik meg, mert kft. nem működhetik tovább, ha nincs vagyona. Ellenben nincs kizárva, hogy a továbbfolytatás gazdaságilag lehetségessé válik abban az esetben, ha a közadós kft.-nak sikerült hitelezőit egyességileg kielégítni vagy a csőd megszüntetését a Csődtörvény 166. §-a értelmében a közadós társaság azon az alapon kérni, hogy hitelezői a megszüntetésbe beleegyeznek. Ilyen esetekben a közadós üzletének továbbfolytatása jelenlegi jogunk szerint sincs kizárva; csupán az vitás, vajjon nem kell-e ilyenkor a továbbfolytatáshoz valamennyi tagnak beleegyezését követelni (így a Kúria fentidézett 441/1889. sz. határozata) . Ezért volt szükség ilyen esetekben a többségi akarat elismerésére.
Még inkább indokolt a továbbfolytatás megengedése, ha a társaság egész vagyonának átruházása vagy egyesülés folytán oszlik fel és az. átruházás vagy az egyesülés meghiusul. Ilyenkor a közgazdasági érdekeket is sértené annak megtiltása, hogy a társaság továbbfolytathassa üzletét.
1. a társasági szerződésben meghatározott idő elteltével;
2. ha a taggyűlés a társaság feloszlását, más társasággal egyesülését vagy az egész társasági vagyonnak elidegenítését határozza el; ily határozatot, ha a társasági szerződés mást nem rendel, csak a beadott szavazatok szerint számítandó háromnegyed többséggel lehet hozni; a határozat érvényességéhez szükséges, hogy a taggyűlés lefolyását s a határozatot közokiratba vagy bejegyzett ügyvéd részéről ellenjegyzett magánokiratba foglalják;
3. ha a bíróság a társaságot feloszlatja (16., 83. §);
4. ha a társaság ellen csődöt nyitnak vagy kényszerfelszámolási eljárást rendeltek el. A társasági szerződés még más feloszlási okot is megállapíthat.
Amennyiben a csőd kényszeregyességgel vagy a közadós kérésére (1881:XVII. tc. 166. §-a) szűnik meg, a taggyűlés elhatározhatja a társaság továbbfolytatását. Ugyanez áll abban az esetben, ha a taggyűlés a felszámolást egyesülés vagy a társasági vagyonnak egészben elidegenítése céljából határozta el és e célok megvalósítása meghiusul. Ilyen esetekben az ügyvezetők a társaság továbbfolytatását kötelesek a cégbíróságnak bejegyzés végett bejelenteni.
83. § A törzstőkének legalább egytized részét képviselő tagok keresettel kérhetik a társaság feloszlatását, ha a társaság céljának elérése lehetetlenné válik vagy ha a társaság viszonyaiban rejlő más fontos ok van a feloszlatásra.
A 83. §, számolva a kft. személyegyesületi minőségével, megadja a lehetőséget arra, hogy a társaság feloszlása a kisebbség és bizonyos esetekben minden egyes tag keresete alapján bírói ítélettel kimondható legyen. De e mellett módot kíván adni arra, hogy az olyan kft.-ot, amely működésével a közérdeket veszélyezteti, a kereskedelmi társaságok közigazgatási ellenőrzését végző cégbiztos keresetére is fel lehessen bírói ítélettel oszlatni. A 83. § rendelkezései számolnak mind a társaságnak, mind pedig a hitelezőknek érdekével. A társaság érdekét védi, hogy a felosztás kimondása nem közigazgatási úton, hanem bírói ítélettel megy végbe; a törvényszéknek kizárólagos hatáskörébe tartozik, amely törvényszéki ítélet ellen kétfokú fellebbvitelnek van helye. A hitelezők érdekét védi, hogy ilyen esetben is nélkülözhetetlen a felszámolás.
A 84-86. §-ok - tekintettel arra, hogy Csődtörvényünk a kft.-ról a dolog természete szerint nem intézkedik, de másrészről hiányzik benne a kereskedelmi társaságok tekintetében is több olyan intézkedés, amelyek bizonyos elterjedt visszaélésekkel szemben a vagyonbukott hitelezőinek érdekét hathatósan megvédik - szükségesnek tartják, hogy a kft. csődje esetében érvényesülő egynéhány rendelkezést állítsanak fel.
A cégbiztos is keresettel kérheti a feloszlatást, ha a társaság azzal, hogy törvényellenes határozatokat hoz vagy elnézi az ügyvezetők törvényellenes cselekményeit, a közérdeket veszélyezteti.
Ha oly tag, aki a társaságra nézve lényeges jelentőséggel bíró szolgáltatásra kötelezte magát, ebbeli kötelezettségének teljesítését megtagadja vagy kötelezettségét a társaságnak tetemes kárával egyébként vétkesen megsérti vagy ha az ilyen szolgáltatás lehetetlenné válik: a többi tagok bármelyike, a törzsbetét nagyságára tekintet nélkül, a társaság feloszlatását kérheti. Nincs helye ennek, ha a többi tag a keresettel fellépni kívánó tag üzletrészét teljes értékben átvállalni hajlandó. A bíróság mellőzheti a feloszlatás kimondását, ha a többi tag kérelme alapján a vétkes tag üzletrészének a 36. § szerinti bevonását rendeli el.
A keresetet a társaság ellen kell indítani.
A perre kizárólag az a törvényszék illetékes, amelynek területén a társaságnak székhelye van.
84. § A társaság ellen csődöt kell nyitni, ha megszünteti fizetéseit vagy ha tartozásai meghaladják cselekvő vagyonát, feltéve, hogy az ügyvezetők kérelmére a bíróság nem tette folyamatba a csődönkívüli kényszeregyességi eljárást.
Mihelyt ez esetek közül valamelyik bekövetkezett, az ügyvezetők kötelesek a csőd megnyitását kérni. Ha nem valamennyi ügyvezető kéri, a csődöt csak akkor lehet elrendelni, ha a fizetések megszüntetése vagy a vagyon elégtelensége valószínűvé van téve. Valószínűsítés esetében a bíróság a többi ügyvezetőt előbb lehetőleg meghallgatja.
Csődnyitásnak a társaság feloszlása után is helye van mindaddig, amíg a társaság vagyonának felosztását be nem fejezték.
Ha a bíróság a csődöt vagyonhiány miatt nem nyitja meg, köteles erről a cégbíróságot értesíteni, amely a társaság cégét hivatalból törli.
85. § Azok az ügyvezetők, akik a társaság vagyonából a csődnyitás feltételeinek bekövetkezése után fizetést teljesítenek vagy hitelt vesznek igénybe, hacsak vétlenségüket be nem bizonyítják, az első esetben kötelesek a fizetett összeget a társaságnak egyetemlegesen visszafizetni, a második esetben pedig a hitelezőknek a társasággal együtt egyetemlegesen felelősek. A társaság és a hitelezők ebbeli követelésére az 59. és 60. §-okban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
Ugyanez a felelősség terheli a felügyelőket is, ha tudták vagy a rendes kereskedő gondosságával tudhatták volna, hogy a társaságnak csődöt kell kérnie s elmulasztják az ügyvezetőket a csődnyitás kérésére figyelmeztetni.
86. § A tagok a társaság csődjében nem érvényesíthetnek oly követelést, mely őket a társasági viszony alapján illeti vagy abból ered, hogy a csődnyitást megelőző egy éven belül a társaságnak hitelt nyujtottak vagy másoknál neki hitelt szereztek. Ha ily követelésükre a csődnyitást megelőző egy éven belül a társaság vagyonából kielégítést vagy biztosítást kaptak, kötelesek a kapottat a csődtömegnek visszatéríteni.
A társaságnak oly ügyvezetője vagy alkalmazottja, aki egyúttal tagja a társaságnak vagy egy évnél nem régebben tagja volt, a szolgálati viszonyból eredő követeléseire nézve a társaság csődjében az ily követelésekkel egyébként összekötött csődbeli előjogokat nem érvényesítheti. Ugyanez áll a társaság kényszerfelszámolására és csődönkívüli kényszeregyességére is.
87. § A társaságnak bírói ítélet vagy csődnyitás folytán beálló feloszlását hivatalból kell a cégjegyzékbe bejegyezni. Ha a társaság más okból oszlott fel, feloszlását az ügyvezetők kötelesek a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnál bejelenteni.
88. § Ha a társaság feloszlik, - csőd esetét és a 99. §-ban és a 101. § 1. bekezdésében említett eseteket kivéve - felszámolásnak van helye, amelynek befejezéséig a működő társaságra megállapított törvényes rendelkezések irányadók, feltéve, hogy ennek a fejezetnek rendelkezéseiből vagy a felszámolás céljából más nem következik.
89. § A felszámolást mint felszámolók az ügyvezetők végzik, hacsak a társasági szerződés vagy a taggyűlés a felszámolói tisztet másokra nem ruházta.
Fontos okból a cégbíróság a felszámolók helyébe vagy mellé kirendelhet felszámolókat, ha legalább a törzstőke egytized részét képviselő tag vagy tagok kérik.
A cégbíróság sürgős esetben az érdekeltek bármelyikének kérelmére ideiglenes felszámolót rendel ki, ha a feloszlott társaságnak nincsen felszámolója. Az ideiglenes felszámoló tiszte a rendes felszámoló kirendeléséig tart.
A cégbíróságtól kirendelt felszámolókat csak a cégbíróság mozdíthatja el. Azokat a felszámolókat, akiket nem a cégbíróság rendelt ki, a taggyűlés bármikor elmozdíthatja.
90. § Az első felszámolókat az ügyvezetők, a felszámolók személyében beállott minden változást pedig a felszámolók kötelesek a cégbíróságnak bejegyzés végett bejelenteni. Ha a felszámolók kirendelésekor az ő képviselő joguk tekintetében külön rendelkeztek, ezt is be kell jelenteni.
A bejelentéshez a kirendelést vagy változást tanusító okirat eredetijét vagy hiteles másolatát kell mellékelni.
A felszámolók bírói kirendelését vagy elmozdítását a cégbíróság hivatalból jegyzi be.
A felszámolók cégjegyzésüket a cégbíróságnak hiteles alakban bemutatják vagy ott személyesen foganatosítják.
91. § A felszámolók a társaság vagyoni helyzetét megvizsgálják, elkészítik a társaság hitelezőinek jegyzékét, leltárt és mérleget készítenek és ezeket az okiratokat, ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik.
Mérlegének közzétételére kötelezett (56. §) társaságnál a felszámolók a taggyűlésen jóváhagyott mérleget az erre szolgáló lapokban (56. § 2. bek.) közzététetik és a közzétételt tanusító lappéldányt a taggyűlés jegyzőkönyvével és ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt a cégbíróságnak bemutatják.
92. § A felszámolók felhívják a felosztó társaság hitelezőit, hogy követeléseiket hat hónapon belül jelentsék be. Ezt a felhívást az 56. §-ban említett lapokban legalább egyszer közzé kell tenni. A társaság könyveiből kitudható vagy egyébként ismert hitelezőket ajánlott levélben egyenként is fel kell hívni. Ennek a kötelességüknek teljesítésére a cégbíróság a felszámolókat pénzbírsággal szoríthatja.
93. § A felszámolók a folyó ügyleteket befejezik, a künnlevő követeléseket behajtják, az egyéb társasági vagyont készpénzzé teszik, a hitelezőket kielégítik vagy biztosítják. A függőben levő ügyek befejezése céljából új ügyleteket is köthetnek. A társaság ingatlanait a taggyűlés hozzájárulása nélkül csakis nyilvános árverésen adhatják el. A felszámolók a társaságot bíróság előtt és bíróságon kívül képviselik.
A felszámolók aláírásuknál a felszámolás feltüntetésével ("felszámolás alatt") és nevük hozzácsatolásával az eddigi céget használják. A versenytilalom (54. §) a felszámolókra nem terjed ki.
Egyébként a felszámolókat működésük körében az ügyvezetők jogállása illeti. Az esetleges felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) a felszámolás tartama alatt tovább működik.
A felszámolók hatáskörének korlátozása érvénytelen olyan harmadik személlyel szemben, aki a korlátozásról nem tudott.
94. § A felszámolók a felszámolás tartama alatt minden üzletév végén jelentést és a társaság vagyoni helyzetéről mérleget szerkesztenek és ezeket, ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik.
A felszámolás alatt készítendő mérleg felállításánál az 57. § rendelkezései helyett a Kereskedelmi Törvény (1875:XXXVII. tc.) 26-28. §-ainak rendelkezéseit kell irányadókul venni.
A 91. § 2. bekezdésének rendelkezései erre a mérlegre is állanak.
95. § Ha a társaságnak a tartozások kiegyenlítése után marad még vagyona, azt a tagok között - amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában fel kell osztani. Előbb azonban a pótbefizetéseket kell visszafizetni azoknak, akik teljesítették.
A vagyont csak a 92. §-ban említett felhívás közzétételétől hat hó elteltével lehet a tagok között a valóságban felosztani.
A felszámolók a tartozások kiegyenlítése előtt csak abban az esetben adhatnak a tagoknak előleget, ha az esedékes és a jövőben lejáró tartozások fedezésén felül még a törzstőkének legalább egytized részét kitevő vagyon áll rendelkezésre.
96. § Ha valamelyik ismert hitelező nem jelentkezik, követelését készpénzben bírói letétbe kell helyezni.
Ha a követelések még nem jártak le vagy peresítve vannak, a vagyont mindaddig nem lehet felosztani, amíg a hitelezők kellő biztosítékot nem kaptak. Ha abban a kérdésben, vajjon a biztosíték kielégítő-e, vita merül fel, bármelyik fél kérésére a nemperes eljárás szabályai szerint a bíróság határoz.
A felszámolók, az esetleges felügyelők (hites könyvvizsgáló) a 95. § és a jelen § rendelkezései ellenére teljesített fizetésekért a hitelezőknek egyetemlegesen felelősek.
97. § A felszámolás befejezése után a felszámolók elkészítik a felszámolás eredményét megállapító végső elszámolást és azt az esetleges felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik. A taggyűlés határoz a felszámolók és felügyelők felmentése tárgyában.
A 91. § 2. bekezdésében foglalt rendelkezések erre az esetre is állanak.
98. § A végső elszámolás jóváhagyása és közzététele után a felszámolók a cégbíróságnak bejelentik a cég megszűnését.
A megszűnt társaság könyveit és iratait a cégbíróságtól kijelölt megbízható helyen tíz évig meg kell őrizni. A tagok vagy jogutódjaik a könyveket és iratokat ez idő alatt bármikor megtekinthetik. A társaság hitelezőit a bíróság felhatalmazhatja a megtekintésre.
Ha a cég törlése után kitűnik, hogy a társaságnak felosztás alá nem került vagyona van, a cégbíróság hivatalból a felszámolás folytatását rendeli el és azzal az addigi felszámolókat bízza meg vagy új felszámolókat rendel ki.
99. § Ha a feloszló társaság vagyonát a tartozásokkal együtt egészen az állam, törvényhatóság vagy község veszi át, a felek abban állapodhatnak meg, hogy a felszámolás vagy továbbfolytatása elmarad.
Az ilyen megállapodás érvényességéhez közokirat és a taggyűlés határozata szükséges. A megállapodást és a határozatot bejegyzés végett a cégbíróságnak be kell mutatni. Az átruházás hatálytalan, amíg a bejegyzés meg nem történt.
A bejegyzéssel egyidejűleg a társaság cégét törölni kell.
100. § Ha a feloszló társaság vagyonát egy másik korlátolt felelősségű társaságra akként ruházza át, hogy az ellenérték az átvevő társaság üzletrészeiben áll (egyesülés), az átvevő társaság törzstőkéjének esetleg szükségesnek mutatkozó felemelésére a 76. §-ban foglalt rendelkezések nem nyernek alkalmazást.
A keresztülvitt tőkefelemelésnek a cégbírósághoz történő bejelentéséhez mellékelni kell eredetiben vagy hiteles másolatban a feloszlott társaság taggyűlésétől jóváhagyott átruházó szerződést.
101. § Ha az előbbi § esetében a 99. § rendelkezéseinek megfelelő az a megállapodás jött létre, hogy a feloszlott - beolvadó - társaság vagyonának felszámolása elmarad, a cégbíróság ennek bejegyzését addig nem foganatosíthatja, amíg az átvevő társaság törzstőkéjének felemeléséről szóló taggyűléshatározat a cégjegyzékbe be nincs jegyezve.
Ezenfelül a következő szabályokat kell alkalmazni:
1. az átvevő társaságnak a beolvadó társaság vagyonát elkülönítve kell kezelnie;
2. a beolvadó társaság eddigi bírói illetékessége a két társaság vagyonának egyesítéséig fennmarad;
3.ugyaneddig az időpontig a beolvadó társaság hitelezőinek az átvevő társasághoz és hitelezőihez való viszonyában az átvett vagyont még a beolvadó társaság vagyonának kell tekinteni és arra az átvevő társaság hitelezői végrehajtást nem vezetnek;
4. a két vagyont csak akkor szabad egyesíteni, ha az átvevő társaság a beolvadó társaság hitelezőit követeléseik bejelentésére a 92. § rendelkezéseihez képest felhívta és a felhívás közzététele óta már hat hónap eltelt; ekkor is csak azoknak a szabályoknak megtartásával, amelyek a vagyonnak a tagok közötti felosztására nézve mértékadók (95. és 96. §);
5. az elkülönített kezelésre vonatkozó szabályok megsértése esetében az átvevő társaság ügyvezetői és ha vannak, felügyelői, hacsak vétlenségüket nem bizonyítják, a beolvadó társaság hitelezőinek egyetemlegesen felelősek. Az ebből a felelősségből eredő követelések öt év alatt elévülnek.
102. § Ha korlátolt felelősségű társaság valamely feloszló részvénytársaság vagyonát egészen akként veszi át, hogy az ellenérték a saját üzletrészeiből áll, a 100. és 101. §-okban foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
103. § Ha részvénytársaság abból a célból oszlik fel, hogy korlátolt felelősségű társasággá alakuljon át, a részvénytársaság felszámolása elmaradhat, ha a következő feltételeknek eleget tesznek:
1. Az új korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje a feloszlott részvénytársaság befizetett alaptőkéjénél kisebb csak annyiban lehet, amennyiben az átalakuló részvénytársaság tiszta vagyona kisebb, mint alaptőkéje. Ha az új társaság törzstőkéje nagyobb, mint az átalakuló részvénytársaság befizetett alaptőkéje, a különbözetet fedező törzsbetétekre az átalakuló részvénytársaság részvényeseit részvényeik arányában, éspedig az alapszabályszerű hirdetménnyel hozzájuk intézett felhívás közzétételétől harminc napon belül elsőbbség illeti. A 17. §-nak a törzstőke és a törzsbetét összegére vonatkozó rendelkezései ilyen esetben is alkalmazást nyernek.
2. A részvényeseket alapszabályszerű hirdetménnyel vagy ajánlott levéllel fel kell hívni arra, hogy a részvénytársaság vagyonából őket illető vagyonrésszel, mint törzsbetéttel az új társaságba tagként belépjenek. Ha a belépő tagok törzsbetétté átalakított részvényei a feloszlott részvénytársaság alaptőkéjének legalább 3/4 részét érik el, a többi részvényest is az új korlátolt felelősségű társaságba belépettnek kell tekinteni.
3. A részvényekre eső vagyonrészt egy ebből a célból a mérleg készítési napjának értékével elkészített, hites könyvvizsgálótól (73. §) felülvizsgált, a részvényesek közgyűlésétől jóváhagyandó mérleg alapján kell megállapítani. A jóváhagyó határozat érvényességéhez szükség van arra, hogy a közgyűlésen megjelent vagy szabályszerűen képviselt részvényesek az alaptőkének legalább a felét képviseljék és a határozat mellett a beadott érvényes szavazatoknak legalább 2/3-a legyen. E közgyűlési határozatot azon az alapon, hogy a részvények értékét túl alacsonyan állapították meg, a Kereskedelmi Törvény 174. §-ának általános feltételei mellett - éspedig a határozat hozatalától harminc napon belül - bármelyik részvényes megtámadhatja.
4. Az új társaságot a részvénytársaság feloszlását kimondó közgyűlési határozat napjától egy hónap alatt a cégbíróságnál a cégjegyzékbe bejegyzés végett be kell jelenteni.
A cégbíróság az új társaságot csak akkor jegyezheti be, ha az I. fejezetben foglalt rendelkezések megtartásán felül a jelen §-ban meghatározott feltételeket is teljesítették. A bejegyzéssel egyidejűen intézkedni kell a feloszlott részvénytársaság cégének törlése tárgyában is.
104. § Az előző §-ban említett esetekben a feloszlott részvénytársaság vagyona a tartozásokkal együtt az új korlátolt felelősségű társaság bejegyzésével erre szállt át.
Ha az új társaság törzstőkéje kisebb, mint az átalakuló részvénytársaság alaptőkéje, az új társaság ügyvezetői kötelesek a feloszlott részvénytársaság hitelezőit a 92. §-hoz képest haladéktalanul felhívni követeléseik bejelentésére. A jelentkező hitelezőket, ha az átalakuláshoz nem járultak hozzá, ki kell elégíteni vagy követelésükre nézve biztosítani. Az ügyvezetők a feloszlott társaság hitelezőinek személyesen és egyetemlegesen felelősek ezeknek a rendelkezéseknek megtartásáért. Az ebből a felelősségből eredő követelések öt év alatt évülnek el.
Részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá átalakulása alapján, különösen a részvénytársaság vagyonának a korlátolt felelősségű társaságra átruházása címén, sem adó, sem illeték kivetésének helye nincsen.
105. § A 102., 103. és 104. §-nak rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha korlátolt felelősségű szövetkezet ruházza át vagyonát egészben egy fennálló korlátolt felelősségű társaságra vagy oszlik fel abból a célból, hogy korlátolt felelősségű társasággá alakuljon át.
Ha az egész vagyon elidegenítése vagy a szövetkezet átalakulása a fentebbi szabályok szerint felszámolás nélkül megy végbe, a szövetkezet vagyonát nem lehet kisebb értékben számbavenni, mint aminőt a cégbíróságtól e célra kiküldött két bírósági szakértőnek becslése megállapított.
VI. Fejezet
Külföldi korlátolt felelősségű társaságok
106. §
Oly külföldi társaság, amely lényegére nézve korlátolt felelősségű társaság, belföldön telepet csak abban az esetben létesíthet, ha cégét a belföldi telepre illetékes cégbíróságnál a cégjegyzékbe bejegyezteti.Bejegyezni csak az olyan külföldi társaságot lehet, amely a jelen törvénytől megengedett célra alakult. Egyébként a bejegyzés feltételeire nézve a külföldi részvénytársaságok bejegyzésére vonatkozó szabályok (Kereskedelmi Törvény 211. §-a) irányadók azzal, hogy a bejegyzés közzétételének a 12. §-ban említett adatokon felül a telep itteni képviselőségének megnevezését és a belföldön elhelyezett tőke nagyságát is - amely tízezer pengőnél kisebb nem lehet - magában kell foglalnia.
Ha a külföldi társaság belföldön több telepet létesít, az elsőt főtelepként, a többieket pedig fióktelepként kell megjelölni és elbírálni.
107. § A külföldi társaságnak kell, hogy belföldön képviselősége - egy vagy több képviselője - legyen.
A belföldi képviselők jogállása ugyanaz, mint az ügyvezetőké; kötelesek különösen a belföldi üzlet könyveinek szabályszerű vezetéséről gondoskodni, a bírósággal szemben megtenni azokat a nyilatkozatokat és hozzá benyujtani azokat a jegyzékeket és kivonatokat, amelyekre a törvény az ügyvezetőket kötelezi; ők felelősek azok valóságáért és a hitelezők érdekét védő jogszabályok megtartásáért.
A tagokról és a határozatokról belföldön nyilvántartást kell vezetni.
Az 56. § 2. bekezdésében említett ügyletekkel foglalkozó külföldi társaság évi mérlegét belföldön is köteles közzétenni, éspedig a társaság általános mérlegén felül a belföldi telepre vonatkozó külön mérleget is.
A képviselők az ebben a §-ban foglalt rendelkezések elmulasztásából eredő károkért egyetemlegesen felelősek. A károsult követelése öt év alatt elévül.
108. § A külföldi társaság oly határozatai, amelyek a társasági szerződést megváltoztatják, különösen a törzstőkét leszállítják, vagy amelyek a társaság feloszlását vagy más társasággal egyesülését, vagy a társaság belföldi vagyonának egészben elidegenítését tartalmazzák, a belföldi telepre nézve hatálytalanok, amíg az itteni cégjegyzékbe nincsenek bejegyezve.
A cégbiztos keresettel kérheti a feloszlatást, ha a társaság azzal, hogy törvényellenes határozatokat hoz vagy elnézi a képviselők törvényellenes cselekményeit, a közérdeket veszélyezteti.
Hogy mennyiben lehet a belföldi telep felszámolását elrendelni, azt a külföldi részvénytársaságokra nézve fennálló szabályok (KT. 217. §-a) szerint kell eldönteni.
109. § A jelen fedezet rendelkezései nem nyernek alkalmazást, ha nemzetközi egyezmény másként rendelkezik.
VII. Fejezet
Büntető határozatok
110. §
Amennyiben a cselekmény súlyosabb büntető rendelkezés alá nem esik, kereskedelmi vétséget követ el és három hónapig terjedhető fogházzal büntetendő a korlátolt felelősségű társaságnak az az ügyvezetője és a külföldi társaságnak az a belföldi képviselője, aki1. a törvény szerint a bírósághoz intézendő nyilatkozataiban (8. § 2. bekezdése, 78. § 2. bekezdése, 80. § 3. bekezdése) tudva valótlant állít;
2. abból a célból, hogy a társaság vagyoni helyzetét a valóságosnál kedvezőbb színben tüntesse fel, a törvény szerint a bírósághoz benyujtandó jegyzékbe és kivonatba (8. § 1. bekezdésének 2. pontja, 55. § 3. bekezdése, 78. § 3. bekezdésének 2. pontja) koholt adatot vesz fel;
3. hamis mérleget készít vagy a társaság könyveit meghamisítja;
4.tudva, hogy ezáltal a törzstőkét csorbítja, a 33. § ellenére fizetést teljesít;
5.tudva, hogy a csődnyitás feltétele fennáll, a csődnyitás kérését a 84. § 2. bekezdése ellenére elmulasztja.
111. § Amennyiben a cselekmény súlyosabb büntető rendelkezés alá nem esik, kereskedelmi vétséget követ el és három hónapig terjedhető fogházzal büntetendő:
1. külföldi társaságnak az a belföldi képviselője, aki a belföldi üzletre szánt vagyont szándékosan más célra fordítja vagy szándékosan közreműködik abban, hogy azt az országból kivonják;
2. a társaságnak az a felszámolója, aki tudva, hogy a társaságnak még hitelezője van, a társaság vagyonát a hitelezők kielégítése vagy biztosítása nélkül a tagok közt felosztja vagy aki az előző § 5. pontjában említett mulasztást követi el;
3. az a felügyelő vagy hites könyvvizsgáló, aki az előző vagy a jelen § alá eső cselekmény elkövetését ellenőrzői kötelességének szándékos megsértésével lehetővé teszi;
4. az az ügyvezető, belföldi képviselő, felszámoló, felügyelő vagy hites könyvvizsgáló, aki a társaság tagjaihoz intézett jelentésében vagy a közönséghez intézett nyilvános felhívásban a társaság vagyoni helyzetét tudva hamis színben tünteti fel vagy oly körülményeket, amelyekről jelentést kell tennie, tudatosan elhallgat;
5. az, aki nyilvános felhívást intéz a közönséghez üzletrészek jegyzése vagy tagul belépés érdekében;
6. az, aki a 1. § ellenére szándékosan közreműködött abban, hogy valamely tagnak nempénzbeli betétjét a valódi értéket meghaladó értékben fogadják el vagy szándékosan közreműködött a társaság alakulásakor bármely oly cselekményben, amely másnak megkárosítására alkalmas;
7. az a bírósági szakértő, aki a vizsgálat folyamán tudomására jutott üzleti vagy üzemi titkot a maga vagy más javára felhasználja.
112. § Kereskedelmi vétség miatt pénzbüntetéssel kell büntetni a 110. és a 111. §-ban említett személyeket, ha az ott meghatározott cselekményt gondatlanságból követik el.
Ugyanily büntetés éri azt az ügyvezetőt és a külföldi társaságnak azt a belföldi képviselőjét, aki
1. az üzletrészről forgalomképes értékpapírt vagy osztalékszelvényt állít ki, ilyent forgalomba hoz, vagy a 33. § ellenére a társaság saját üzletrészeit a társaság részére megszerzi vagy annak nevében zálogba veszi;
2. az 56. § 2. bekezdése alá eső társaság évi mérlegének közzétételére nézve kötelességét elmulasztja;
3. a tagjegyzék vagy a határozatok könyvének vezetése tekintetében kötelességeit megsérti;
4. a tagok összehívását a 43. § 2. bekezdése ellenére elmulasztja;
5. a törzstőke közzététele tekintetében megsérti a 18. § rendelkezéseit;
6. vétkes abban, hogy a társaságnak három hónapon át felügyelőbizottsága (hites könyvvizsgálója) egyáltalában nem, vagy nem kellő számban volt, amennyiben a jelen törvény vagy a társasági szerződés felügyelőbizottság létesítését rendeli el.
113. § A jelen fejezetben említett kereskedelmi vétségek elbírálására kizárólag az a polgári ügyekben eljáró törvényszék illetékes, amelynek területén a társaságnak vagy a külföldi társaság belföldi telepének székhelye van.
E vétségek büntethetősége elkövetésüktől számított három év alatt, a már kiszabott büntetés pedig az ítélet jogerőre emelkedésétől számított három év alatt elévül.
114. § A cégbíróság az ügyvezetőket, felszámolókat és a külföldi társaság belföldi képviselőit az ebben a törvényben megszabott bejelentésekre, a cégjegyzés bemutatására, iratok beterjesztésének vagy közzétételének foganatosítására, továbbá a 39. §-ban, a 43. § 2. bekezdésének 2. mondatában, a 46. és 48. §-ban, az 55. § 2. bekezdésében és a 69. § 1. bekezdésében foglalt rendelkezések megtartására kétszáz pengőig terjedhető pénzbírsággal szoríthatja.
Második rész
A csendes társaság
115. §
Csendes társaság keletkezik, ha valaki (a csendes társ) a nélkül, hogy kifelé tagul jelentkeznék, másnak vállalatában vagyoni betéttel úgy vesz részt, hogy azt a vállalat tulajdonosának rendelkezésére adni köteles.A vállalat ügyletei egyedül a vállalat tulajdonosát jogosítják és kötelezik; azokból a csendes társra harmadik személyekkel szemben sem jogok, sem kötelezettségek nem származnak.
A társasági szerződés érvényességéhez sem írásbeli alakra, sem más alakszerűségre szükség nincs.
A vállalat tulajdonosa - amennyiben bejegyzésre kötelezett kereskedő - köteles vállalatát saját cége alatt folytatni. Cégébe - amennyiben nem kereskedelmi társaság - olyan toldatot, amely társasviszonyra utal, fel nem vehet.
116. § A nyereségben és a veszteségben a csendes társ, más megállapodás hiányában, olyan arányban részesedik, amelyben vagyoni betéte a vállalat tulajdonosának a vállalatba fektetett vagyonához áll.
A veszteséget a csendes társ, ha a társasági szerződés annak viselése alól egészen fel nem menti, legfeljebb betéte erejéig viseli. A nyereségben részesedésből a csendes társat kizárni nem lehet.
117. § A vállalat tulajdonosa köteles minden üzletév végén a nyereséget vagy veszteséget kiszámítani és a csendes társnak a neki jutó nyereséget kiszolgáltatni.
Ha a csendes társ vagyoni betéte veszteség folytán csökken, a későbbi nyereségjutalékokat elsősorban ennek pótlására kell fordítani. Korábbi kiszolgáltatott nyereségjutalékokat azonban a vállalat tulajdonosa későbbi veszteségek okából a csendes társtól vissza nem követelhet.
Azt a nyereségjutalékot, amelyet a csendes társ nem vett ki, ellenkező megállapodás hiányában nem lehet az ő vagyoni betétének növelésére fordítani.
118. § A csendes társ követelheti, hogy a vállalat tulajdonosa vele az évi mérleget másolatban közölje; jogában áll egyúttal a mérleg helyességét a könyvek és egyéb iratok alapján megvizsgálni.
A bíróság a csendes társ kérelmére fontos okból a mérlegnek vagy egyéb adatoknak közlését, úgyszintén a könyveknek és iratoknak felmutatását bármikor elrendelheti.
119. § A csendes társaság feloszlik:
1. ha a vállalat tulajdonosa meghal, kivéve, ha a szerződés akként szól, hogy a társasviszonyt az örökösökkel tovább kell folytatni;
2. ha a vállalat tulajdonosa elveszti cselekvőképességét;
3. ha a vállalattulajdonos vagy a csendes társ vagyonára csődöt nyitnak;
4. ha a tagok a feloszlásban kölcsönösen megállapodnak;
5. ha eltelik a szerződésben kikötött idő;
6. határozatlan időre szóló szerződés esetében, ha valamelyik tag a társasviszonyt felmondja; a felmondásnak, más megállapodás hiányában, az üzletév vége előtt legalább félévvel kell történnie.
Határozatlan időre kötöttnek kell tekinteni az olyan szerződést is, amely a tagok valamelyikének élettartamára szól vagy amelyet a kikötött idő eltelte után a tagok hallgatólag továbbfolytatnak.
A csendes társ halála vagy cselekvőképességének elvesztése a társasviszonyt kétség esetében nem szünteti meg.
A társasviszonynak időelőtti felmondása, a határozatlan időre szólónak felmondás nélkül megszüntetése és a csendes társ magánhitelezőjének felmondása tekintetében a Kereskedelmi Törvény 100. és 101. §-ait a csendestársaságra is megfelelően alkalmazni kell.
120. § A társasviszony megszüntével a csendes társ nem követelhet felszámolást vagy végelszámolást, hanem csupán a Kereskedelmi Törvény 105. és 106. §-ainak megfelelő végkiegyenlítést kap úgy, mintha a társaságból kilépett volna.
A csendes társ végkiegyenlítési illetményének kiszolgáltatására irányuló követelését nem érvényesítheti oly harmadik személy hátrányára, akinek a vállalat tulajdonosa ellen a vállalatot érintő ügyletből kifolyólag követelése van. Ha ily követelés a társasviszony megszüntekor kielégítetlen marad, azokkal a vagyonértékekkel, amelyeket végkielégítése illetménye fejében kapott, a csendes társ a hitelezőnek az alaptalan gazdálkodás visszatérítésének szabályai szerint felelős. A nyereségjutalék címén felvett vagyonérték tekintetében ez a rendelkezés csak akkor áll, ha a csendes társ a felvételkor nem volt jóhiszemű.
121. § Ha a vállalat tulajdonosa csődbe jut, a csendes társ vagyoni betétére vonatkozó követelését, feltéve, hogy betéte a veszteségből reá jutó hányad összegénél nagyobb, mint csődhitelező érvényesítheti.
Ha a vagyoni betét még nincsen a vállalat tulajdonosának átadva, a csendes társ köteles azt addig az összegig, amelyet a veszteségből reá jutó hányad kitesz, a csődtömegnek beszolgáltatni.
Ha a csendes társ jut csődbe, a vállalat tulajdonosa köteles a csendes társnak a 120. § értelmében kiszámított végkiegyenlítését a csődtömegnek beszolgáltatni.
122. § Ha a csődnyitást megelőző egy éven belül a vállalat tulajdonosa és a csendes társ között létrejött megállapodás folytán a vállalat tulajdonosa a csendes társ vagyoni betétét egészben vagy részben visszaszolgáltatta vagy a csendes társ veszteségben részesedését egészben vagy részben elengedte, a csődtömeggondnok ezt a visszaszolgáltatást vagy elengedést megtámadhatja. Nem változtat ezen az a körülmény, hogy a visszaszolgáltatás vagy elengedés a társasviszony megszünte előtt vagy után történt.
Nincsen helye a megtámadásnak, ha a csődnyitásra vezetett körülmények a visszaszolgáltatásra vagy elengedésre irányuló megállapodás létrejötte után állottak be.
A jogcselekmények megtámadásának érvényesítésére és hatására vonatkozó csődjogi rendelkezéseket erre a megtámadásra is alkalmazni kell.
Harmadik rész
Vegyes és zárórendelkezések
123. §
A m. kir. igazságügyminiszter az ebben a törvényben említett bírósági szakértőkről és munkadíjukról rendelettel intézkedik.124. § A m. kir. igazságügy-, kereskedelemügy- és pénzügyminiszter a már fennálló részvénytársaságoknak korlátolt felelősségű társasággá átalakulását egyetértve rendelettel szabályozhatja és különösen megállapíthatja azokat a rendelkezéseket, amelyeket oly esetekben kell alkalmazni, amikor az átalakuló részvénytársaság részvényeseinek vagyonrésze (103. § 1. bek. 2. pontja) nem éri el a törzsbetétnek a jelen törvény 17. §-ában megállapított legkisebb összegét.
125. § Az 1911:T. tc. 2. §-ának 5. és 6. pontjait a korlátolt felelősségű társaság és a csendes társaság tekintetében megfelelően alkalmazni kell.
126. § A korlátolt felelősségű társaságok iparűzésére az 1922:XII. törvénycikknek azokat a rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, amelyek a részvénytársaságok és a szövetkezetek iparűzését szabályozzák.
127. § E törvény életbelépésének idejét az igazságügyminiszter, a kereskedelemügyi miniszterrel egyetértve rendelettel állapítja meg. Ezt a törvényt az igazságügy-, a kereskedelemügyi és a pénzügyminiszter hajtja végre.
Bírósági jogesetek
BH+ 2003.2.61 Megszűnt cég - családi névként is használt - nevének felhasználását engedélyező jogosultak köre [Ptk. 75. § (1) bek., 77. § (1) és (4) bek., 94. § (1) bek, 1988. évi VI. tv. 230. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 15. § (8) bek.]
BH 1992.2.115 I. A cégbíróságnak az eljárás bármely szakaszában hivatalból vizsgálnia kell a fél meghatalmazottjának képviseleti jogosultságát. Korlátolt felelősségű társaság képviseletét csak az ügyvezető(k), illetőleg az által (általuk) meghatalmazott személy láthatja el a cégbíróság előtt [Pp. 69. § (2) bek., 72. § 1988. évi VI. tv. (Gt.) 161. § (1) bek., 218. § (3) bek.]. II. A társasági szerződés egyes pontjainál alkalmazott javítások, betoldások - függetlenül attól, hogy az ügyvéd vagy jogtanácsos eszközölte - csak
BH 1994.4.203 I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének érvénytelenségére alapított kártérítési igény esetén - a speciális jogszabály alapján - a társaság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. - Az ilyen követelés a társaság megjelölt tagjai között egységes pertársaságot hoz létre [1988. évi VI. tv. 162. § (2) bek., Ptk. 237. § (1) bek., 339. §, Pp. 51. § a) pont]. II. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogi természete [1988. évi VI. tv. 169. §, 170-171. §].
BH 1989.12.498 Valóságnak megfelelő és alapos ok fennállása a korlátolt felelősségű társaság igazgatójánál is szükséges a munkaviszony felmondással történő megszüntetéséhez [Mt. 26. § (1) bek., 28. § 1930. V. tv. 42. §].
BH 1991.11.442 Az 1989. január 1-jén működő korlátolt felelősségű társaságoknak társasági szerződésüket úgy kellett módosítaniuk, hogy a szerződés megfeleljen az 1988. évi VI. törvényben foglalt azoknak a rendelkezéseknek, amelyektől a felek egyező akarattal nem térhetnek el. Ilyen rendelkezés a törzstőke legkisebb összegének egymillió forintban való meghatározása is [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 158. § (2) bek., 332. § (1) bek.].
BH 1990.12.481 A cégbíróság - a cég képviselőjének nyilatkozata alapján - vizsgálni köteles, hogy a korábbi szabályozás figyelembevételével kötött társasági szerződés rendelkezései valóban megfelelnek-e az új jogszabályi feltételeknek. A cégnek a cégjegyzékből való törlésére csak a vizsgálat negatív eredménye esetén és nem a társasági szerződés módosításának hiánya következményeként automatikusan kerülhet sor [Ptk. 200. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 17. §, 21. § (1)-(2) bek., 157. § (1) bek., 332. § (1) bek. e) pont, (2)
