adozona.hu
BH 1994.4.203
BH 1994.4.203
I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének érvénytelenségére alapított kártérítési igény esetén - a speciális jogszabály alapján - a társaság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. - Az ilyen követelés a társaság megjelölt tagjai között egységes pertársaságot hoz létre [1988. évi VI. tv. 162. § (2) bek., Ptk. 237. § (1) bek., 339. §, Pp. 51. § a) pont]. II. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogi természete [1988. évi VI. tv. 169. §, 170-171. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A "B. M." Konzervüzemi Kft.-t (a továbbiakban Kft.-t) öt jogi személy, közöttük az I. és a II. r. alperes alapította az 1988. szeptember 3-án kelt társasági szerződéssel. A társasági szerződés 8. pontja szerint az I. r. alperes törzsbetétje 35 500 000 Ft, mely 14 300 000 Ft értékű apportból és 21 200 000 Ft készpénz befizetésből áll. A szerződés 9. pontja úgy rendelkezett, hogy a törzsbetétek készpénz ellenértékét 15 napon belül kell befizetni a II. r. alperes által vezetett számlára. A megye...
BH 1994.4.203 I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének érvénytelenségére alapított kártérítési igény esetén - a speciális jogszabály alapján - a társaság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. - Az ilyen követelés a társaság megjelölt tagjai között egységes pertársaságot hoz létre [1988. évi VI. tv. 162. § (2) bek., Ptk. 237. § (1) bek., 339. §, Pp. 51. § a) pont].
II. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogi természete [1988. évi VI. tv. 169. §, 170-171. §].
A "B. M." Konzervüzemi Kft.-t (a továbbiakban Kft.-t) öt jogi személy, közöttük az I. és a II. r. alperes alapította az 1988. szeptember 3-án kelt társasági szerződéssel. A társasági szerződés 8. pontja szerint az I. r. alperes törzsbetétje 35 500 000 Ft, mely 14 300 000 Ft értékű apportból és 21 200 000 Ft készpénz befizetésből áll. A szerződés 9. pontja úgy rendelkezett, hogy a törzsbetétek készpénz ellenértékét 15 napon belül kell befizetni a II. r. alperes által vezetett számlára. A megyei bíróság 1988. november 4-én a kft.-t a cégjegyzékbe bejegyezte. Ugyancsak a megyei bíróság 1991. VII. 24-én kelt végzésével megindította a kft. ellen a felszámolási eljárást, és azt közzé is tette. A felperes és az I. r. alperes által 1990. május 8-án kötött megállapodás szerint az I. r. alperes tehermentesen eladta 35 500 000 Ft névértékű kizárólagos tulajdonát képező "törzsbetétjét" a névértékkel azonos vételárért akként, hogy a vételárat a felperes 10 db egyenként 3 550 000 Ft-ra szóló váltó kiadásával köteles megfizetni.A felperes az eljárás során megváltoztatott keresetében kérte annak megállapítását, hogy az 1990. május 8-án megkötött adásvételi szerződés megtévesztés miatt érvénytelen, és emiatt kérte, hogy a bíróság az eredeti állapotot állítsa helyre, és az I., valamint a II. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezze 35 500 000 Ft tőke, ezen tőke törvényes kamatai, valamint perköltségek megfizetésére. Előadta, hogy a Kft. 1990. VI. 25-én megtartott taggyűlésén - ahol már mint üzletrész-tulajdonos vett részt - értesült arról, hogy az I. r. alperes sem a cégbejegyzés előtt, sem azt követően ténylegesen nem fizette be 21 200 000 Ft összegű készpénz betétjét. Álláspontja szerint a szerződés megkötésekor a felperes kellő gondossággal járt el, joggal bízhatott abban, hogy az I. r. alperes a befizetésnek eleget tett, hiszen ezt a II. r. alperes által kiállított és a cégiratokhoz csatolt banki nyilatkozat igazolta. Amennyiben az I. r. alperes közölte volna a szerződéskötés előtt, hogy a banki igazolás hamis adatokat tartalmaz, az adásvételi szerződést a felperes nem kötötte volna meg. Csatolta az 1991. május 2-án az alpereshez intézett nyilatkozatát, melyben a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt megtévesztésre alapítottan - lényeges körülmény elhallgatása miatt - az adásvételi szerződést megtámadta. A II. r. alperest azért kérte az I. r. alperessel egyetemlegesen marasztalni, mert a II. r. alperes tevékenyen hozzájárult a felperes megtévesztéséhez, ugyanis ő adta ki az I. r. alperes készpénz befizetéséről szóló, a cégbírósági bejegyzéshez szükséges banki igazolást.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségekben való marasztalását kérte. Hivatkozott arra, hogy a Kft. megalakulásának törvényességét csak a Kft. felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbíróság vizsgálhatja. Az I. r. alperes egyébként eleget tett az alapításkor készpénzbefizetési kötelezettségének, más kérdés, hogy a Kft. a befizetéskor az I. r. alperestől eszközöket vásárolt. Előadta még, hogy az I. r. alperes az adásvételi szerződésnek megfelelően teljesített a felperes részére, mert üzletrészét teher- és korlátozás mentesen ruházta át. A felperes volt az, aki nem járt el kellő gondossággal, mert a szerződéskötés előtt a Kft. gazdálkodási adatait nem vizsgálta, a Kft. ügyvezetésétől semminemű tájékoztatást nem kért.
A II. r. alperes nem vitatta, de nem is ismerte el a felperes banki igazolásra vonatkozó állítását. Előadta ugyanakkor, hogy az alapítók között volt egy külön megállapodás, mely szerint "az I. r. alperes törzstőkéjének egy részét beszámítással teljesíti, azaz a tulajdonát képező eszközökre átváltja. Ennek megfelelően 21 200 000 Ft-nak megfelelő értékű vagyontárgy a Kft. tulajdonába került, tehát a Kft. a cégjegyzékben feltüntetett értékű vagyonnal kezdte meg működését. Az I. r. alperes az adásvételi szerződésben az üzletrész tehermentes átruházását vállalta, de azt nem állította, hogy a Kft. működése nyereséges. Az I. r. alperes üzletrészét a szerződésnek megfelelően ruházta át. Mindezek alapján az alaptalan kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az I. r. alperes és a felperes között 1990. május 8-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelen. Egyetemlegesen kötelezte az I. és II. r. alpereseket, hogy a felperesnek 15 napon belül 35 500 000 Ft-ot, ezen összeg évi 20% kamatát, továbbá 300 000 Ft ügyvédi munkadíjat fizessen meg. Ugyancsak kötelezte az I-II. r. alpereseket 300 000 Ft le nem rótt illeték megfizetésére a Fővárosi Illetékhivatal javára.
Tényként állapította meg, hogy a Kft. tagjai korábban a M. Gt. tagjai voltak, majd annak megszüntetése után a M. Gt. vagyonát az általuk alapított Kft.-be tették át. Az I. r. alperes a 21 200 000 Ft befizetése helyett 21 200 000 Ft-ra értékelt számlát küldött a M. Gt. működéséhez annak idején átadott, tulajdonát képező készletekről, és beszámítással ennek a számlának az összegét fogadta el a Kft. az I. r. alperes készpénz befizetéseként. Az I. r. alperes tehát ténylegesen apport szolgáltatásával teljesítette vagyoni hozzájárulását. Az I. r. alperes ezt a tényt nem közölte a felperessel, tehát nem világosította fel az üzletrész vevőjét az adásvételi szerződés egy lényeges eleme tekintetében. Mivel az I. r. alperes nem tett eleget a Ptk. 367. §-ának (1) bekezdésében írt felvilágosítási kötelezettségének, ehhez képest súlytalanná vált védekezése, a felperes nem megfelelő eljárására történt hivatkozása. Az I. r. alperes részéről a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt megtévesztés megvalósult, ezért az adásvételi szerződést érvénytelennek kell tekinteni. Ennek folytán a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján helyre kell állítani az eredeti állapotot.
A II. r. alperessel kapcsolatban megállapította, hogy hamis bankigazolás kiállításával jelentős mértékben hozzájárult ahhoz, hogy az I. r. alperes a felperest megtévessze. A II. r. alperes jogellenes magatartásával a felperesnek kárt okozott, és azt a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján köteles a felperesnek megtéríteni. Az I. és II. r. alperesek egymást kiegészítő és együttes magatartására tekintettel őket egyetemlegesen marasztalta.
A II. r. alperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a felperes II. r. alperessel szembeni követelésének elutasítását kérte. Előadta, hogy az adásvételi szerződés nem érvénytelen, de amennyiben érvénytelen lenne, akkor se függne össze az érvénytelenség a bankigazolás kiállításával. Ha a felperes kellő gondossággal járt volna el, megtekintette volna a Kft. cégbíróságnál letétbe helyezett mérlegét, és így megismerte volna a társaság vagyoni helyzetét. Ennek elmulasztása mellett nem hivatkozhat arra, hogy őt bárki megtévesztette. Hangsúlyozta, hogy a Kft. vagyona az alapításkor semmivel sem volt kevesebb, mint ahogy azt a társasági szerződés meghatározta, egyébként az I. r. alperes által törzsbetétként rendelkezésre bocsátott eszközöket a Kft. értékesítette. Hivatkozott arra is, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a perben, hogy a felperes által ellenszolgáltatáskor átadott váltókat az I. r. alperes érvényesítette-e, azokat eredményesen beváltotta-e. Amennyiben ugyanis ez nem történt meg, az eredeti állapot helyreállításaként az I. r. alperest a váltók visszaadására kell kötelezni.
Az I. r. alperes csatlakozó fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az I. r. alperessel szemben előterjesztett kereset elutasítását és a felperes perköltségek viselésére történő kötelezését. A későbbiekben visszavonta csatlakozó fellebbezését, és az abban írtakat észrevételként tartotta fenn. Ismét hangsúlyozta, hogy a felperes kötelessége lett volna a tájékozódás a mérleg, a gazdálkodási adatok, az üzletrész forgalmi értéke tekintetében.
A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A II. r. alperes fellebbezése az alábbiak szerint alapos. Az elsőfokú bíróság ítéletében az I. és II. r. alpereseket egyetemlegesen marasztalta. Míg az I. r. alperes esetében a marasztalás jogcímeként a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdését jelölte meg, a II. r. alperest jogellenes károkozás jogcímén a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján marasztalta, arra alapítottan, hogy hamis bankigazolás kiállításával jelentősen hozzájárult a felperes megtévesztéséhez. Ez az állítás azonban nem elegendő a II. r. alperes szerződésen kívüli kártérítési felelősségének megállapításához.
Az elsőfokú bíróság elmulasztotta tisztázni a kártérítési felelősség lényegi elemeinek fennállását. Bár utalt a II. r. alperes magatartásának jogellenességére, nem jelölte meg, hogy a felperest ért kár miben nyilvánult meg, és az milyen összegű, nem mutatott rá arra, hogy a II. r. alperes jogellenes és felróható magatartása, valamint a bekövetkezett kár között milyen okozati összefüggés áll fenn. Amennyiben megkísérelte volna ezen elemek kimunkálását, nyilvánvalóvá vált volna, hogy a kár felmerüléséről csak az eredeti állapot helyreállításának függvényében lehet szó. Amennyiben ugyanis a Ptk. 237. §-a (1) bekezdésének alkalmazásával a felperesnek a vételár visszajár, a felperesnek - az általa előadottak figyelembevételével - kimutatható kára nincs. A II. r. alperes kötelezésére ezért csak másodlagosan, az I. r. alperessel szemben előterjesztett kereset elutasítása esetén kerülhetett volna sor. Ebből következően jelen esetben nem helytálló az, hogy az elsőfokú bíróság az I. r. és II. r. alpereseket az elsőfokú ítéletben megjelölt különböző jogcímeken egyetemlegesen marasztalta.
Lehetőség van viszont a II. és I. r. alperesek kártérítés címén fennálló egyetemleges felelősségének megállapítására akkor, ha a Gt. 162. §-ának (2) bekezdésében írt tényállás megvalósult. A Gt. 162. §-ának (2) bekezdése ugyanis a következő - a Ptk.-hoz képest - speciális rendelkezést tartalmazza: "azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeni betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért". Mivel a felperes keresetében az alpereseknek a Kft. alapításakor elkövetett jogellenes és megtévesztő magatartására vezette vissza - többször hivatkozva magatartásuk együttességére és egymást kiegészítő voltára - egyetemleges marasztalásukra vonatkozó igényét, és annak az elsőfokú bíróság helyt adott, így rendelkezése alapján az I-II. r. alperesek között a Pp. 51. §-ának a) pontja szerinti kényszerű pertársaság keletkezett, melyet a felperes sem sérelmezett. A jogszabály alapján egységes, kényszerű pertársaság akkor jön létre, ha a per tárgyát csak egységesen lehet eldönteni. Hogy ez az eset mikor áll fenn, az csak az anyagi jogszabályok - jelen esetben a Gt. és a Ptk. felhozott rendelkezései - alapján dönthető el. Az elsőfokú bíróság nem így járt el, ezért az alpereseket egyetemlegesen marasztaló határozata nem felel meg az adott esetben a törvényi előírásoknak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (2) bekezdése alapján a kialakult kényszerű pertársaságra tekintettel - a nem fellebbező I. r. alperesre is kiható hatállyal - hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárás során lehetőséget kell adni a felperes számára arra, hogy a keresetét a Gt. 162. §-ának (2) bekezdésében írtakra tekintettel megváltoztassa, erről a felperest nyilatkoztatni kell. A felperesnek meg kell jelölnie, hogy állítása szerint mely társasági tagok jártak el csalárdul a Kft. létesítése során, meg kell jelölnie a kár mibenlétét, összegét és azt, hogy az I. és II. r. alpereseken kívül esetleg mely más alapító tagokra terjeszti ki keresetét. Az új eljárásban a felperest terheli a bizonyítás atekintetben is, hogy az alperesek csalárd magatartása és a kárkövetkezmények között releváns okozati összefüggés áll fenn. Csak az így lefolytatott eljárás után állapítható meg, hogy a felperes kártérítésre tarthat-e igényt, és ha igen, kik milyen összegben kötelesek azt egyetemlegesen megfizetni. Az adásvételi szerződéssel kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. A korlátolt felelősségű társaság - bár az 1930. évi V. tv. alapján került alapításra -, jelenleg a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. szabályai szerint működik. Az üzletrészt mint a perbeli adásvételi szerződés speciális tárgyát ezért a Gt. szabályai szerint kell megítélni. A Gt. megfogalmazásában törzsbetéten azt a vagyoni hozzájárulást kell érteni, amelyet a tag az alapításkor (vagy tőkefelemeléskor) a társaság rendelkezésére bocsát készpénz vagy apport formájában. A társaság alapításakor szolgáltatott vagyoni hozzájárulás értéke alapján kell megállapítani a törzsbetét értékét a társasági szerződésben, ez az összeg jelenti a bejegyzés után az üzletrész névértékét. Az üzletrész a cég bejegyzése után jön létre, nem azonos a tag alapításkori vagyoni hozzájárulásának forint értékével, bár mértéke a törzsbetéthez igazodik.
Az üzletrész eszmei dolog. A Gt. 169. §-ának megfogalmazása szerint a társaság bejegyzése után az üzletrész a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot testesíti meg. Ha a tag a társaságtól megválik, nem törzsbetétjét, hanem a társasági szerződésben megjelölt névértékű üzletrészét ruházza át (Gt. 170-171. §), és az üzletrész vevője ezen rögzített névértékű üzletrész tulajdonosa lesz. Az üzletrész azonban értékesítés esetén piaci forgalmi értéken cserél gazdát. Az üzletrész "árfolyamértékének" függvényében alakul ki az üzleti forgalomban az adott üzletrész vételára, az árfolyamértéket pedig döntően meghatározza az, hogy a társaság gazdálkodási mutatói milyen képet mutatnak, milyen a kft. vagyoni-piaci helyzete. Nyilvánvaló, hogy emeli az üzlet árfolyamértékét, ha a társaság gazdálkodása eredményes, ha a társaság vagyonát megőrizte, sőt gyarapította, míg a névérték alá is eshet az üzletrész forgalmi értéke abban az esetben, ha a társaság veszteségesen gazdálkodik.
Jelen esetben a korlátolt felelősségű társaság alapítására 1988-ban, az üzletrész értékesítésére pedig 1990-ben került sor. Az üzletrész forgalmi értékének, vételárának meghatározásakor a szerződő feleknek nyilvánvalóan az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában fennálló helyzetből kellett kiindulniuk, ugyanis már nem lehetett jelentősége annak, hogy a közel két évvel korábbi alapításkor milyen volt a kft. gazdasági kondíciója. Így elvesztette a jelentőségét az is, hogy az alapításkor milyen összegű készpénzt, illetve milyen egyéb vagyontárgyakat bocsátottak a tagok a társaság rendelkezésére. Ezen vagyoni hozzájárulásokat egyébként sem kell "megőrizni", az ésszerű gazdálkodás során a készpénz felhasználódik, az apporttárgyak pedig értékesíthetők, sőt az amortizáció során el is veszíthetik értéküket. Mindezek alapján nem fogadható el az a felperesi állítás, hogy feltevése szerint az adásvételi szerződés megkötését az I. r. alperes által befizetett készpénz összeg motiválta, mert az I. r. alperes alapításkori vagyoni hozzájárulása és a közel két évvel későbbi üzletrész adásvételi szerződés megkötése, illetve a szerződésben megjelölt vételár összege között összefüggés nincs.
Az I. r. alperes tájékoztatási kötelezettségének az üzletrésznek azokra a tulajdonságaira, az üzletrésszel kapcsolatos azokra a körülményekre kellett kiterjednie, amelyek az üzletrészre vonatkozó tulajdonosi jogok gyakorlását érintették. A Kft. veszteséges gazdálkodása nem értékelhető úgy, hogy az üzletrész nem tehermentes, hisz a Kft. veszteséges gazdálkodása nem jelentheti az üzletrészhez tapadó jogok korlátját, csak mint az üzletrész forgalmi értékét befolyásoló tényező vehető figyelembe.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az I. r. alperes megfelelő módon együttműködött a felperessel, úgy ahogy az az adott helyzetben elvárható volt. Nem volt elvárható, hogy az üzletrész vevőjét a társaság alapításának körülményeiről tájékoztassa, és az sem, hogy az üzletrész forgalmi értékével kapcsolatban bizonyítékokat szolgáltasson. Az I. r. alperes nem tévesztette meg a felperest, és az adásvételi szerződés szempontjából lényeges körülményt nem hallgatott el. A felperes által megjelölt tévedés tehát olyan körülményre vonatkozott, amely a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a szerződés megkötésével nem volt kapcsolatos, ezért irreleváns, hogy a felperes tévedését az I. r. alperes okozta-e, illetve azt felismerhette-e.
Mindezek alapján a felperes által megjelölt okból a perbeli adásvételi szerződést nem lehet érvénytelennek tekinteni, és nincs mód az eredeti állapot helyreállítására. A Pp. 252. §-ának (4) bekezdése alapján a másodfokú eljárásban felmerült perköltségeket a Legfelsőbb Bíróság csupán megállapította. (Legf. Bír. Gf. II. 31 051/1993. sz.)