adozona.hu
BH 2003.1.28
BH 2003.1.28
I. Az a törvényi rendelkezés, mely szerint a társasági szerződésben a betéti társaság kültagját nem lehet a társaság képviseletére felhatalmazni, nem jelenti egyben azt is, hogy a betéti társaság cégjegyzésre jogosult tagja valamely ügylet lebonyolítására a kültagnak nem adhat meghatalmazást [Ptk. 222. §, 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 75. §, 98. §]. II. Álképviseletnél vizsgálandó körülmények [Ptk. 221. §, 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 75. §, 94. § (2) bek.].
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint az I. r. alperes mint lízingbevevő nevében a perben nem álló O. T. kültag által kötött lízingszerződés teljesítéseként a felperes mint lízingbeadó átadott az I. r. alperesnek egy Nokia 2110 típusú rádiótelefont. A lízingbevevő a szerződéskötéskor 45 771 Ft-ot kifizetett, a fennmaradó 183 081 Ft-os lízingdíjat nyolc hónapon keresztül havi 17 164 Ft-os részletekben kellett megfizetnie. Az utolsó részletet az I. r. alperes nem fizette meg, ezért a felperes a lízings...
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I., III., IV., V., VI. és VII. r. alperesek többek között azzal védekeztek, hogy O. T. kültag a betéti társaság képviseletére nem volt jogosult, így az általa a betéti társaság nevében kötött szerződés a társaságot nem köti, ezért sem a társaság sem annak beltagjai nem kötelesek a szerződést teljesíteni.
Az elsőfokon eljárt városi bíróság ítéletében az alpereseket a kereset szerint marasztalta.
A megyei bíróság a II., III., IV. és V. r. alperesek fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Megállapította, hogy az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 98. §-a szerint a betéti társaság képviseletére kültag nem jogosult, és az ettől eltérő szerződéses kikötés semmis. E rendelkezés azonban csupán azt tartalmazza, hogy a betéti társaság kültagját a társasági szerződésben nem lehet a társaság cégképviseletére felhatalmazni. Nincs azonban jogi akadálya annak, hogy a társaság ügyvezetésre és képviseletre jogosult beltagja a kültag részére megbízást adjon valamely ügylet megkötésére, illetőleg, ha a kültag felhatalmazás nélkül járt el, a társaság képviselője az eljárást utóbb jóváhagyja. A perbeli esetben O. T. kültag az I. r. alperes nevében álképviselőként járt el. Az eljárását viszont a jogosult utóbb jóváhagyta, ezáltal a Ptk. 221. §-ának (1) bekezdése értelmében az I. r. alperes vált a szerződés alanyává, így a fizetési kötelezettség őt, illetőleg a régi Gt. 75. §-a értelmében a beltagokat terheli.
A jogerős ítélet ellen a III. , IV. és V. r. alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és magukkal szemben a kereset elutasítását kérték. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Gt. 98. §-ának megsértésében jelölték meg. Előadták, hogy a hivatkozott jogszabályhely kógens rendelkezést tartalmaz arra nézve, hogy a társaság képviseletére kültag nem jogosult, az ezzel ellentétes szerződés semmis. A semmisség nem a társasági szerződés kikötésére, hanem arra vonatkozik, hogy a kültagot nem lehet a szerződéses jogügyletekben való képviselettel megbízni. Az eljárt bíróságoknak ezért az egyedi ügyben adható képviselettel, valamint az álképviselettel kapcsolatban kifejtett jogi álláspontja sérti a Gt. 98. §-ában foglaltakat.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. Az eljárt bíróságok a III., IV. és V. r. alperesek által felhozott anyagi jogi jogszabálysértést nem követték el. Jogsértés nélkül állapította meg a másodfokú bíróság, miszerint az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 98. §- ában foglalt rendelkezés helyes értelmezése szerint a társasági szerződésben a betéti társaság kültagját nem lehet felhatalmazni a társaság cégképviseletére. A Ptk. 222. §-a szerint képviseleti jogot - a törvényen, hatósági rendelkezésen és alapszabályon alapuló képviseleten felül - a képviselőhöz, a másik félhez, vagy az érdekelt hatósághoz intézett nyilatkozattal (meghatalmazás) lehet létesíteni. Nincs tehát jogi akadálya annak, hogy a betéti társaság cégképviseletére jogosult személy a kültagnak meghatalmazást adjon. Ilyen esetben ugyanis a szervezeti képviselő dönt az ügylet megkötése felől, amely szerződés a meghatalmazott útján kerül létrehozásra.
A perbeli esetben azonban O. T. kültagnak nem volt meghatalmazása, a betéti társaság nevében álképviselőként járt el. A régi Gt. 17. §-a szerint a gazdasági társaságoknak és tagjainak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A régi Gt. nem szabályozza az álképviselőkénti eljárásnak a jogkövetkezményeit. Nem sértett ezért jogszabályt a másodfokú bíróság, amikor a Ptk. 221. §-át alkalmazhatónak találta. O. T. a társaság nevében járt el, és a társaság ráutaló magatartással az eljárását jóváhagyta. Az álképviselő által megkötött szerződést teljesítette, nevezetesen a rádiótelefon vételárának induló összegét a felperesnek átadta, utóbb a lízingdíjakat túlnyomó részében kifizette, így az utolsó lízingdíj megfizetése alóli mentesülése érdekében a beltagok eredményesen nem hivatkozhatnak arra, hogy a betéti társaságot a szerződés nem köti. A beltagok a társaság kötelezettségéért - a régi Gt. 94. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazandó - a régi Gt. 75. §-a alapján felelősséggel tartoznak.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.I.30.393/2000. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2007.6.182 A felszámolási eljárás elrendelését követően a betéti társaság üzletvezetésre jogosult beltagja a felszámolás körébe eső teendők ellátására kültagot is megbízhat - A megbízást elvállaló kültag a felszámolás eredményének meghiúsításával járó csődbűntett alanya lehet [Btk. 291/A. § (1) bek., 290. § (5) bek.; 1991. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Cstv.) 31. §; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 102. §, 103. § (1) bek., 102. §].
BH 2007.6.202 A számlán vevőként feltüntetett adóalany adólevonási jogot nem gyakorolhat, ha a gazdasági esemény nem közte és a számla kiállítója között ment végbe és a vevő nem tudja igazolni, hogy a termékértékesítés során kellő körültekintéssel járt el [1992. évi LXXIV. tv. 32. §, 35. §, 44. §; Pp. 164. §].
BH+ 2008.6.277 A betéti társaság üzletvezetője a társaság kültagját is felhatalmazhatja az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság képviseletére [Ptk. 222. §, 223. § (1) bek; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 39. § (1) bek., 102. §, 103. § (1) bek.].
AVI 2008.12.128 Amennyiben a gazdasági esemény nem a számlán szereplő felek között jött létre, az adólevonási jog jogszerűen nem gyakorolható (1992. évi LXXIV. tv. 32., 35. §)
