adozona.hu
BH+ 2008.6.277
BH+ 2008.6.277
A betéti társaság üzletvezetője a társaság kültagját is felhatalmazhatja az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság képviseletére [Ptk. 222. §, 223. § (1) bek; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 39. § (1) bek., 102. §, 103. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a II. és a III. r. alperesek 2001. november 30-án alapították az I. r. alperes betéti társaságot, annak beltagja a II. r. alperes, kültagja pedig a III. r. alperes volt. A társasági szerződés szerint az I. r. alperes tevékenységi körébe tartozott a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés és a máshová nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység is. E tevékenységeket a II. és III. r. alperesek belső megállapodása szeri...
BH+ 2008.6.277 A betéti társaság üzletvezetője a társaság kültagját is felhatalmazhatja az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság képviseletére [Ptk. 222. §, 223. § (1) bek; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: régi Gt.) 39. § (1) bek., 102. §, 103. § (1) bek.].
A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a II. és a III. r. alperesek 2001. november 30-án alapították az I. r. alperes betéti társaságot, annak beltagja a II. r. alperes, kültagja pedig a III. r. alperes volt. A társasági szerződés szerint az I. r. alperes tevékenységi körébe tartozott a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés és a máshová nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység is. E tevékenységeket a II. és III. r. alperesek belső megállapodása szerint a III. r. alperes végezte. A cég képviseletére a II. r. alperes volt jogosult.Az I. r. alperes székhelyén működő irodahelyiségben a felperes 2001. december 4-én 12 000 000. Ft-ot adott át befektetési céllal a II. és III. r. alperesek jelenlétében, amelyről egy, az I. r. alperes cégbélyegzőjével ellátott bevételi pénztárbizonylatot állítottak ki. A bizonylatot a II. és a III. r. alperesek írták alá. 2002. január 24-én az I. r. alperes székhelyén megbízási szerződés elnevezéssel ügyvéd által ellenjegyzett írásbeli megállapodás jött létre az I. r. alperes mint megbízott és a felperes mint megbízó között miszerint a felperes - havi 800 000 Ft hozam ellenében - 2002. július 31-ei lejáratra - közelebbi befektetési cél meghatározása nélkül - 15 000 000 Ft összeg befektetésével bízza meg az I. r. alperest, ekkor a felperes a még hiányzó 3 000 000 Ft-ot átadta a III. r. alperesnek. A szerződés megkötésénél és a 3 000 000 Ft átvételénél a II. r. alperes nem volt jelen.
A 15 000 000 Ft felhasználásáról a "K. K. Alapítvány" fejléces papíron befektetési szerződés készült, amelynek alanyaként az alapítványt és az I. r. alperest tüntették fel. Az okirat keletkezési körülményei nem voltak feltárhatóak és a valódisága sem volt igazolt. A felperes sem a kikötött hozamot nem kapta meg, sem a tőkét nem kapta vissza.
A felperes a pontosított keresetében 15 000 000 Ft tőke, a szerződés időtartamára havi 800 000 Ft összegű hozam és ezeknek 2002. január 24-étől a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata megfizetésére kérte az alpereseket kötelezni. A keresete jogcímeként az I. r. alperes vonatkozásában a Ptk. 479. §-ának (2) bekezdését jelölte meg. A II. r. alperest mint az I. r. alperes beltagját a Gt. 101. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással az I. r. alperes mögöttes felelőseként, a III. r. alperest a Ptk. 6. §-ára alapítottan, biztatási kár címén kérte marasztalni.
Az alperesek valamennyien a kereset elutasítását kérték. Az I. r. alperes azzal védekezett, hogy közötte és a felperes között sem megbízási jogviszony, sem más szerződéses kapcsolat nem jött léte, sem az I. r. alperes, sem pedig a képviseletében eljáró II. r. alperes a 15 000 000 Ft-ot nem vette át a felperestől, valójában a III. r. alperes az I. r. alperes tudta és beleegyezése nélkül - álképviselőként eljárva - kötött megbízási szerződést a felperessel. A pénztárbizonylat-tömböt nem az I. r. alperes vásárolta. A II. r. alperes a pénztárbizonylat aláírásakor abban a hiszemben volt, hogy a 12 000 000 Ft III. r. alperes általi átvételét tanúként igazolta. Védekezett azzal is, hogy a III. r. alperes nem állt az I. r. alperes alkalmazásában. A II. r. alperes vitatta, hogy a követelt összegért mint a bt. beltagját mögöttes felelősség terhelné. A III. r. alperes azzal védekezett, hogy a befektetési szerződés a felperes és a K. K. Alapítvány között jött létre, ezért a felperes közvetlenül a K. K. Alapítványtól követelheti a szerződés teljesítését. Összegében is vitatta a keresetet, előadta, hogy az alapítvány az ő közvetítésével a felperesnek 4 500 000 Ft összeget részteljesítésként kifizetett, ezt a felperes tagadta.
Az első fokon eljárt megyei bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest a felperes javára 15 000 000 Ft tőke, ennek 2002. január 25-étől a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata megfizetésére, a II. r. alperest mint mögöttes felelőst pedig ugyanezen összeg megfizetésére arra az esetre, ha az I. r. alperestől a követelés nem hajtható be. A keresetet az I-II. r. alperesekkel szemben ezt meghaladóan, a III. r. alperessel szemben pedig teljes terjedelmében elutasította.
Az ítélőtábla a II. r. alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve fellebbezett rendelkezését helybenhagyta. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint (az elsőfokú bíróság által teljes bizonyító erejű magánokiratként kezelt) a megbízási szerződés mint okirat nem volt alkalmas a jogviszony alanyainak a megállapítására. A szerződést az I. r. alperes nevében a III. r. alperes úgy írta alá, hogy a cég bélyegzőjét nem használta, a II. r. alperes a cég szervezeti képviselője pedig a szerződés aláírásakor nem volt jelen. Ezzel szemben bizonyította a szerződés létrejöttét a 2001. december 4-én kiállított pénztárbizonylat, amelyen az I. r. alperesi cégbélyegző és a beltag (II. r. alperes) láttamozó aláírása szerepel. Ebből az a következtetés vonható le, hogy már 2001. december 4-én megkötésre került egy szerződés, amelynek létrejöttében a II. r. alperes mint az I. r. alperes szervezeti képviselője is részt vett. E szerződést 2002. január 24-én csupán módosították az átadott pénzösszeg tekintetében. A II. és III. r. alperes személyes nyilatkozatai alapján a másodfokú bíróság azt állapította meg, hogy az ügyek meghatározott csoportjára nézve - a társasági szerződésben foglalt tevékenységi körbe tartozó, a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés és a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység körében - a szervezeti képviselő felhatalmazta a III. r. alperest arra, hogy teljes körűen eljárjon a társaság nevében. Az esetben pedig, ha a szervezeti képviselő által meghatalmazott ügyleti képviselő a cég tevékenységi körébe tartozó ügyben jár el, az külső harmadik személyek felé a cég tevékenységének minősül. A kültag ügyleti meghatalmazását az 1997. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) sem tiltja. A 2001. december 4-én szóban megkötött, valamint a 2002. január 24-én írásba foglalt szerződés is ügyleti képviselő útján kötött megállapodás volt, amely megállapodás az I. r. alperest mint képviseltet jogosította, illetőleg kötelezte. A megbízási szerződés fejrészében foglalt tartalom, - miszerint a megbízási szerződés a felperes és az I. r. a között jött létre, - valós, ezért az I. r. alperes köteles helytállni a szerződésből eredő kötelezettségekért a felperessel szemben. A II. r. alperes mint az I. r. alperes beltagja az 1997. évi CXLIV. törvény 101. §-ának (1) bekezdése szerint járulékos jelleggel mögöttes felelősként ugyancsak helytállni tartozik.
A jogerős ítélet ellen a II. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését az I. és a II. r. alperessel szemben a kereset elutasítását és a követelésben egyedül a III. r. alperes marasztalását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértését a Gt. 102. §-ának, a Ptk. 205. §-ának, 221. §-a (1) bekezdésének, a 223. §-a (1) bekezdésének megsértésében jelölte meg. Állította, hogy a III. r. alperes nem állt munkaviszonyban az I. r. alperessel, így e címen a cselekményei nem kötelezték az I. r. alperest.
Vitatta, hogy a II. r. alperes "teljes körű eljárásra" felhatalmazta volna a III. r. alperest. Előadta, hogy a társasági szerződésbe a máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés, illetőleg máshová nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység kifejezetten a III. r. alperes kívánságára került be. A fenti tevékenységeket a II. r. alperes mindig is a III. r. alperes magánügyletének tekintette. Az általános meghatalmazást egyébként is írásba kell foglalni, ilyen írásbeli meghatalmazás nem készült. A szerződés megkötésénél a II. r. alperes nem volt jelen, annak tartalmáról nem volt tudomása és azt az I. r. alperes képviselőjeként utóbb sem hagyta jóvá. A 2001. december 4-én vitatott körülmények között kiállított pénztárbizonylat sem alkalmas a felperes és az I. r. alperes közötti szerződés létrejöttének alátámasztására, a 2002. január 24-én aláírt befektetési szerződés pedig nem tartalmazta az ilyen jellegű szerződésnek a Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése szerinti lényeges feltételeit, a felek között ezért érvényes befektetési szerződés nem jött létre. A képviseleti jogosultság nélkül a III. r. alperes által kötött szerződés alapján viszont nem az I., hanem a III. r. alperes tartozik helytállni.
Kifejtette, hogy az I. r. alperes székhelyén lévő irodahelyiség nem minősül a bírói gyakorlat szerint az ügyfélforgalom számára nyitva álló helyiségnek, ezért a felperes nem hihette okkal a III. r. alperest az I. r. alperes képviselőjének akkor sem, ha egyébként az I. r. alperes székhelyeként használt irodában kötötték meg a szerződést.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem nyújtott be.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A másodfokú és felülvizsgálati eljárásban is abban a kérdésben kellett a bíróságnak állást foglalnia, hogy a perbe hozott 2001. december 4-én kötött és 2000. január 24-én módosított megbízási szerződésnek kik voltak az alanyai. Ettől függött, hogy az I. és II. r. alperesek kötelesek-e viselni a szerződés érvénytelenségének a jogkövetkezményeit.
Jogsértés nélkül állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a perbehozott 2001. december 4-én kötött és 2002. január 24-én módosított megbízási szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre, e körben a bizonyítékokat a Pp. 206. §-ában írtaknak megfelelően okszerűen mérlegelte.
Az iratoknál elfekvő 2001. december 4-én kelt, az I. r. alperes cégbélyegzőjével fejlécezett bevételi pénztárbizonylat szerint a felperes 12 millió forintot adott át az I. r. alperesnek "forint befektetés" céljából. A megállapodás szóbeli megkötése és a pénz átvétele időpontjában a felperes, valamint a II. és III. r. alperesek voltak jelen. Az I. r. alperes cégbélyegzőjével ellátott bevételi pénztárbizonylatot a III. r. alperes a cég pénztárosaként, a II. r. alperes pedig a cég ellenőreként írta alá. Ezzel az aláírással a II. r. alperes azt igazolta, hogy a III. r. alperes a bélyegzőn szereplő gazdálkodó szervezet pénztárosaként járt el, az összeg átadása a cég részére történt. A cég szervezeti képviselőjeként a megbízás és a pénz befektetési céllal az I. r. alperes nevében történő átvétele ellen kifogást nem emelt, ezért ha nem lett volna olyan megállapodás közötte és a III. r. alperes között, hogy az I. r. alperes tevékenységi körébe tartozó pénzügyi tevékenység végzésére a III. r. alperest felhatalmazta, a 2001. december 4-én kötött megállapodást az esetben is olyannak kellett volna tekinteni, mint amelyet az I. r. alperes szervezeti képviselője a II. r. alperes, a megkötése időpontjában jóváhagyott.
Alaptalanul állította a II. r. alperes, hogy fenti bizonylatot tanúként írta alá. A bizonylat a II. r. alperes aláírói minőségét félre nem érthető módon tartalmazta, azaz, hogy azt a II. r. alperes nem tanúként, hanem a cég nevében ellenőrként írta alá, ezzel megerősítve, hogy a cég a bizonylaton írt jogcímen a felperes által befizetett összeget bevételezte.
Alaptalanul hivatkozott arra is, hogy a bélyegző később került az okiratra. A felperes határozottan állította, hogy a bizonylat abban az állapotban volt, amilyen állapotban azt a kiállításakor átvette. Ugyanakkor a II. r. alperes az első fokú eljárásban 8. sorszám alatt felvett jegyzőkönyvben (7. oldal) úgy nyilatkozott: "lehetséges, előttem került rá ez a bélyegző..... a bevételi pénzbizonylatra." A 12 millió forint befektetésére vonatkozó szóbeli megbízási szerződés megkötésében tehát képviselőként a II. r. alperes is közreműködött. Nem merült fel arra értékelhető adat, hogy a megbízási szerződés alapján olyan szerződés létrehozására került volna sor, amelyet a Ptk. 474. §-ának (3) bekezdése szerint írásba kellett volna foglalni. Ha a megbízási szerződés alapján létrehozandó szerződés bizonyítottan nem igényel írásba foglalást, maga a megbízási szerződés a Ptk. 216. §-ának (1) bekezdése szerint szóban is érvényes. Nincs jelentősége annak, hogy a megbízási szerződés 2002. január 24-én történt írásba foglalásában és módosításában a II. r. alperes nem vett részt. Az I. r. alperes társasági szerződéséből megállapítható, hogy a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés és a máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység az I. r. alperes tevékenységi körébe tartozott, amely tevékenység a cégjegyzékbe is bejegyzésre került. A cég az 1997. évi CXLV. törvény 10. §-ának (3) bekezdése szerint - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. A cégjegyzés tehát közhitelesen tanúsította, hogy ezt a tevékenységet az I. r. alperes végzi és nem a III. r. alperes mint magánszemély. A felperes jóhiszeműsége nem kérdőjelezhető meg azok után, hogy a cég igazolta - a II. r. alperes ellenőrzése mellett - a kérdéses összeg befektetési célú átvételét.
A II. r. alperes maga adta elő a 29. sorszámú beadványában és a feljelentésében is, hogy a perbeli megbízási szerződés bianco formában az I. r. alperes gazdasági társaság számítógépére volt feltöltve. Ez az ún. bianco szerződés azonban megbízottként az I. r. alperest jelölte meg mint a pénzügyi befektetést végző társaságot, és felhatalmazottként pedig a III. r. alperest tüntette fel. Ebből pedig arra kell következtetni, hogy a társaság felkészült az ilyen típusú tevékenység folytatására és ezek megkötésére és lebonyolítására a III. r. alperest felhatalmazta. Nem volt adat arra, hogy a III. r. alperes a megbízási szerződés blankettához jogszerűtlenül jutott volna hozzá.
Az 1997. évi CXLIV. törvény (régi Gt.) 39. §-ának (1) bekezdése szerint a társaság törvényes képviseletét a vezető tisztségviselők látják el. Ők képviselik a társaságot a gazdasági tevékenység körébe tartozó szerződések kötése és azok módosítása során. A Gt. 102. §-a szerint a betéti társaság üzletvezetését és képviseletét - a 103. § (1) bekezdésében írt, a perben nem jelentős kivételtől eltekintve, a betéti társaság beltagja látja el. A Gt. 39. §-ának (4) bekezdése szerint az üzletvezető az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A bíróság a cégeljárás során hozott több eseti határozatában kimondta, hogy a társasági szerződésben a betéti társaság kültagját nem lehet a társaság képviseletére felhatalmazni, ezért az ennek megfelelő tartalmú bejegyzési kérelmeket elutasította (BH 2001.434. sz.). Ez azonban nem jelenti azt, hogy a Ptk. 222. §-a alapján valamely ügylet (ügyletek) lebonyolítására a társaság cégjegyzésre jogosult tagja ne adhatna megbízást a társaság kültagjának (BH 2003/28. szám).
Helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a III. r. alperes ügyleti meghatalmazással rendelkezett a társaság pénzügyi tevékenysége körében a szerződéskötésre. A II. r. alperes előadása szerint a hivatkozott pénzügyi tevékenység kifejezetten a III. r. alperes kívánságára került be az I. r. alperes tevékenységi körébe, ekkor abban állapodtak meg, hogy a fenti tevékenységet kizárólag a III. r. alperes végzi. A társaság tevékenységi körének ily módon történő meghatározása arra utal, hogy a társaság keretein belül, annak nevében kívánják a tagok e tevékenység folytatatását. Ha a III. r. alperes magánszemélyként kívánt volna eljárni, nem lett volna szükség arra, hogy a pénzügyi tevékenységet a társaság tevékenységeként a társasági szerződésbe foglalják és a cégnyilvántartásban bejegyezzék. Az a megállapodás, miszerint a fenti tevékenységet a III. r. alperes végzi, tartalma szerint azt jelentette, hogy az I. r. alperes tevékenységi körébe tartozó ügyletek körében az I. r. alperes képviseletével a II. r. alperes mint szervezeti képviselő a III. r. alperest bízta meg.
Alaptalanul hivatkozott a II. r. alperes arra, hogy a nyilatkozat mint meghatalmazás nem felelt meg a Ptk. 223. §-a (1) bekezdése utolsó fordulatában foglaltaknak, miszerint az általános meghatalmazás csak írásban érvényes. Általános meghatalmazás alatt a joggyakorlat azt a meghatalmazást érti, amely a meghatalmazó valamennyi ügyére vonatkozik. A perbeli esetben azonban a III. r. alperes részére adott meghatalmazás pénzügyi befektetésekre kapott piaci típusú megbízások elfogadására, azaz pénzügyi ügynöki tevékenység esetenkénti elvállalására vonatkozott, ezért az írásba foglalás hiánya nem tette érvénytelenné a meghatalmazást.
A III. r. alperes képviseleti joga ügyleti meghatalmazáson alapult, ezért nincs jelentősége annak, hogy az I. r. alperes irodája az ügyfelek részére nyitva álló helyiségnek minősül-e.
A Legfelsőbb Bíróság a bizonyítás anyagának értékelésénél sem iratellenességet, sem okszerűtlenséget a tényállás megállapítása tekintetében nem tapasztalt, az abból levont jogi következtetés pedig megfelelt a vonatkozó anyagi jogi jogszabályoknak, ezért az ítélőtábla ítéletét a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.IX.30.022/2008.)