adozona.hu
BH 1995.3.163
BH 1995.3.163
I. A jogerős ítélet csak olyan kérdésben támadható felülvizsgálati kérelemmel, amely az első- és másodfokú eljárásnak is tárgya volt [Pp. 270. § (1) bek.]. II. Elővásárlási jog gyakorlása üzletrész átruházása esetén [Gt. 171. § (1) és (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1989. június 23. napján létrejött és 1990. szeptember 19-én módosított társasági szerződés szerint az alperes tagja volt az "M" Szervezési és Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az apportlistából kitűnik, hogy 160 000 Ft pénzbeni és 250 000 Ft természetbeni hozzájárulása alapján összesen 410 000 Ft értékű üzletrész illette meg őt. Az alperes az 1990. december 27. napján megtartott taggyűlésen üzletrészét felajánlotta megvételre mind a társaságnak, mind a tagoknak, akik elő...
BH 1995.3.163 I. A jogerős ítélet csak olyan kérdésben támadható felülvizsgálati kérelemmel, amely az első- és másodfokú eljárásnak is tárgya volt [Pp. 270. § (1) bek.].
II. Elővásárlási jog gyakorlása üzletrész átruházása esetén [Gt. 171. § (1) és (3) bek.].
Az 1989. június 23. napján létrejött és 1990. szeptember 19-én módosított társasági szerződés szerint az alperes tagja volt az "M" Szervezési és Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az apportlistából kitűnik, hogy 160 000 Ft pénzbeni és 250 000 Ft természetbeni hozzájárulása alapján összesen 410 000 Ft értékű üzletrész illette meg őt. Az alperes az 1990. december 27. napján megtartott taggyűlésen üzletrészét felajánlotta megvételre mind a társaságnak, mind a tagoknak, akik elővásárlási jogukról lemondtak, és hozzájárultak a kívülállók részére történő értékesítéshez. Mindezt jegyzőkönyvben is rögzítették. A felperes a társaság alkalmazottja volt, aki a vezetőkkel folytatott megbeszélés alapján üzletrészt kívánt magának vásárolni.Ilyen előzményeket követően jött létre a peres felek között az 1991. január 31. napján kelt "szerződés" elnevezésű okirat. Ebben az alperes a 410 000 Ft értékű üzletrészét névértéken a felperesre ruházta, aki a vételárból 210 000 Ft-ot megfizetett, a fennmaradó 200 000 Ft pedig 1990. december 31-én vált esedékessé. Az okirat tartalmazta, hogy a szerződés érvényességének feltétele a taggyűlés hozzájárulása, valamint azt is, hogy e hozzájárulás már 1990. december 27-én megtörtént. A későbbiekben, 1991. szeptember 5-én a kft. ellen felszámolási eljárás indult.
A felperes 1992. június 10. napján fizetési meghagyás kibocsátását kérte, melyet a kötelezett ellentmondása folytán perré alakult eljárásban keresetként is fenntartott. Kérelme arra irányult, hogy kötelezze a bíróság az alperest 210 000 Ft tőke, utána 1991. január 31-től a kifizetésig törvényes kamat fizetésére, valamint a perköltség viselésére. Előadta, hogy álláspontja szerint az 1991. január 31-én kelt szerződés érvényességéhez a taggyűlés hozzájárulása kellett volna, amely azonban nem történt meg, így a jogügylet érvényesen nem jött létre. Időközben - a kft. anyagi helyzete miatt - nála érdekmúlás következett be, ezért a jogügylettől elállt, és a már megfizetett vételárrészt visszaköveteli.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta. Azzal védekezett, hogy a társasági törvény szerint a felperes kötelezettsége lett volna az átruházás bejelentése, aki ennek nem tett eleget, így a jóváhagyás hiányával a felperes saját felróható magatartására hivatkozik előnyök szerzése végett.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megállapította, hogy az 1991. január 31-én létrejött szerződés az eladóra nézve az üzletrész átruházásán kívül semmilyen kötelezettséget nem írt elő. Mivel a taggyűlés a jogügylethez hozzájárulását már előzetesen megadta, az alperes az okiratban foglalt kötelezettségeinek eleget tett, és a megállapodást nem szegte meg.
Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel, melyben annak megváltoztatását és a kereset teljesítését kérte. Elismerte, hogy az alperes szerződésszegést nem követett el, de rámutatott, hogy sérelmére a felperes jogalap nélkül gazdagodott.
A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Megállapította, hogy az alperes törzsbetétjét hiánytalanul befizette, és a társaság, valamint annak tagjai elővásárlási jogukról lemondtak, továbbá a kívülállók részére való értékesítéshez hozzájárultak, így az átruházásnak valamennyi törvényben előírt feltétele fennállt.
A jogerős ítélettel szemben - jogszabálysértésre hivatkozással - a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a korábbi ítéletek hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását kérte. Rámutatott, hogy az üzletrész átruházását követően került sor újabb taggyűlés összehívására, amelynek hiányában a jóváhagyás nem tekinthető megadottnak. Hivatkozott arra is, hogy az alperes a kft. anyagi helyzetét és az üzletrész valóságos értékét előtte elhallgatta, ezzel őt tévedésbe ejtette, továbbá ugyanezen ok miatt a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között fennáll a feltűnően nagy értékkülönbség is. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a jogerős ítélet felülvizsgálatát csak a korábban eljárt bíróságok jogszabálysértésére hivatkozva lehet kérni. Ebből az következik, hogy a jogerős ítélet csak olyan kérdésben támadható e rendkívüli perorvoslattal, amely az első- és másodfokú eljárásnak is tárgya volt. Figyelemmel arra, hogy az eddigi eljárás során a felperes az 1991. január 31én létrejött szerződés érvényességét sem tévedés [Ptk. 210. §-ának (1) bekezdése) sem a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között fennálló feltűnően nagy értékkülönbség [Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése) címén nem vitatta, ilyen új kérelem előterjesztésére a felülvizsgálati eljárásban már nincs jogi lehetőség.
A perben nem vitás tényállás szerint a felek között a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésében írt adásvételi szerződés jött létre, melyben az alperes az "M" Szervezési és Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaságnál fennálló, 410 000 Ft értékű üzletrészének átruházására, az alperes pedig e névértékkel azonos összegű forintvételár megfizetésére vállalt kötelezettséget.
A vétel tárgyára figyelemmel a gazdasági társaságokról szóló, módosított 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) az üzletrész értékesítésére további speciális szabályokat állapít meg. A Gt. 171. §-ának (1) bekezdése értelmében az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot, valamint a taggyűlés által kijelölt személyt az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. A fellebbezési eljárásban az alperes igazolta, hogy a módosított társasági szerződés szerint fennálló fizetési kötelezettségének a társasággal szemben hiánytalanul eleget tett, ezért ennek hiánya nem lehetett az értékesítés akadálya.
A törvény idézett rendelkezése által megállapított elővásárlási jog azonban nem azonos a Polgári Törvénykönyvben írott elővásárlási joggal. Ebben az esetben ugyanis nem szükséges a vételi ajánlat előzetes és részletes közlése a jogosultakkal. A Gt. 171. §-ának (3) bekezdése ugyanis elegendőnek tartja, ha a tulajdonos átruházási szándékát bejelenti, és a tag, a társaság, vagy a kijelölt személy az ettől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, ezt ugyanis úgy kell értékelni, hogy az átruházáshoz hozzájárulásukat megadták. Az alperes e bejelentését az 1991. december 27én megtartott taggyűlésen megtette, és az elővásárlásra jogosultak nyomban nyilatkoztak is akként, hogy azzal nem kívánnak élni, és hozzájárulnak az üzletrész kívülálló részére történő értékesítéséhez. Ebből az következik, hogy a tagokat és a társaságot megillető elvásárlási jog, valamint hozzájáruló nyilatkozat hiánya nem állhatta útját az 1991. január 31-én kelt szerződés érvényes létrejöttének. E megállapításnak nem mond ellent az sem, hogy a felek szerződésükben érvényességi feltételként kötötték ki a taggyűlés hozzájárulását meg az okiratban egyidejűlegrögzítették azt is, hogy azt már 1990. december 27-én megadták. Ezért nem volt szükség az ügylet megkötését követően újabb hozzájárulás beszerzésére.
A fent kifejtettek eredményeként megállapítható, hogy a perbeni jogügylet érvényesen létrejött, az alperes abból származó kötelezettségeinek eleget tett, tehát a felperes a megvásárolt üzletrészen a tulajdonjogot megszerezte. Így az eredeti állapotnak a kereset szerinti helyreállítására már nincs jogi lehetőség. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. V. 23. 230/1993. sz.)
Bírósági jogesetek
AVI 2000.11.137 A jogerős ítélet felülvizsgálatának csak olyan jogi álláspont vagy mulasztás szolgálhat alapjául, amely az eljárás korábbi szakaszaiban is per tárgya volt (Pp. 270. §).
BH+ 2005.1.16 I. Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházása esetén az elővásárlási jog gyakorlása körében irányadó szempontok [Ptk. 373. §, 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 134. §]. II. Az előtársaság a cégbírósághoz történő bejelentést megelőzően szerződést köthet az előtársaság javára, így más társaság üzletrészének megszerzésére is tehet ajánlatot [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 14. §, 15. §].
