adozona.hu
BH 1997.3.124
BH 1997.3.124
A gazdasági társaság tagja, részvényese nem tekinthető a társaság által kötött szerződés vonatkozásában külső, harmadik személynek, ezért önálló megtámadási joga nincs [Ptk. 235. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 274. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesek a II. r. alperes részvényesei, akik részvényeiket mint a privatizációs pályázatot megnyert konzorcium tagjai az Állami Vagyonügynökségtől vásárolták. Egy nappal a privatizációs pályázat eredményhirdetése előtt a II. r. alperes akkori menedzsmentje üzletrész-átruházási szerződéssel 24 860 000 forint vételár ellenében eladta az I. r. alperesnek a II. r. alperes V. Sz. Kft.-ben meglévő 22 600 000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészét. A felperesek keresetükben feltűnő ért...
BH 1997.3.124 A gazdasági társaság tagja, részvényese nem tekinthető a társaság által kötött szerződés vonatkozásában külső, harmadik személynek, ezért önálló megtámadási joga nincs [Ptk. 235. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 274. §].
A felperesek a II. r. alperes részvényesei, akik részvényeiket mint a privatizációs pályázatot megnyert konzorcium tagjai az Állami Vagyonügynökségtől vásárolták. Egy nappal a privatizációs pályázat eredményhirdetése előtt a II. r. alperes akkori menedzsmentje üzletrész-átruházási szerződéssel 24 860 000 forint vételár ellenében eladta az I. r. alperesnek a II. r. alperes V. Sz. Kft.-ben meglévő 22 600 000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészét. A felperesek keresetükben feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással támadták az üzletrész-átruházási szerződést, mert álláspontjuk szerint az üzletrész forgalmi értéke legalább háromszorosa a szerződésben meghatározott vételárnak. A felperesek keresetükben a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölését kérték. A perindítási jogosultságukat arra alapozták, hogy mint részvényesek nyilvánvalóan közvetlenül érdekeltek a II. r. alperes vagyoni helyzetében.Az I. r. alperes arra hivatkozással kérte a kereset elutasítását, hogy a felperesek nem jogosultak a szerződés megtámadására, mert részvényeiket a szerződés megkötését követően szerezték. A II. r. alperes a vele szemben tűrés iránt előterjesztett kereset teljesítését nem ellenezte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában megállapította, hogy a felperesek nem tekinthetők olyan személyeknek, mint akiknek a szerződés megtámadásához érdeke fűződik, így a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése alapján megtámadásra nem jogosultak. Az 1988. évi VI. tv. (Gt.) kogens részvénytársasági fejezete tételesen felsorolja a részvényesek jogait, és e körben nem jogosítja fel a részvényeseket az igazgatóság által megkötött szerződés utólagos megtámadására. A Gt. tehát kizárja annak lehetőségét, hogy a részvényes közvetlenül megtámadja a részvénytársaság által kötött szerződést. Jogi álláspontjából következően az elsőfokú bíróság a feltűnő értékaránytalanság kérdését érdemben nem is vizsgálta.
Az ítélet ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat meghozatalára való utasítását. A fellebbezési érvelés szerint a Gt. kifejezetten nem zárja ki a részvényes szerződés megtámadási jogát, következésképpen azt a Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése alapján kell megítélni. A részvényesek közvetlen vagyoni érdekeltsége alapján önálló joga van a részvénytársaság által kötött szerződések megtámadására.
Az I. r. alperes ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyására irányult. A II. r. alperes nem ellenezte a fellebbezésben foglaltak teljesítését.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság lényegében egyetért az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, amely szerint a felperesek mint a II. r. alperes részvényesei nem tekinthetők olyan, a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése szerinti személyeknek, akiknek a megtámadáshoz törvényes érdekük fűződne. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság jogi indokolását csak kiegészíti az alábbiakkal.
A Gt. egész rendszerével, a társaságok működésének belső logikájával és a forgalombiztonság követelményeivel is teljes mértékben ellentétes lenne, ha a részvényesek (vagy tagok) egyenként megtámadhatnák a részvénytársaság (vagy bármely más gazdasági társaság) által kötött szerződéseket. A Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése szerint megtámadásra a sérelmet szenvedett fél és az jogosult, akinek a megtámadáshoz törvényes érdeke fűződik. A megtámadásra érdekeltsége alapján jogosult személy tehát csak a szerződő felek körén kívüli harmadik személy lehet. Egy társaság tagja, részvényese nem tekinthető a társaság által kötött szerződés vonatkozásában külső harmadik személynek, következésképpen önálló megtámadási joggal sem rendelkezhet. Egy társaság tagjának, részvényesének csak arra van lehetősége, hogy a társaság működésének belső szervezeti rendje szerint próbálja meg azt elérni, hogy maga a társaság támadja meg az általa kötött szerződést. A felperesek a kereset előterjesztésekor már a II. r. alperes részvényesei voltak, így a kifejtettek szerint a Ptk. 235. §-ának (2) bekezdése alapján nem voltak jogosultak a II. r. alperes által kötött szerződés önálló megtámadására. Ha a részvénytársaság igazgatósága a szerződést nem kívánja megtámadni, akkor a felpereseknek mint részvényeseknek csak arra lett volna módjuk, hogy a Gt. 274. §-a alapján a közgyűlés napirendjére tűzessék a perindítás kérdését, és ott szavazás útján próbáljanak meg e tárgyban döntéshozatalt elérni.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. (Legf. Bír. Pf. VI. 20 875/1995. sz.)
Bírósági jogesetek
BH+ 2009.11.504 Gazdasági társaság által kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt a gazdasági társaság tagja nem rendelkezik kereshetőségi joggal [Ptk. 234. §, 235. §, 339. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 29. § (3) bek., 290. §, 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 48. § (1) bek., Pp. 3. § (1) bek.].
ÍH 2013.27 KERESHETŐSÉGI JOG I. A gazdasági társaság tagja - ebben a minőségében - nem jogosult megtámadni a társaság által kötött szerződést, a tagi minőség ugyanis nem jelent önmagában jogi érdeket. II. A kereshetőségi jog fennállásáról a bíróságnak ítélettel kell döntenie [Inytv. 62. § (1) bek., Pp. 123. §, Ptk. 234. §].
