adozona.hu
BH+ 2009.11.504
BH+ 2009.11.504
Gazdasági társaság által kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt a gazdasági társaság tagja nem rendelkezik kereshetőségi joggal [Ptk. 234. §, 235. §, 339. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 29. § (3) bek., 290. §, 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 48. § (1) bek., Pp. 3. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. alperes részvénytársaság alaptőkéjét jelentő 19 073 db 10 000 Ft névértékű, névre szóló részvényéből az V. r. alperes 12 397 db 10 000 Ft névértékű névre szóló részvény tulajdonosa volt. Az V. r. alperes 67%-os üzletrésze a G. Kft, a G. Kft. 90%-os üzletrésze a felperes tulajdonában áll.
1999. május 13-án és 1999. május 14-én a II. r. alperes két kölcsönszerződést kötött az V. r. alperessel. Vállalta, hogy az V. r. alperes részére 19 000 000-19 000 000 Ft-ot ad kölcsön, évi 20%-os k...
BH+ 2009.11.504 Gazdasági társaság által kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt a gazdasági társaság tagja nem rendelkezik kereshetőségi joggal [Ptk. 234. §, 235. §, 339. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 29. § (3) bek., 290. §, 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 48. § (1) bek., Pp. 3. § (1) bek.].
Az I. r. alperes részvénytársaság alaptőkéjét jelentő 19 073 db 10 000 Ft névértékű, névre szóló részvényéből az V. r. alperes 12 397 db 10 000 Ft névértékű névre szóló részvény tulajdonosa volt. Az V. r. alperes 67%-os üzletrésze a G. Kft, a G. Kft. 90%-os üzletrésze a felperes tulajdonában áll.1999. május 13-án és 1999. május 14-én a II. r. alperes két kölcsönszerződést kötött az V. r. alperessel. Vállalta, hogy az V. r. alperes részére 19 000 000-19 000 000 Ft-ot ad kölcsön, évi 20%-os kamat kikötése mellett. Az V. r. alperes vállalta a kölcsön összegek 1999. augusztus 15. napjáig való visszafizetését, illetve azt, hogy a szerződések aláírását követő 5 munkanapon belül átadja az 1998. évi mérlegbeszámolóját a kölcsönadó II. r. alperesnek. A szerződő felek kikötötték azt is, hogy a II. r. alperes a Ptk. 525. § (1) bekezdésében felsorolt okok alapján jogosult a megállapodást azonnali hatállyal felmondani.
1999. május 13-án és 1999. május 14-én az említett alperesek a kölcsönszerződések megkötésével egyidejűleg két óvadéki szerződést is kötöttek. Az V. r. alperes a két kölcsönszerződés alapján őt terhelő 19 000 000-19 000 000 Ft visszafizetésének biztosítására felajánlotta a tulajdonában lévő 12 397 db 10 000 Ft névértékű, névre szóló, az I. r. alperes részvénytársaságban lévő részvényeit.
A II. r. alperes a kölcsönszerződéseket 1999. május 20-án azonnali hatállyal felmondta az V. r. alperes súlyos szerződésszegésének elkövetésére - az 1998. évi mérlegbeszámoló átadásának elmulasztására - hivatkozással. Felhívta az V. r. alperest arra, hogy 3 napon belül az átadott, összesen 38 000 000 Ft-ot fizesse vissza, ellenkező esetben igényét az óvadéki szerződés alapján fogja kielégíteni.
Az V. r. alperes a fizetési kötelezettségnek nem tett eleget, 1999. május 25-én két adásvételi szerződést kötött a II. r. alperessel. A részére korábban folyósított 19 000 000-19 000 000 Ft ellenében, a tulajdonában álló az I. r. alperes részvénytársaságban lévő, összesen 12 397 db 10 000 Ft névértékű, névre szóló részvényét a II. r. alperesre átruházta. Az említett jogügyletek folytán a részvényesek személyében bekövetkezett változásokat tartalmazó, 1999. május 27-én kelt I. r. alperes részvénytársaság alapító okiratának módosítása alapján a cégbíróság az adatváltozásokat, az 1999. június 25-én kelt 11. számú végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte. A határozatot a Cégközlöny 1999/45. számában közzétette.
A perbeli szerződéseket V. r. alperes nevében, az ügyvezetői tisztséget betöltő III. r. alperes, a II. r. alperes nevében a szintén ügyvezetői tisztséget betöltő IV. r. alperes írta alá.
A III. r. alperes ellen a városi bíróságon büntetőeljárás indult, amelyet a bíróság az említett alperes egészségi állapotára tekintettel, 2002. január 16-án felfüggesztett. A büntetőeljárásban benyújtott vádirat szerint, a III. r. alperes szándékos kötelezettségszegő magatartásával 282 224 000 Ft vagyoni hátrányt okozott az V. r. alperesnek a tulajdonában álló, a büntetőeljárás során beszerzett szakértői vélemény szerint, 320 224 000 Ft forgalmi értékű részvények, összesen 38 000 000 Ft-ért történő átruházásával. A III. r. alperes a kölcsönszerződéseket a taggyűlés hozzájárulása nélkül kötötte meg, azok felmondása után nem tette meg a szükséges intézkedéseket a részvények visszaszerzése érdekében.
A VI. r. alperes 2005. január 13. óta az I. r. alperes részvénytársaság részvényese.
A felperes a 2001. január 31-én benyújtott és utóbb módosított keresetében kérte:
1. Az 1999. május 27-én kelt I. r. alperes alapító okirata módosításának érvénytelensége megállapítását, a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Ctv.) 48. § (2) bekezdése alapján. Állította, hogy a támadott okirat érvénytelen, mert az V. r. alperes adatait, részvényesi minősége ellenére, nem tartalmazza. Kifejtette, a II. r. alperes a részvényeket semmis szerződéssel szerezte meg. A létesítő okirat módosításának a II. r. alperes helyett, a részvények valódi tulajdonosa, az V. r. alperes cégnevét kellene tartalmaznia.
2. A felperes kérte továbbá az 1999. május 13-án és az 1999. május 14-én kötött kölcsönszerződések jogszabályellenes felmondásának megállapítását is. Állította, hogy a II. r. alperes 1999. május 20-án valótlan indokra hivatkozással mondta fel az érintett szerződéseket.
3. A felperes kérte az 1999. május 25-én létrejött, részvények átruházására vonatkozó adásvételi szerződések semmisségének a megállapítását is. Arra hivatkozott, hogy az átruházni kívánt részvények nem kerültek kinyomtatásra. Forgatmányozásukra ezért nem volt mód. Előadta azt is, hogy az adásvételi szerződések jó erkölcsbe ütköznek, mert azok célja az I. r. alperes részvénytársaság részvényeinek csalárd módon történő megszerzése volt. A büntetőeljárás során beszerzett szakértői véleményre utalással feltűnő értékaránytalanság címén is támadta a perbeli adásvételi szerződéseket.
4. A felperes kérte az 1999. május 13-án és 1999. május 14-én kelt kölcsönszerződések semmisségének megállapítását is, figyelemmel arra, hogy a III. r. alperesnek, taggyűlési hozzájárulás nélkül, 20 000 000 Ft-ig volt aláírási joga. Állította, hogy az aláírási jog e korlátozásának megkerülése végett foglalták két okiratba a megállapodásukat a szerződő felek. Hivatkozott a kölcsönszerződések színleltségére is.
5. A felperes kérte a kölcsönszerződésekhez kapcsolódó óvadéki szerződések színleltségének is a megállapítását. Előadta, hogy mind a kölcsönszerződések, mind azok felmondása azt a célt szolgálta, hogy jogcímet teremtsenek a pénzösszeg átadására, az adásvételi szerződések megkötésére. Az V. r. alperesnek nem voltak ugyanis likvidítási gondjai. Az átvett kölcsönből származó pénzösszeg egy része az egyik tag részére került kifizetésre, másik része a házipénztárban maradt. Utóbb a felperes előadta azt is, hogy valójában a III. r. alperesnek volt szüksége a megszerzett pénzre.
6. A felperes kérte annak megállapítását is, hogy a VI. r. alperes nem részvényese az I. r. alperesnek, mert a semmis szerződések folytán az előző tulajdonostól nem szerezhette meg a részvények tulajdonjogát. Erre tekintettel kérte az említett alperes cégjegyzékből való törlésének elrendelését, illetve a birtokában lévő részvények kiadására utasítását.
7. A felperes módosított keresetével, az I., II., III., IV. r. alpereseket egyetemlegesen 400 000 000 Ft kár megtérítésére is kérte kötelezni, a Ptk.339. §-a alapján. Kifejtette, hogy az általa támadott kölcsönszerződések megkötésével, az V. r. alperes tulajdonában álló részvények átruházásával, ilyen összegű kára keletkezett. Az V. r. alperes üzletrészének forgalmi értéke ugyanis, vagyonának csökkenése miatt, csökkent. Ez az értékcsökkenés az V. r. alperes tagjának, a G. Kft. vagyonának csökkenését, ezáltal a felperesnek a G. Kft.-ben lévő üzletrészének értékcsökkenését is eredményezte, és a felperes vagyonában emiatt kár keletkezett.
2001. március 20-án a G. Kft. a felperesre engedményezte a jelen perben támadott jogügyletekből eredő, alperesekkel szembeni igényét, illetve 100 000 Ft erejéig, valamennyi, a jogügyletben érintett céggel és személlyel szembeni kártérítési követelését.
Az I., II., III., IV., V. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. A VI. r. alperes érdemi nyilatkozatot nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt eljárási illeték, valamint az I., a II. és a IV. r. alperesek képviselőjének járó ügyvédi munkadíj megfizetésére.
Álláspontja az volt, hogy a jogvita eldöntése során irányadó 1997. évi Ctv. 48. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére a felperes az I. r. alperes alapító okirat módosítása érvénytelenségének megállapítására vonatkozó jogi érdekét nem valószínűsítette. Az a tény, hogy a felperes az V. r. alperes többségi tulajdonosának, a G. Kft.-nek a tulajdonosa, a jogi érdekeltségét nem igazolja. Az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az 1997. évi Ctv. 48. § (2) bekezdésében foglaltra tekintettel is alaptalannak tartotta a felperes keresetét. Az alapító okirat módosítás ugyanis az 1997. évi Ctv. 48. § (2) bekezdés b) pontjában foglaltaknak megfelelően - a felperes hivatkozásával ellentétben - a részvényesek adatait tartalmazta. Rámutatott, hogy az alapító okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perre vonatkozó speciális szabályokra tekintettel nincs mód annak vizsgálatára, hogy a II. r. alperes alapító okirat módosításban történő feltüntetésére az általa kötött, a felperes által érvénytelennek állított jogügyletek eredményeként került sor.
Az elsőfokú bíróság a részvények átruházására vonatkozó adásvételi, a II. és az V. r. alperes között létrejött kölcsönszerződések, óvadéki szerződések, semmisségének megállapítására, illetve megtámadására irányuló kereseti kérelmeket, a Ptk. 234. § (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 235. § (2) bekezdésében foglaltak alapján alaptalannak tartotta. Ugyanezt az álláspontot képviselte a kölcsönszerződések jogellenes felmondásával kapcsolatos kereseti kérelem tekintetében is. Azt hangsúlyozta, hogy a felperes nem tekinthető olyan személynek, akinek a megtámadáshoz, illetve a semmisség megállapításához törvényes érdeke fűződne. A szerződések érvénytelenségének megállapítása esetén, a szerződéskötést megelőző állapotok helyreállítása a felperes jogait és kötelezettségeit nem érintené.
Az elsőfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a felperes a Ptk. 236. § (1) bekezdésében meghatározott egy éves megtámadási határidőt is elmulasztotta. Hangsúlyozta azt is, hogy a felperes, mint a szerződések megkötésében részes egyik gazdasági társaság tagja, nem rendelkezik önálló megtámadási joggal. Nem jogosult arra, hogy a társasága által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt pert indítson.
A felperes jogi érdekeltségének hiányában az elsőfokú bíróság alaptalannak tartotta a VI. r. alperes tagsági jogviszonya fennállásának hiányára vonatkozó, illetve az említett tag törlésének elrendelésére irányuló kereseti kérelmet is. A VI. r. alperes részvény kiadására kötelezése iránti keresetet azért utasította el, mert álláspontja az volt, hogy a felperes nem bizonyította a kiadni kért részvényeken fennálló tulajdonjogát.
Az elsőfokú bíróság a felperes kártérítés megfizetésére irányuló kereseti kérelmének sem adott helyt. Rámutatott, hogy ez az igény a perbeli szerződések érvénytelenségére, illetve semmisségére hivatkozással került előterjesztésre. Érvénytelenség és semmisség megállapítása hiányában nem tartotta bizonyítottnak az I. r., a II. r., a III. r. és a IV. r. alperesek jogellenes károkozó magatartását. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a perbeli szerződéseket nem a felperes kötötte. Nem nyert ezért bizonyítást az sem, hogy az ő vagyonában következett be az általa megjelölt szakértői véleményben írt kár. A Ptk. 339. §-ában felsorolt, a kártérítést megalapozó együttes feltételek nem állottak fenn.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatta meg, hogy a felperest az I. és II. r. alperesek részére egyetemlegesen 1 560 000 Ft, míg a IV. r. alperes részére 840 000 Ft elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság a perbeli jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben a tényállást feltárta. A helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetésre jutott. Az e körben irányadó jogszabályok rendelkezéseit helyesen értelmezte és alkalmazta, döntésének meghozatala során figyelemmel volt a kialakult bírói gyakorlatra is. Jogszerű és megalapozott határozatot hozott, amelyet megfelelő indokolással látott el.
A felperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság azt hangsúlyozta, hogy a felperes tévesen értelmezte a perbeli jogvitában felmerült és alkalmazott jogintézményeket, fogalmakat. Rámutatott, hogy az elsőfokú bíróság alapvetően a kereshetőségi jog és nem a jogalap hiánya miatt utasította el a felperes különböző jogcímen előterjesztett kereseteit. A tárgyi keresethalmazatban megjelölt kereseti kérelmekkel - ide nem értve a kártérítés megfizetésére irányuló kereseti kérelmet - kapcsolatban az alkalmazandó jogszabályok rendelkezései alapján elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperesnek a perindításhoz fűződik-e jogi, illetve törvényes érdeke. A másodfokú bíróság helytállónak tartotta azt az elsőfokú bírósági álláspontot, hogy a felperes sem a cégbejegyzés alapjául szolgáló okirat érvénytelenségének megállapítására irányuló, sem a többi megállapítási (semmisségi, megtámadási) keresetével összefüggésben nem hivatkozott sikerrel a jogi, illetve törvényes érdekének fennállására, az 1997. évi Ctv. 48. § (1) bekezdése, valamint a Ptk. 234. § (1) bekezdése és 235. § (2) bekezdése szerint.
A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogértelmezésével, hogy jogi érdekkel az rendelkezik, aki a perben érvényesíteni kívánt igény következtében jogot szerez, vagy kötelezettségtől szabadul. Hangsúlyozta, hogy a perbeli ügyleteket a II. és az V. r. alperes gazdasági társaság kötötte. Az érvénytelenség megállapítása e szerződést kötő feleket érinthette volna. A felperesnek, mint a perben nem álló gazdasági társaság magánszemély tagjának a jelen per megindításához szükséges jogi érdeke nem volt megállapítható. Az általa hivatkozott tulajdonosi, vagyoni összefüggések, a személyét érintő közvetett anyagi kihatások a gazdasági érdekeltség fogalmi körébe tartoznak, és nem minősíthetők jogi érdekeltségnek. A jogi érdekeltségnek közvetlenül a szerződést támadó, a cégbejegyzés alapjául szolgáló okirat érvénytelenségének a megállapítását kérő félnél kell fennállnia.
A másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan, az egységesen kialakult és következetes bírói gyakorlattal, a Legfelsőbb Bíróság BH 1997/124. sorszám alatt közzétett eseti döntésével összhangban mondta ki, hogy a gazdasági társaság tagja, részvényese a gazdasági társaság által kötött szerződést nem támadhatja meg. Önálló megtámadási joga ezért, a perben nem álló, az V. r. alperes társasággal tagsági viszonyban lévő G. Kft.-nek, illetve a G. Kft. tag felperesnek nem volt.
A másodfokú bíróság utalva a Legfelsőbb Bíróság BH 1997/439. szám és a BH 1991/101. szám alatt közzétett eseti döntéseire, és az abban foglaltakkal összhangban álló elsőfokú bírósági állásponttal is egyetértve hangsúlyozta, hogy a semmis szerződéssel kapcsolatos perindítást csak jogi érdekeltség, vagy perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhat meg. Nem tulajdonított ezért jogi jelentőséget a felperes fellebbezésében foglalt érvelésének, miszerint a G. Kft.-nek jogi érdeke fűződött az I. r. alperes létesítő okirata érvénytelenségének a megállapításához, mert az V. r. alperes kft.-ben többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezett. Miután a G. Kft.-t, mint a szerződést kötő V. r. alperes kft. tagját nem illette meg a keresetindítási jog, a felperesre nem engedményezhette a megtámadott jogügyletekből eredő követeléseit sem.
A kereshetőségi jog hiánya miatt a másodfokú bíróság szükségtelennek tartotta a keresetindítási jogvesztő és megtámadási határidők elmulasztásának vizsgálatát. Egyetértett azonban az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a határidőket a felperes elmulasztotta. Az 1999. május 27. napján kelt, az I. r. alperes részvénytársaság igazgatósági üléséről készült jegyzőkönyv alapján arra következtetett, hogy a felperes, állításával ellentétben, nem 1999 novemberében, hanem már 1999 májusában tudomást szerzett az általa támadott szerződések megkötéséről. A másodfokú bíróság szerint alaptalanul sérelmezte azt is a felperes, hogy a VI. r. alperessel szemben előterjesztett megállapítási, illetve ezen alperes cégjegyzékből való törlése és az általa birtokolt részvények kiadása iránti kereseti kérelmeket az elsőfokú bíróság nem bírálta el érdemben, nem tisztázta pontosan milyen részvények kiadását kéri a felperes. A másodfokú bíróság szerint ugyanis a felperesnek e kérelmek tekintetében sem volt kereshetőségi joga, így az általa hiányolt, további kérdések vizsgálatának nem volt helye.
A III. és a IV. r. alperesekkel szembeni kártérítési keresetre nézve a másodfokú bíróság utalt a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997 évi Gt.) 39. § (1) bekezdésében foglaltakra. Hangsúlyozta, hogy az említett alperesek az általuk képviselt gazdasági társaság tisztségviselőiként kötötték meg a szerződéseket. Az ebből eredő károkért velük szemben kártérítés iránti igény közvetlenül nem terjeszthető elő, az 1997. évi Gt. 29. § (3) bekezdése értelmében. Ilyen kártérítési igénye az 1997. évi Gt. 29. § (1) bekezdése alapján az érintett társaságoknak lehet. A felperes és a követelését rá engedményező G. Kft. az említett alperesekkel szerződéses jogviszonyban nem állt, abból eredően szintén nem terjeszthet elő kártérítési igényt.
A felperes, a neki kárt okozó magatartást, a III. és IV. r. alperesek közreműködésével, az általuk képviselt alperes gazdasági társaságok közötti szerződések megkötésében jelölte meg. Ő, illetve a G. Kft. tag, a társasági szerződések révén szerződéses kapcsolatban áll a szerződést kötő társaságokkal. A per tárgyát képező szerződések tekintetében olyan kívülálló harmadik személynek nem tekinthetők, akiknek a III. és a IV. r. alperes a szerződéskötés során tanúsított magatartásával kárt okozott. Ebből következően velük szemben, a szerződéses, illetve a szerződésen kívüli kárfelelősségi jogviszony hiánya megalapozta a kereset elutasítását.
Az említett III. és IV. r. alperes által képviselt alperes társasággal szembeni kártérítési igény vonatkozásában a felperes ugyanazokra a megtámadási és semmisségi okokra hivatkozva kérte az érintett társaságok marasztalását, amelyekre nézve a kereshetőségi joga hiányát az elsőfokú bíróság jogszerűen megállapította. Így a felperes az utóbbi alperes társaságokkal szemben sem jogosult igényt érvényesíteni.
A másodfokú bíróság hivatalból észlelte, hogy az elsőfokú bíróság tévesen, a Pp. 78. § (1) bekezdésében foglaltakkal ellentétben, nem a pernyertes feleknek, hanem azok jogi képviselőjének rendelte megfizetni a perköltséget. Erre tekintettel a Pp. 51. § a) pontjára, illetve 82. § (1) bekezdésére is figyelemmel e részben az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta.
A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és elsődlegesen a kereseti kérelmének helyt adást, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 339. § (1) bekezdését, a Pp. 3. § (1) bekezdését és 123. §-át, az 1997. évi Gt. 290. §-át, a Ptk. 234. § (1) bekezdését, a Ptk. 235. § (2) bekezdését, az 1997. évi Ctv. 48. § (1) bekezdését sérti. Vitatta, hogy a felperesnek a társasági szerződéses láncolatra tekintettel, az általa támadott szerződések megkötésével neki okozott kár megtérítése iránt ne lenne kereshetőségi joga. Hangsúlyozta, hogy az V. r. alperes vagyonának csökkenésével, a vele tagsági jogviszonyban álló G. Kft. üzletrészének forgalmi értéke is csökkent. A forgalmi értékcsökkenés a G. Kft. vagyonának, a vele tagsági jogviszonyban álló felperes üzletrészének forgalmi értékcsökkenését, végső soron a felperes vagyonának értékcsökkenését is előidézte. Vitatta, hogy az alperesek jogellenes és felróható magatartásával így keletkezett kárának megtérítése iránt igénye nem lehet. Rámutatott arra, hogy a gazdasági érdekei, a jogi érdekeitől nem elválaszthatók. A G. Kft.-nek az V. r. alperesi társaságban, a felperesnek a G. Kft.-ben való részesedésére tekintettel mind a Ptk. 234. § (1) bekezdése alapján a semmisség megállapításához, mind a Ptk. 235. § (2) bekezdése alapján az általa megjelölt szerződések megtámadásához törvényes érdeke fűződik. Vitatta ezért a Pp. 3. § (1) bekezdésében, mint a vitában érdekelt fél, által a Pp.123. §-ában, az alperesekkel szembeni jogának megóvása végett benyújtott megállapítási kereset előterjesztésére fennálló jogának hiányát. Vitatta az eljáró bíróságoknak a az 1997. évi Ctv. 48. § (1) bekezdés alkalmazásával kapcsolatban kifejtett álláspontját is, továbbá azt, hogy arra hivatkozással kizárólag bejegyzett tag rendelkezik perindítási joggal.
Az I., a II. és a IV. r. alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozták. Nem ismerték el a felperes által állított jogszabálysértéseket.
A III., az V. és a VI. r. alperes nyilatkozatot nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az eljárt bíróságoknak azzal álláspontjával, hogy a felperesnek, az I. r. alperes alapító okirat módosításának érvénytelensége megállapítása iránt - az 1997. évi Ctv. 48. § (1) bekezdése értelmében nem volt kereshetőségi joga.
Az említett jogszabály szerint a jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat módosítás érvénytelenségének megállapítására irányuló perindításra az ügyész és a jogi érdekét valószínűsítő fél jogosult.
A felperes - amint azt a másodfokú bíróság kifejtette - a gazdasági, anyagi érdekeltségét és nem a jogi érdekeltségét valószínűsítette. Az általa támadott létesítő okirat módosítás az V. r. alperes jogait és kötelezettségeit érintette volna, sem a G. Kft., sem a felperes jogaira és kötelezettségeire közvetlenül nem hatott volna ki.
Mindebből következik, hogy a felperes nem sérelmezhette az I. r. alperesi részvénytársaság létesítő okirata módosításának rendelkezéseit.
A Legfelsőbb Bíróság a kölcsönszerződések jogellenes felmondására, a kölcsönszerződések, az óvadéki szerződések semmisségére, illetve érvénytelenségére alapított kereseti kérelmek elutasítása miatt sem állapított meg jogszabálysértést. A felperes a II. és az V. r. alperesek között létrejött kölcsönszerződéseknek nem volt alanya. A felmondás jogellenes gyakorlására hivatkozással, a felek közötti szerződések megsértését, a Pp. 3. § (1) bekezdése alapján, mint a vitában nem érdekelt fél nem sérelmezhette, jogviszonyára sem a kölcsönszerződés, sem az óvadéki szerződés nem hat ki.
A Legfelsőbb Bíróság, utalva az EBH 2006. 1529. számú elvi határozatában foglaltakra, egyetértett az eljárt bíróságoknak azzal az álláspontjával is, hogy a G. Kft., mint az V. r. alperes tagja, illetve a felperes, mint a G. Kft. engedményese, az V. r. alperes által kötött szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt keresetet nem nyújthatott be. A társaság és tagjainak érdekellentéteit ugyanis a társaság belső szervezeti rendje szerint kell feloldani. A forgalombiztonság követelményeivel ellentétes lenne, ha a társaság által kötött szerződéseket a tagok, akár a Ptk. 234. § (1) bekezdésére, akár a Ptk. 235. § (2) bekezdésére hivatkozással megtámadhatnák. A Legfelsőbb Bíróság az említett elvi határozatában kifejtette azt is, hogy a kereshetőségi jog megítélése tekintetében annak sincs jogi jelentősége, hogy az igényt érvényesíteni kívánó tag milyen vagyoni részesedéssel rendelkezik a szerződéskötésben részes társaságban.
Az eljárt bíróságok ebből következően sem az 1997. évi Gt. 290. §-át, sem a Ptk. 234. § (1) bekezdését, sem a Ptk. 235. § (2) bekezdését, sem a Pp. 3. § (1) bekezdését, sem a Pp. 123. §-át nem sértették meg akkor, amikor a felperesnek a saját személyében, illetve engedményesként a kölcsönszerződések, az óvadéki szerződések, a perbeli részvények átruházására vonatkozó adásvételi szerződések semmisségének, illetve érvénytelenségének megállapítása iránt előterjesztett kereseti kérelmeit elutasították.
A jogerős ítélet a Ptk. 339. § (1) bekezdését sem sérti. A III. és a IV. r. alperesekkel, mint ügyvezetőkkel szemben, az 1997. évi Gt. 29. § (3) bekezdése értelmében, a perbeli szerződések megkötésével okozott, a felperes által állított károk megtérítésére a felperes igényét, sem a saját nevében, sem engedményesi minőségében nem volt jogosult előterjeszteni. A vezető tisztségviselők által, e jogkörükben eljárva harmadik személynek okozott kárért ugyanis a társaságnak kell helytállnia. Az I. r. alperes a perbeli szerződések megkötésében nem vett részt. Vele szemben, jogellenes magatartásának bizonyítása hiányában, a felperes kártérítési igénye szintén alaptalan. A II. r. alperessel szembeni, a 2007. április 16-án tartott tárgyaláson előterjesztett, felemelt 400 000 000 Ft-os kártérítési igény azért nem alapos, mert a felperes, a perbeli szerződések megtámadása, illetve semmisségének megállapítása iránti igény érvényesítésére vonatkozó jogosultsága hiányában, a II. r. alperes szerződéskötés során tanúsított jogellenes és felróható magatartását, az azzal okozati összefüggésben keletkezett, a felperes saját kárát kétséget kizáróan nem bizonyította. Önmagában az V. r. alperes vagyonvesztése nem feltétlenül, és egyenes arányban kellett, hogy kihasson a G. Kft. üzletrészének forgalmi értékére, és azon keresztül a felperes G. Kft.-ben lévő üzletrészének forgalmi értékére. Az üzletrész forgalmi értékét ugyanis nemcsak a társasági vagyon mértéke határozza meg. Kihat arra, például a társaság jövedelem termelő képessége, a megmaradt vagyon összetétele, tagjainak személye, a társaság piacon elfoglalt helye. A felperesnek a kereseti kérelme alapján, a G. Kft.-ben lévő üzletrészének forgalmi értékcsökkenését kellett volna bizonyítania. Az elsőfokú bíróság kioktatása ellenére, kárának bekövetkezésére, az V. r. alperes vagyonára vonatkozó bizonyítékokon túl, bizonyítást nem ajánlott fel.
A Legfelsőbb Bíróság a VI. r. alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelmek elutasítását is a jogszabályokkal összhangban állónak tartotta. A felperes a II. és az V. r. alperes által kötött részvény átruházási szerződések megtámadására semmisségüknek megállapítására nem volt jogosult. Az azok folytán tulajdonossá vált fél által kötött újabb részvény átruházással a részvényesi jogokat megszerző VI. r. alperessel szembeni, a részvényesi minőség fennállása hiányára vonatkozó kereshetőségi joggal szintén nem rendelkezett. Nem bizonyította azt sem, hogy a VI. r. alperesnél lévő részvények kiadására, tulajdonjoga folytán, jogosult lenne.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős határozatot hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv.X.21.791/2008.)