adozona.hu
ÍH 2021.83
ÍH 2021.83
SZERZŐDÉS ÉRVÉNYTELENSÉGE - AKTÍV PERBELI LEGITIMÁCIÓ - JOGVÉDELEM SZÜKSÉGESSÉGE A Ptk. szerinti jogi érdek fennállása, vagyis a semmisségre történő hivatkozás joga és a Pp.-ben szabályozott eljárásjogi feltétel, a jogvédelem szükségessége a szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló, harmadik személy által előterjesztett kereset esetén tartalmában fedi egymást. A harmadik személynek azt kell bizonyítania, hogy van egy olyan anyagi jogosultsága, jogi érdeke, ami jogvédelemre szorul. A harmadik sz
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy az I. rendű és a II. rendű alperesek között a perbeli ingatlanra létrejött adásvételi szerződés érvénytelen.
Keresetét elsődlegesen a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:109. § (2) bekezdésére és 6:95. §-ára, másodlagosan a 6:96. §-ára, míg harmadlagosan az 1:3. § (1) bekezdésére és 6:95. §-ára alapította. Az elsődleges keresete jogi indokául kifejtette, hogy a perbeli ingatlan tulajdonjogának átruházására vonatkozó - 13/2017. (IV. 24.) számú...
ÍH 2021.83 SZERZŐDÉS ÉRVÉNYTELENSÉGE - AKTÍV PERBELI LEGITIMÁCIÓ - JOGVÉDELEM SZÜKSÉGESSÉGE
A Ptk. szerinti jogi érdek fennállása, vagyis a semmisségre történő hivatkozás joga és a Pp.-ben szabályozott eljárásjogi feltétel, a jogvédelem szükségessége a szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló, harmadik személy által előterjesztett kereset esetén tartalmában fedi egymást. A harmadik személynek azt kell bizonyítania, hogy van egy olyan anyagi jogosultsága, jogi érdeke, ami jogvédelemre szorul. A harmadik személynek a szerződés érvénytelenségének megállapítására nincs aktív perbeli legitimációja (kereshetőségi joga), ha az általa előadottak nem jogi, hanem pusztán gazdasági érdek körében értékelhetők [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:88. § (3) bekezdés; 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 172. § (3) bekezdés].
A felperes keresetében kérte annak megállapítását, hogy az I. rendű és a II. rendű alperesek között a perbeli ingatlanra létrejött adásvételi szerződés érvénytelen.Keresetét elsődlegesen a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:109. § (2) bekezdésére és 6:95. §-ára, másodlagosan a 6:96. §-ára, míg harmadlagosan az 1:3. § (1) bekezdésére és 6:95. §-ára alapította. Az elsődleges keresete jogi indokául kifejtette, hogy a perbeli ingatlan tulajdonjogának átruházására vonatkozó - 13/2017. (IV. 24.) számú - I. rendű alperesi taggyűlési határozat az értékesítés feltételeként minimálisan 5 000 000 euró eladási árat határozott meg, amelynek az adásvételi szerződés nem felel meg. A szerződés feltételeinek kidolgozására, jóváhagyására az I. rendű alperes taggyűlésének hozzájárulása nélkül került sor, ahogy a fiktív kölcsönfelvételekre, követelések elismerésére, engedményezésére és a beszámításra is. Ezekben a kérdésekben a taggyűlés jóváhagyása szükséges a Ptk. 3:109. § (2) bekezdése alapján, melynek hiányában nem kerülhetett volna sor a szerződés megkötésére. A másodlagos keresete jogi indokául arra hivatkozott, hogy a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik, mivel annak egyetlen célja, hogy tényleges ellenérték megfizetése nélkül megfossza az ingatlanra vonatkozó közvetett tulajdonjogától, valamint az ingatlannal elérhető minden vagyoni előnytől, melynek következtében az üzletrészének forgalmi értéke is csökken. Nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik az is, hogy az I. és a II. rendű alperes a taggyűlési határozat végrehajtását felfüggesztő végzés tiltása ellenére kötötte meg az adásvételi szerződést. A vételárba csak akkor lehetett volna a hitel összegét beszámítani, ha a továbbiakban már a II. rendű alperes fizeti annak törlesztését. Ez a rendelkezés a szerződés tisztességtelen és jóerkölcsbe ütköző mivoltát igazolja. A harmadlagos keresete jogi indokául előadta, hogy a szerződés a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében rögzített jóhiszeműség és tisztesség elvébe ütközése miatt érvénytelen. Sérti a tisztességes eljárás követelményeit az I. rendű alperes azon magtartása, hogy a taggyűlési határozat végrehajtását felfüggesztő végzés ellenére kötötte meg a szerződést, továbbá a vételár meghatározása is a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe ütköző módon került sor.
Érvelése szerint a Ptk. 6:88. § (3) bekezdése szerint közvetlen jogi érdeke fűződik az érvénytelenség megállapításához, mivel az I. rendű alperes egyetlen jelentős értékkel bíró vagyontárgya a perbeli ingatlan, azonban ellenértéket ténylegesen nem kapott érte, továbbá a szerződéssel működése ellehetetlenül, melynek következtében az I. rendű alperesben lévő üzletrésze elértéktelenedik. Jogi érdeke az, hogy az ingatlan az I. rendű alperes tulajdonában maradjon, valamint az általa nyújtott tagi kölcsönt az I. rendű alperes visszafizesse. Ezt megalapozza a Ptk. 3:184. §-ában foglalt, a tag javára szóló kifizetésekhez, és a. 3:185. §-ában foglalt, a tagnak járó osztalékhoz fűződő érdeke, valamint a. 3:88. § (2) bekezdése szerinti, a vagyoni hozzájárulás-arányos részesedés szabálya is.
Az I-II. rendű alperesek kérték a kereset elutasítását. Érvelésük szerint a felperes nem rendelkezik a perbeli szerződés érvénytelenségének megállapítására kereshetőségi joggal, a megállapítási kereset Pp. 172. § (3) bekezdésében írt feltételei nem állnak fenn. A Ptk. 3:109. § (2) bekezdéséből nem vezethető le, hogy a taggyűlésnek kell döntenie a társaság tulajdonában álló dolog értékesítéséről, illetőleg a kölcsön beszámításáról. A Ptk. 3:188. § (2) bekezdése határozza meg, hogy mely szerződések jóváhagyása tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, és a perbeli szerződés nem tartozik ebbe a körbe. A szerződéskötés során jóhiszeműen jártak el, a felperes alaptalanul hivatkozott a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésére, mivel az I. rendű alperes társasági szerződése egyik tagot sem zárja ki a nyereségből. Alaptalanul hivatkozott fiktív szerződésekre is, ennek a valótlan állításának alapját nem adta.
A III. rendű alperes szintén kérte a kereset elutasítását. Vitatta a felperes kereshetőségi jogát. Álláspontja szerint a szerződés érvénytelenségének esetleges megállapítása nem hatna ki a felperes jogaira és kötelezettségeire. A felperes lényegében azt állította, hogy az ügylet eredményeképpen kára keletkezett (elértéktelenedik az üzletrésze, osztalékot nem kap), amellyel szembeni jogvédelmet nem biztosítja a szerződés érvénytelenségének megállapítása, hanem igényét az I. rendű alperessel, illetőleg az ügyvezetőjével szemben kártérítés címén érvényesítheti. Ha meg is lenne állapítható, hogy a szerződés sérti a Ptk. 1:3. § (1) bekezdését, az sem eredményezne érvénytelenséget, hanem kártérítési igényt vonna maga után.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.
Határozatának indokolásában tényként állapította meg, hogy az I. és II. rendű alperesek főtevékenysége szállodai szolgáltatás nyújtása. Az I. rendű alperesnek három tagja van, a felperes a törzstőke 48%-át, G. M. a törzstőke 33%-át, míg az R. Kft. a törzstőke 19%-át megtestesítő üzletrésszel rendelkezik. Ez utóbbi társaságnak egyedüli tagja A. R.
A II. rendű alperes tagja volt 2008. július 22-től 2010. október 21-ig a C. Kft., amely a törzstőke 66,67%-át megtestesítő üzletrésszel rendelkezett. 2008. július 22-től a II. rendű alperes másik tagja A. R. volt, aki a törzstőke 33,33%-át, 2010. február 22-től 2017. június 14-ig a 100%-át megtestesítő üzletrésszel rendelkezett. 2017. június 15-től 2017. július 18-ig G. M. és A. R. voltak a II. rendű alperes tagjai, mindketten a törzstőke 50-50%-át megtestesítő üzletrésszel. 2017. július 19-től G. M. a törzstőke 49%-át, A. R. az 51%-át megtestesítő üzletrész tulajdonosa. A II. rendű alperes ügyvezetője az alapítástól kezdve A. R.
Az I. rendű alperesnek szintén A. R. volt az ügyvezetője 2006. augusztus 16-tól 2011. május 31-ig önálló, 2012. augusztus 23-tól 2013. augusztus 23-ig együttes, végül 2015. november 23-tól 2017. február 22-ig ismét önálló cégjegyzési és képviseleti joggal.
Az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonát, egyúttal egyedüli vagyonát képezi a 80 szobás, négycsillagos szállodát magában foglaló perbeli ingatlan, amelyet a III. rendű alperes részéről nyújtott hitelre tekintettel keretbiztosítéki jelzálogjog terhel.
A szállodát 2010. június 21. óta a II. rendű alperes üzemelteti. A. R. az I. rendű alperes ügyvezetőjeként határozatlan időtartamra szóló megbízási szerződést kötött az akkor saját egyszemélyi tulajdoni érdekeltségében álló és általa vezetett II. rendű alperessel az ingatlan működésével kapcsolatos konzultációs, tanácsadói és üzletviteli feladatok ellátására. 2011. március 10-én az I. rendű alperes üzemeltetési szerződést is kötött a II. rendű alperessel, amely ekkor szintén A. R. egyszemélyi tulajdonosi érdekeltségében és ügyvezetése alatt állt.
Az I. rendű alperes mint eladó és II. rendű alperes mint vevő az adásvételi szerződés megkötéséről rendelkező taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztése ellenére adásvételi szerződést kötöttek a perbeli ingatlanra vonatkozóan 2017. december 6-án. Az ingatlan vételárát 2 729 730,05 euróban határozták meg.
Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában a Pp. 172. § (3) bekezdésének és a Ptk. 6:108. § (2) bekezdésének felhívását követően rögzítette, hogy egyetértett alperesekkel abban, hogy a felperesnek nincs aktív perbeli legitimációja. Nem vett részt az adásvételi szerződés megkötésében, ezért a szerződés érvénytelensége esetén nem szerezhet közvetlenül jogokat, valamint olyan kötelezettségtől sem szabadulhat, amely közvetlenül őt terhelné. Kizárólag a szerződésben részes I. és II. rendű alperesek azok, akiknek jogi helyzetét az esetleges érvénytelenség közvetlenül befolyásolhatja. Minderre tekintettel a felperes nincs a Pp. 172. § (3) bekezdése szerinti jogmegóvási szükséghelyzetben, ezért nem jogosult megállapítási kereset indítására.
Kifejtette, hogy a Ptk. 3. könyv III. része rendelkezik a gazdasági társaságok jogáról. A Ptk. itt szabályozza a tag és a társaság viszonyát, vagyis meghatározza azt, hogy a gazdasági társaság tagja hogyan vehet részt egy gazdasági társaság működésében. E szabályok között egyetlen rendelkezés sem jogosítja fel a tagot arra, hogy a gazdasági társaság által megkötött szerződést érvénytelenségre hivatkozással megtámadja. A felperesnek tagként legfeljebb arra van lehetősége, hogy elérje az I. rendű alperesnél azt, hogy az I. rendű alperes a saját nevében pert indítson a II. rendű alperessel megkötött adásvételi szerződés érvénytelensége iránt. A tag perindítási joggal való felruházásának elmaradása azzal magyarázható, hogy a gazdasági élet nagymértékben ellehetetlenülne, ha a gazdasági társaság üzleti döntésével egyet nem értő, kisebbségben maradó tagok külön-külön pert indíthatnának a sérelmesnek tartott, gazdasági társaság által megkötött szerződés ellen.
A felperes esetében tehát nem áll fenn a Pp.-ben meghatározott jogmegóvási szükséghelyzet, továbbá nem rendelkezik külön törvényben foglalt perindítási jogosultsággal, ezért az I. rendű alperes tagjaként nem támadhatja az I. rendű alperes által kötött perbeli adásvételi szerződést. Hasonló álláspontra helyezkedett a Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.183/2005/7. és a 10.Gf.40.410/2007/4. számú határozatában, valamint a Kúria a Pfv.VI.21.004/2016/4. számú eseti döntésében. Nem volt olyan többlettényállási elem a jelen ügyben, amely indokolta volna a fenti határozatokban megfogalmazott jogelvtől történő eltérést.
A kereset a perbeli legitimáció hiánya miatt volt elutasítandó, ezért szükségtelenség okán mellőzte a felek tanúbizonyítási indítványainak teljesítését.
Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen kérte annak megváltoztatásával a keresetének megfelelő döntés meghozatalát, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára történő utasítását. Indítványozta továbbá az eljárás felfüggesztését az A. R. és társai ellen a NAV Bűnügyi Igazgatósága előtt folyamatban lévő büntetőeljárás befejezéséig.
Az eljárás felfüggesztését arra hivatkozással kérte, hogy a büntetőeljárás érinti a jogi érdeke fennállásának megállapíthatóságát, mivel az elsőfokú bíróság többlettényállási elem hiánya miatt utasította el a keresetet és a büntetőeljárás ilyen többlettényállási elemnek tekintendő. Állítása szerint a büntetőeljárás saját tőke csorbítása, tartozás fedezetének elvonása, különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés, csalás, számvitel rendjének megsértése, költségvetési csalás és pénzmosás miatt van folyamatban a jelen per tárgyát képező adásvételi szerződéssel összefüggésben.
Az elsődleges fellebbezési kérelmét arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy nem rendelkezik aktív perbeli legitimációval. Hivatkozott a BH 2019.250. számú eseti döntésre, mely érvelése szerint alátámasztja, hogy önmagában az a körülmény, hogy a kereset tárgyát képező szerződésben félként nem vett részt, még nem alkalmas az aktív perbeli legitimáció hiányának megállapítására. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság nem a Pp. 172. § (3) bekezdése és a Ptk. 6:88. § (3) bekezdése alapján vizsgálta a jogi érdekeltségét és nem tért ki arra, hogy miért nincs perbeli legitimációja. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott közvetlen jogi érdeket egyetlen, a perben alkalmazandó jogszabály sem írja elő.
Fenntartotta, hogy közvetlen jogi érdeke a keresettel érvényesített igény kapcsán az, hogy az ingatlan elidegenítése következményeként üzletrésze elértéktelenedik, az ingatlan kikerül az I. rendű alperes tulajdonából és ezáltal megszűnik a Ptk. 3:185. § (1) bekezdése szerinti osztalékban való részesülés lehetősége és az ingatlanhoz kapcsolódó "bármely vagyoni előnyből való részesedés is teljességgel megszűnik". Ennek következtében elvész mindaz az érték és vagyoni jog, amelyet az I. rendű alperesi társaságba történt belépéskor befektetett, illetőleg amelyre az üzletrészéhez igazodóan jogszerűen számíthatott. Közvetlen jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy az érvénytelenség megállapításával az ingatlan az I. rendű alperes tulajdonában maradjon, az üzletrésze megőrizze az értékét, a befektetett tőkéje eredményéből részesüljön és az I. rendű alperesnek nyújtott tagi kölcsöne visszafizetésre kerüljön. Megítélése szerint tehát a Ptk. 6:88. § (3) bekezdése szerinti anyagi jogi érdekét megalapozza a Ptk. 3:184. §-ában foglalt, a tag javára szóló kifizetésekhez, és a Ptk. 3:185. §-ában foglalt, a tagnak járó osztalékhoz fűződő érdeke, valamint a Ptk. 3:88. § (2) bekezdése szerinti, a vagyonihozzájárulás-arányos részesedés szabálya is. A szerződés teljesítése ezen jogi és gazdasági érdekeivel ellentétes, az kizárólag az R. Kft.-n keresztül A. R. és G. M., illetve a II. r. alperes és a II. r. alperesi tagok érdekeit szolgálja.
A rosszhiszeműség és a jogellenesség abban áll, hogy az értékesítési szándék kialakítása és elhatározása a tagok döntésének sorozatát igényelte volna taggyűlés formájában. Ehelyett az I. rendű alperes másik két tagja határozta el az ingatlan elidegenítését, amelyet alátámaszt az elsőfokú ítélet meghozatalát követően más ügyben tartott tárgyalásról készült, a fellebbezéshez csatolt jegyzőkönyv. A tagok nem hoztak szabályszerű határozatot az adásvételi szerződés megkötése tárgyában, melyre tekintettel a szerződés a Ptk. 3:109. §-ába ütközik, ezért semmis. Utalt e körben a Ptk. 3:188. § (2) bekezdésére és arra, hogy ebben a tárgyban megtartott taggyűlési szavazásból az I. rendű alperes további két tagja, A. R. és G. M. ki lettek volna zárva, mivel ők a tulajdonosai a II. rendű alperes üzletrészeinek. A. R. azért is ki lett volna zárva, mert ő nemcsak üzletrész-tulajdonos az I. r. és a II. r. alperesben, de a II. rendű alperes önálló ügyvezetője is, mely jogértelmezés körében hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40 083/2020/20. számú ítéletére. E körben kiemelte, hogy a Ptk. 3:188. § (2) bekezdése nem a szerződés tárgyára tekintettel írja elő a taggyűlés hozzájárulását, hanem a szerződést kötő felek személyi körére vonatkozóan. Az adott esetben tehát az adásvételéi szerződést kötő I. rendű és II. rendű alperesek tulajdonosi körének azonossága olyan többlettényállási elem, amit értékelnie kellett volna az elsőfokú bíróságnak.
Rámutatott, hogy az I. rendű alperes másik két tag által befolyásolt ügyvezetőjét nyilvánvalóan nem tudja rávenni az adásvételi szerződés megtámadására. A visszahívására már tett kísérletet, azonban az a másik két tag ellenszavazata miatt meghiúsult. Mindezek alapján nem volt és jelenleg sincs más polgári jogi igényérvényesítési lehetősége az ingatlan-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására, illetve jogi érdekei megóvására, mint a jelen peres eljárás. Az I. rendű alperes másik két tagja meghiúsította az ügyvezető - P. Á. - felelősségre vonását az adásvétellel összefüggésben, melyet igazol a fellebbezéshez csatolt taggyűlési jegyzőkönyv és G. M. tájékoztató levele, melyben arról ad számot, hogy a P. Á. elleni kártérítés iránti kereset elutasításra került.
A másodlagos fellebbezési kérelme körében kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság a jogvitát jogkérdés mentén döntötte el, ezért bizonyítási eljárást egyáltalán nem folytatott le. Amennyiben azonban arra a következtetésre jutott volna, hogy rendelkezik aktív perbeli legitimációval, úgy a bizonyítást le kellett volna folytatnia, amelynek hiánya a Pp. 214. § (1) bekezdésében foglalt lényeges eljárási szabálynak az ügy érdemi eldöntésére kiható megsértése. A tényállásra figyelemmel a bizonyítás terjedelmes lehet, így a bizonyítás lefolytatásának elmulasztásából fakadó, lényeges eljárási szabálysértés olyan jellegű, amelynek orvoslása a másodfokú eljárásban nem észszerű.
Az I., II. rendű felperesek fellebbezési ellenkérelme szerint az elsőfokú bíróság a releváns tényeket megállapította és az abból levont jogi következtetése is helytálló. Helyesen mutatott rá arra, hogy a felperes nem rendelkezik aktív perbeli legitimációval és kellően megindokolta ezen döntését. Számos eseti döntésre hivatkoztak (Legfelsőbb Bíróság Pfv.X.21.791/2008., Gfv.XI.30.134/2007., Pfv.X.21.552/2006., Gfv.E.30.360/2005., EBH 2006.1529.), melyek azt támasztják alá, hogy a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság tagja nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Tévesen állítja a felperes, hogy nem lenne szükség közvetlen jogi érdekre, mivel a bírói gyakorlat egyértelmű e körben. A szerződés érvénytelenségének megállapítása esetén közvetlenül jogokat nem szerezne és kötelezettségektől sem mentesülne, az osztalékfizetés kapcsán tett fellebbezési hivatkozások a közvetlen jogi érdeket nem alapozzák meg. Nem releváns az sem, hogy kik az eladó és vevő gazdasági társaság tagjai, mivel a társaság vagyona a tagok vagyonától elkülönül. A fellebbezésben hivatkozott BH 2019.250. számú eseti döntés eltérő tényállás okán jelen perben nem lehet irányadó.
Egyebekben a Ptk. 3:109. §-a nem fűzi a taggyűlési határozat hiányához a semmisség jogkövetkezményét. A Ptk. 3:109. § (2) bekezdéséből nem vezethető le, hogy a taggyűlésnek kellene döntenie a társaság tulajdonában álló dolog értékesítéséről, továbbá a vételár teljesítésének módjáról sem szükséges a döntése, melyre tekintettel az ügyvezető jogosult volt meghatározni az adásvételi szerződés tartalmát. Alaptalanul hivatkozott a felperes a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40 083/2020/20. számú ítéletére, mivel azzal az ítélőtábla elutasította az I. rendű alperesnek a perbeli ingatlan értékesítéséről szóló, 13/2017. (IV. 24.) számú határozata hatályon kívül helyezése iránti keresetet. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság pedig hatályában fenntartotta ezt a döntést és fel sem merült, hogy A. R. nem szavazhatott volna.
Egyebekben osztották a III. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakat és ellenezték az eljárás felfüggesztését.
A III. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Ellenezte az eljárás felfüggesztését. Hangsúlyozta, hogy a felperes a jogi érdekét a keresetlevele 4.4. pontjában akként jelölte meg, hogy az I. rendű alperes vételárat ténylegesen nem kap, működése ellehetetlenül, ezért a társaság üzletrészei, így a felperesi üzletrész is elértéktelenedik, melynek következtében megszűnik az osztalékból, illetve az ingatlanhoz kapcsolódó bármely vagyoni előnyből történő részesedése. Ehhez képest ténylegesen jogi érdeke annak áll fenn, akinek a jogviszonyára az adott jogvita mikénti eldöntése kihat, aki a döntés következtében jogokat szerez vagy kötelezettségtől szabadul, ugyanakkor a keresetnek helyt adó ítélet esetén a felperes nem szerezne közvetlenül jogot.
A felperes nem volt szerződő fél, ezért a Ptk. 6:108. § (2) bekezdésére alappal nem hivatkozhat. Azt sem bizonyította, hogy ténylegesen szükség lett volna a taggyűlés döntésére az ingatlan értékesítése vonatkozásában, továbbá nem eredményezheti a szerződés semmisségét, ha valóban szükség lett volna a taggyűlés jóváhagyására, mivel ilyen jogkövetkezményt nem fűz a jóváhagyás elmaradásához a jogszabály.
Álláspontja szerint a felperes fellebbezéséhez becsatolt okiratok olyan új bizonyítéknak minősülnek, amelyeket nem lehet figyelembe venni, mivel ezen új bizonyítékok alapján olyan új tényállításokat tett a felperes, amelyek keresetváltoztatásnak minősülnek, azonban ennek a Pp. 373. §-ában foglalt feltételei nem állnak fenn.
Az elsőfokú ítéletnek jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében vizsgálta felül.
A felperes fellebbezése nem alapos.
Az ítélőtábla mindenekelőtt rögzíti, hogy nem látta indokoltnak a másodfokú eljárás felfüggesztését. A felperes hivatkozása szerint a jelen jogvita eldöntése a megjelölt büntetőeljárásban hozandó döntés elbírálásától függ. Adós maradt azonban annak egyértelmű kifejtésével és levezetésével, hogy a hivatkozott büntetőeljárásban hozandó döntés konkrétan milyen okból minősül előkérdésnek jelen ügy szempontjából. Indítványából nem állapítható meg, hogy az érvénytelenség megállapításához fűződő jogi érdekeltségének fennállását/fenn nem állását mennyiben és miért érinti a büntetőeljárás. Minderre tekintettel a felperes eljárás felfüggesztésére irányló indítványa nem foghatott helyt.
A fellebbezés hatályon kívül helyezésre is irányult, az ítélőtábla a fentieket követően ezt az indítványt vizsgálta, mert ennek megalapozottsága az érdemi felülbírálatot kizárná. A felperes a bizonyítási indítványai elutasítását, a bizonyítási eljárás lefolytatásának mellőzését sérelmezte ebben a körben. Az ítélőtábla azonban a később kifejtettekre figyelemmel maradéktalanul egyetért az elsőfokú bíróságnak a bizonyítási indítványok elutasítására vonatkozó indokaival, hivatalból figyelembe veendő eljárási hibát pedig nem észlelt, ezért az elsőfokú ítéletet érdemben vizsgálta.
Az elsőfokú bíróság a releváns tényeket megállapította, a fellebbezéssel érintett körben az érdemi döntésével és lényegében annak indokaival az ítélőtábla egyetért. A fellebbezésben foglaltakra is tekintettel egészíti ki, illetve pontosítja az indokolást az alábbiak szerint.
A felperes a sérelmezett adásvételi szerződésben nem volt részes fél, ezért a jogvita eldöntésénél az ítélőtábla álláspontja szerint a Ptk. 6:88. § (3) bekezdésének szabályából kell kiindulni, amely szerint ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a szerződés semmisségére az hivatkozhat és a szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárást az indíthat, akinek ehhez jogi érdeke fűződik vagy akit erre törvény feljogosít.
A felperes iratellenesen állította jogorvoslati kérelmében, hogy az elsőfokú bíróság nem tért ki arra, hogy miért nincs perbeli legitimációja, mivel az elsőfokú ítélet jogi indokolása ezt egyértelműen tartalmazza. Az elsőfokú bíróság a Pp. 172. § (3) bekezdésére utalással fejtette ki ebben a körben az álláspontját és helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes nincs jogmegóvási szükséghelyzetben, ami a megállapítási kereset Pp. 172. § (3) bekezdésében szabályozott eljárásjogi feltétele. A Ptk. 6:88. § (3) bekezdésében írt jogi érdek fennállása, vagyis a semmisségre történő hivatkozás joga és a Pp. 172. § (3) bekezdésében szabályozott eljárásjogi feltétel, a jogvédelem szükségessége a szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló, harmadik személy által előterjesztett kereset esetén tartalmában fedi egymást. A felperesnek azt kell bizonyítania, hogy van egy olyan anyagi jogosultsága, jogi érdeke, ami jogvédelemre szorul.
A perbeli legitimáció tehát a felperes és a per tárgya közötti anyagi jogi kapcsolatra, illetőleg arra utal, hogy a felperest megilleti-e a keresettel érvényesített jog az alperessel szemben (BDT 2005.1145.). A felperes és a per tárgya (alperesek közötti szerződés érvénytelenségének megállapítása) közötti anyagi jogi kapcsolat jogalapját rögzíti a Ptk. 6:88. § (3) bekezdése. A szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárás indításához fűződő jogi érdek túlmutat az ügyhöz kapcsolódó érdekeltségen, a jog által szabályozott érdekeltséget: a jogszabályban biztosított jogot, érvényesíthető igényt, jogszabállyal megalapozott érdekeltséget jelent. A feleken kívülálló harmadik személynek a támadott szerződésből fakadó jogsérelmet, jogaira és kötelezettségeire kiható érdekeltséget kell igazolnia (BH 2019.169.).
A felperes az elsőfokú eljárásban és a fellebbezésében is kifejezetten azt adta elő, hogy jogi érdekeltségét a Ptk. 3:184. §-a, a 3:185. §-a és a 3:88. § (2) bekezdése szerinti szabály alapozza meg, és azt állította, hogy a szerződés által az üzletrésze elértéktelenedik a tagi kölcsönének a visszafizetése pedig ellehetetlenül. Az érvelésével azonban az ítélőtábla nem értett egyet. A jogi érdek fennállását a hivatkozott rendelkezések és a felperesi előadás alapján nem látta megállapíthatónak. A Ptk. 3:185. §-a az osztalékról, lényegében a társaságba befektetett tőke hozadékáról rendelkezik. A Ptk. 3:88. § (2) bekezdése pedig a társaság nyereségéből, illetve a veszteségéből való részesedés, a közös gazdasági kockázatviselés szabálya. Mindkét rendelkezés tehát nem a Ptk. 6:88. §-a által megkívánt jogi, hanem a vagyoni, gazdasági érdek körében értékelhető. Végül a Ptk. 3:184. §-ának célja, hogy korlátozza a társaság vagyonának a tagok javára történő kifizetésekkel való csökkentését, mert a korlátolt felelősségű társaság esetén a társaság hitelezőinek a követeléseire főszabályként csak a társaság vagyona nyújt fedezetet. Egy adásvételi szerződés megkötése kapcsán, amely alapján az eladó társaság a vételár megfizetését követelheti, ezen szabály alkalmazása fel sem merül.
A fentieket meghaladóan a felperes által a fellebbezéséhez csatolt bírósági határozat az elsőfokú tárgyalás berekesztését megelőzően keletkezett, míg a csatolt taggyűlési jegyzőkönyvhöz mellékelt levélből megállapítható, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv már 2019. november 11-én a felperes rendelkezésére állt. A fellebbezési eljárásban csatolt okirat szerint az I. rendű alperes ügyvezetője elleni kártérítési perben 2020. szeptember 8-án hoztak keresetet elutasító döntést, ugyanakkor a felperes semmilyen előadást nem tett arra, hogy ennek tényéről önhibáján kívül szerzett tudomást az elsőfokú eljárás berekesztését követően. Mindezekre tekintettel ezen bizonyítékok a Pp. 373. § (3) bekezdése alapján nem vehetők figyelembe. Egyébiránt a felperes adós maradt annak kifejtésével is, hogy mindezen bizonyítékok, illetőleg az azok alapján hivatkozott tények (kizárt lett volna valamelyik tag a szavazásból; elutasították az I. rendű alperes ügyvezetője elleni kártérítési keresetet) esetleges elbírálása hogyan vezethetett volna reá kedvezőbb ítélet meghozatalához.
Az elsőfokú tárgyalás berekesztését követően kelt tárgyalási jegyzőkönyvvel a felperes azt kívánta alátámasztani, hogy az I. rendű alperes másik két tagja határozta el az ingatlan elidegenítését. Erre a tényre a felperes már a keresetlevelében is hivatkozott, melyre tekintettel ezen bizonyíték előterjesztését nem zárja ki a Pp. 373. § (3) bekezdése. A felperes azonban e körben sem fejtette ki, hogy milyen okból alapozza meg az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonának elidegenítését célzó szerződés semmisségének megállapításához fűződő jogi érdekeltségét az a körülmény, hogy arra állítása szerint az akaratán kívül került sor.
Végül megjegyzi az ítélőtábla, hogy helytállóan utalt a III. rendű alperes a felperes Ptk. 3:109. § (2) bekezdésére és a 3:188. § (2) bekezdésére hivatkozásával kapcsolatban arra, hogy a taggyűlési határozat esetleges hiányához nem fűzi a jogszabály az érvénytelenség jogkövetkezményét.
Az ítélőtábla a fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. § (2) bekezdésének első fordulata alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40 025/2021/17-I.)