adozona.hu
BH+ 2008.9.418
BH+ 2008.9.418
Az MRP Szervezet visszavásárlási jogának gyakorlása körében vizsgálandó körülmények [1992. évi XLIV. tv. (továbbiakban: MRP tv.) 1. § (1) bek., 19. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes és az alperesek között külön-külön 1996. szeptember 30-án részvényigénylési megállapodás jött létre. Alperesek kijelentették, hogy 22 db 10 000 Ft névértékű M. Rt. törzsrészvényt kívánnak megszerezni, részvényenként 1771 Ft összeget a megállapodás aláírásával egyidejűleg megfizettek. Aluljegyzés esetén az I.r. alperes összesen 1250 db, a II. r. alperes 1200 db, a III.r. alperes 1000 db, a IV. r. alperes 1100 db részvényt jegyzett és részvényenként 1771 Ft-ot fizetett. A felperes üg...
BH+ 2008.9.418 Az MRP Szervezet visszavásárlási jogának gyakorlása körében vizsgálandó körülmények [1992. évi XLIV. tv. (továbbiakban: MRP tv.) 1. § (1) bek., 19. § (4) bek.].
A felperes és az alperesek között külön-külön 1996. szeptember 30-án részvényigénylési megállapodás jött létre. Alperesek kijelentették, hogy 22 db 10 000 Ft névértékű M. Rt. törzsrészvényt kívánnak megszerezni, részvényenként 1771 Ft összeget a megállapodás aláírásával egyidejűleg megfizettek. Aluljegyzés esetén az I.r. alperes összesen 1250 db, a II. r. alperes 1200 db, a III.r. alperes 1000 db, a IV. r. alperes 1100 db részvényt jegyzett és részvényenként 1771 Ft-ot fizetett. A felperes ügyintéző szerve 7/1996. (X. 4.) számú határozatában 35 000 db részvény tartalékolásáról határozott, s az alperesek részvényigénylését 22 db + 528 db részvényre vonatkozóan regisztrálta, az ezt meghaladó részvényjegyzést visszautasította, a befizetett összegeket visszafizette. Az I.r. alperes munkaviszonya közös megegyezéssel, a II-IV. r. alperesek munkaviszonya munkáltatói felmondással 1997. évben megszűnt. A felperes az alperesek munkaviszonyának megszűnésekor élt a munkavállalói résztulajdonosi programról szóló 1992. évi XLIV. tv. (továbbiakban: MRP tv.), illetve az MRP. szervezet alapszabálya nyújtotta lehetőséggel és visszavásárlási jogát gyakorolta az akkor hatályos alapszabályi rendelkezés szerint a forgalmi érték 100%-án. A felperes 7/1996. (X. 4.) számú ügyintéző szervi határozatát jogerős ítélet megsemmisítette. A Legfelsőbb Bíróság 2003. december 15-én hozott Gf.II.30.746/2002/13. számú jogerős ítéletében kötelezte jelen per felperesét, hogy adjon ki jelen per I. r. alperesének 70 000 db, a II. r. alperesnek 65 000 db, a III. r. alperesnek 45 000 db, a IV. r. alperesnek 55 000 db egyenként 100 Ft névértékű M. Rt. törzsrészvényt forgatmánnyal ellátva, az ítéletben meghatározott ellenérték egyidejű megfizetése mellett. Felperes 2003. december 10-én írt levélben bejelentette, hogy az MRP tv. 19. § (3) bekezdése szerint az alperesek által kiadni kért részvények tekintetében visszavásárlási jogát gyakorolja és az elszámolásban megjelölt összegeket át kívánta utalni az alpereseknek. Az alperesek az összeg átvételét megtagadták. A Legfelsőbb Bíróság jogerős ítéletében foglaltaknak megfelelően a felperes 2005. augusztus 25-én összesen 235 000 db M. T. Rt. részvényt transzferált át az alperesek részére, és még ugyanezen a napon bejelentette, hogy él visszavásárlási jogával az ekkor hatályos MRP alapszabályban meghatározottak szerint a részvények forgalmi értékének 50%-án, mely ellenértéket a szervezet 24 hónapon belül vállalt megfizetni. Az alperesek a perbeli részvényeket 2005. augusztus 26. és 31-e között értékesítették.Felperes módosított, pontosított keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest 70 000 db, a II. r. alperest 65 000 db, a III. r. alperest 45 000 db, és a IV. r. alperest 55 000 db 100 Ft névértékű M. T. Rt. dematerializált törzsrészvény kiadására oly módon, hogy a részvények transzferálása a felperest képviselő ügyvédi iroda számára történjen. Akként nyilatkozott az MRP törvényben, illetve az alapszabályban foglaltak szerint 2 éven belül megfizeti a visszafizetési árat az I. r. alperesnek 23 006 550 Ft-ot, a II. r. alperesnek 12 930 450 Ft-ot, a III. r. alperesnek 8 951 850 Ft-ot és a IV. r. alperesnek 16 261 575 Ft-ot. Keresete jogalapjaként hivatkozott a Ptk. 117. § (2) bekezdésében, az MRP. tv. 19. § (4) bekezdésében, a felperes alapszabálya 6.2.1. és 6.2. pontjában, valamint a Ptk. 326. § (2) bekezdésében írtakra. Másodlagosan a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján kártérítési igényt terjesztett elő. Kérte a bíróság kötelezze az I. r. alperest 69 580 000 Ft, a II. r. alperest 64 610 000 Ft, a III. r. alperest 44 730 000 Ft, míg a IV. r. alperest 54 670 000 Ft tőke és annak 2005. augusztus 26-ától számított kamatai megfizetésére. Álláspontja szerint az alperesek jogellenes magatartást tanúsítottak, amikor tudva arról, hogy a felperest visszavásárlási jog illeti meg, amit gyakorolni kíván, a részvényeket értékesítették. A kár összegét a felperes a 2005. augusztus 26. napján érvényes tőzsdei záró árfolyam és az adott részvények darabszámának szorzataként határozta meg. A visszavásárlási árat a megjelölt kártérítési összegből nem vonta le, figyelemmel arra, hogy a visszavásárlási ár kifizetése ekkor még nem volt esedékes.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 2006. május 23-án kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, rendelkezett a perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, a felperes alapszabálya szerint az alperesek részvételi joga az MRP szervezetben munkaviszonyuk megszűnésével megszűnt, és a feleket elszámolási kötelezettség terhelte. A felperes az alperesekkel a munkaviszonyuk megszűnésekor elszámolt, az akkor hatályos alapszabály 6.6.2.1. pontja szerint a részvények forgalmi értékének 100%-át kifizette. A perbeli részvények tekintetében az elszámolás azonban nem történt meg. A perbeli részvények nem az alapszabály 6.3.3. pontja alapján kerültek az alperesek tulajdonába, hanem a Legfelsőbb Bíróság ítéletének végrehajtásaként. Ezért az alapszabály 6.6.2.1. pontja szerint visszavásárlási jog nem gyakorolható, mert a munkaviszony, illetve a tagsági viszony megszűnésétől számított 6 hónap már eltelt. Amennyiben a felperes visszavásárlási joga fennállna, figyelemmel a Ptk. 5. §-ában írtakra a felperes az alperesek munkaviszonyának megszűnésekor hatályos alapszabály szerint gyakorolhatná visszavásárlási jogát, vagyis a részvények forgalmi értéke 100%-ának 30 napon belüli megfizetésével. Rámutatott továbbá a visszavásárlási jog gyakorlását az is megakadályozza, hogy a perbeli részvények nincsenek a alperesek birtokában. A másodlagos kereseti kérelmet arra hivatkozással utasította el az elsőfokú bíróság, hogy nem látta bizonyítottnak, miszerint az alperesek jogellenes magatartást tanúsítottak volna, akkor amikor a részvényeiket értékesítették, tekintettel arra, hogy a felperes visszavásárlási jogát az adott tényállás mellett nem gyakorolhatta. A felperes kárát sem bizonyította a keresetben megjelölt összegre, mert nem vonta le a visszavásárlási árát. Amennyiben a felperes az alperesek munkaviszonyának megszűnésekor hatályos alapszabály rendelkezése szerint vásárolná vissza a részvényeket, kára sem merülne fel.
A másodfokú bíróság 2006. november 17-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, rendelkezett a másodfokú perköltség viseléséről. Ítélete indokolásában kifejtette, sajátos jogi helyzetet teremt az adott tényállás mellett, hogy a részvények tényleges kiadására, ezek ellenértékének megfizetésére már jóval a törlesztési időszak leteltét követően került sor, amikor a visszavásárlásra vonatkozó rendelkezés már nem hatályosulhatott. A visszavásárlási jog elenyészett, ha pedig a felperesnek merült is fel kára, az saját felróható magatartására és azon felperesi késedelemre vezethető vissza, hogy a részvényeket olyan időben adta ki, amikor a törlesztési idő lejárt és az alperesek résztvevői jogviszonya már megszűnt. Visszavásárlási jog hiányában az alperesek kártérítési felelősségét a részvények értékesítése nem alapozhatta meg.
Felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperesek marasztalását kérte, elsődlegesen az elsődleges kereseti kérelme, másodlagosan a másodlagos kereseti kérelme alapján. A felperes álláspontja szerint az MRP tv. 19. §-ának (4) bekezdésében foglaltakba ütközik a másodfokú bíróságnak az az álláspontja, miszerint a visszavásárlási jog a felperest csak a törlesztési időszak alatt illeti meg. A hivatkozott törvényi rendelkezés nem mondja ki, hogy a visszavásárlási jog csak a törlesztési időszak alatt gyakorolható és azt sem, hogy a 6 hónapos határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Egy feltételt tartalmaz, hogy a résztvevői viszonynak a törlesztési időszak alatt kell egyéb úton megszűnnie és ez a feltétel nem vitatottan fennáll. A másodfokú bíróságnak abban a jogkérdésben kellett volna állást foglalnia, hogy a 6 hónapos határidő elévülési, vagy jogvesztő jellegű, ha elévülési jellegű határidő, akkor az elévülés nyugvására, megszakadására nem került-e sor. Ezt az álláspontot támasztja alá a PKKB jogerős ítélete, mely a jelen per peres felei között a végrehajtási eljárás megszüntetése iránti peres eljárásban született. A PKKB akként határozott, hogy a felperest a visszavásárlási jog megilleti, a törvényben meghatározott határidő pedig nem jogvesztő jellegű. A felperes álláspontja szerint az MRP tv. 1. § (1) bekezdéséből következően a törvény rendelkezései jelen jogvitában irányadóak, az MRP szervezetet mind a törvény, mind az alapszabály rendelkezése folytán visszavásárlási jog illeti meg. A 6 hónapos határidő pedig nem jogvesztő, hanem elévülési jellegű. Az alapszabály 9. pontja kifejezetten háttérjogszabályként hivatkozik a Ptk.-ra. A PKKB már hivatkozott jogerős ítéletében helyesen állapította meg, hogy a felperesnek csak azt követően nyílt meg a visszavásárlási joga, hogy az alperesek a részvényeket fizikailag is birtokba vették. A felperes álláspontja szerint felperes csak a vételár alperesek részéről történt megfizetése, s a részvények alperesek részére történt átadása után került abba a helyzetbe, hogy visszavásárlási jogát gyakorolhassa, ezt pedig a Ptk. 326. § (2) bekezdésében meghatározott határidőn belül megtette.
A másodlagos kereseti kérelem kapcsán kifejtette, amennyiben elfogadnák a bíróságnak azt az álláspontját, hogy a részvények kiadására vonatkozó kötelezésnek azért nincs helye, mert az alperesek már nincsenek a perbeli részvények birtokában, akkor a felperes kártérítés iránti igénye megalapozott, figyelemmel a Ptk. 339. §-ában, 374. § (4) bekezdésében, s a 312. § (2) bekezdésében foglaltakra. Felperes kára akkor következett be, amikor az alperesek meghiúsították a visszavásárlási jog gyakorlását, vagyis a részvényeket eladták. Felperes kára keletkezésének időpontját 2005. augusztus 26-ában jelölte meg, és kárát az aznapi tőzsdei átlagárban jelölte meg. Ebből az összegből álláspontja szerint nem kellett levonnia a visszavásárlási árat, mert a hatályos alapszabály és az MRP tv. 24 havi határidőt állapít meg a kifizetésre. Miután a visszavásárlási ár megfizetése az ítélet meghozatalakor még nem esedékes, a kár összegéből levonásra nem kerülhet sor, beszámításnak ugyanis csak egynemű és lejárt követelések esetén van helye. A másodfokú bíróság tévesen hivatkozik a részvények jogellenes visszatartására, hiszen a felperes ügyvezető szerve jóhiszeműen járt el, a perbeli részvényeket nem adta el. A felperes terhére nem róható, hogy az alapper évekig elhúzódott. A jogerős ítélet által az alperesek többletjogokkal rendelkeznek az összes többi résztvevőhöz képest, mivel velük szemben az MRP szervezet nem gyakorolhatja visszavásárlási jogát.
Az alperesek a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és megállapította, hogy a jogerős ítélet - részben eltérő indokok mellett - nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy a felperest terhelő részvénykiadási kötelezettség - szemben az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtettekkel - nem a Legfelsőbb Bíróság jogerős ítéletén alapul, hanem a vonatkozó jogszabályi, illetve alapszabályi rendelkezéseken, mert a Legfelsőbb Bíróság ezek alkalmazásával hozta meg jogerős ítéletét. A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a felperesnek azt a jogi álláspontját, hogy az adott tényállás mellett a felperest a visszavásárlási jog megillette. Az MRP törvény 19. § (4) bekezdése - korábbi számozás szerint (3) bekezdése - akként rendelkezik, hogy "a résztvevői viszonynak a törlesztési időszak alatti egyéb megszűnése esetén a szervezet az alapszabályban meghatározott időtartamon, legfeljebb azonban 6 hónapon belül a résztvevők tulajdonába került vagyonrészeket visszavásárolhatja……" Az alperesek résztvevői viszonya a törlesztési időszak alatt - nem nyugdíjba vonulás, illetve halál - hanem egyéb okból szűnt meg. A visszavásárlási jog abban az esetben gyakorolható, ha a részvény a résztvevő tulajdonába kerül, ez pedig az adott esetben akkor történt meg, amikor az alperesek számára a részvények a jogerős ítéletben meghatározott ellenérték megfizetése mellett kiadásra kerültek. Ettől az időponttól számítottan élhetett a felperes visszavásárlási jogával, és ezt meg is tette.
A felperes azonban nem jogszerűen gyakorolta visszavásárlási jogát. Az alperesek vonatkozásában ugyanis a visszavásárlási jog gyakorlására nem a joggyakorláskor hatályos, vagy a keresetlevél benyújtásakor hatályos MRP alapszabály rendelkezései az irányadóak, hanem az alperesek tagsági viszonyának megszűnésekori, vagyis 1997. évben hatályos alapszabályi rendelkezések. Az alperesek tagsági viszonya, figyelemmel munkaviszonyuk közös megegyezéssel, illetve munkáltatói felmondással történt megszűnésére 1997. évben megszűnt, így az alapszabály későbbi módosítása az ő jogaikra, kötelezettségeikre már nem hathatott ki. Az 1997-ben hatályos alapszabály 6.6.2.1. pontja szerint: "ha a résztvevő munkaviszonya a munkáltató rendes felmondásával, vagy közös megegyezéssel szűnik meg, illetve a szerződése lejár, a jogosult a már tulajdonba került részvények forgalmi értékének 100%-ára tarthat igényt. Ilyen esetekben a résztvevő jogosult a 6.6.1.1. pontban megjelölt előterjesztésre és elszámolásra. A szervezet az ellenértéket 30 napon belül köteles kifizetni……" Miután a felperes nem ilyen feltételekkel gyakorolta visszavásárlási jogát, az alperesek a részvényeket jogszerűen elidegeníthették. A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy az alperesek még a felperes jogszerű joggyakorlása esetén sem lennének kötelezhetők az általuk már értékesített részvények beszerzésére. A fent kifejtettekre tekintettel a felperes elsődleges kereseti kérelmét a Legfelsőbb Bíróság nem találta megalapozottnak.
A felperes kártérítésre alapozott másodlagos kereseti kérelme kapcsán a Legfelsőbb Bíróság a perben eljárt bíróságokkal egyezően arra a megállapításra jutott, hogy a kártérítés megítélésének feltételei az adott ügyben nem állnak fenn. A fent kifejtettek szerint az alperesek nem tanúsítottak jogellenes magatartást, amikor a részvényeket értékesítették, mert a felperes nem jogszerűen gyakorolta visszavásárlási jogát. A felperes kára sem bizonyított az 1997. éves alapszabály rendelkezéseinek figyelembevétele mellett.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a fenti indokolásbeli pontosítással a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.120/2007.)