adozona.hu
ÍH 2004.94
ÍH 2004.94
A Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma Tanácselnöki Értekezletének állásfoglalása
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Ítélőtábla polgári és gazdasági tanácsainak ítélkező tevékenysége során kérdésessé vált annak megítélése, hogy a peres félként eljáró MRP-szervezet eljárási illeték lerovására (viselésére) kötelezhető-e, vagy személyes illetékmentességre jogosult. E szervezet ugyanis az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-ának felsorolásában külön nevesítve nem szerepel, és nincs más olyan jogszabály sem, amely az MRP-t kifejezetten illetékkedvezményben részesítené. Ugyanakkor a bírói ...
ÍH 2004.94 A Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma Tanácselnöki Értekezletének állásfoglalása
Az MRP-szervezet a társadalmi szervezetekkel esik egy tekintet alá, ezért megilleti az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. § (1) bekezdésének d) pontja szerinti személyes illetékmentesség.
Indokolás
A Fővárosi Ítélőtábla polgári és gazdasági tanácsainak ítélkező tevékenysége során kérdésessé vált annak megítélése, hogy a peres félként eljáró MRP-szervezet eljárási illeték lerovására (viselésére) kötelezhető-e, vagy személyes illetékmentességre jogosult. E szervezet ugyanis az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 5. §-ának felsorolásában külön nevesítve nem szerepel, és nincs más olyan jogszabály sem, amely az MRP-t kifejezetten illetékkedvezményben részesítené. Ugyanakkor a bírói gyakorlatban az a nézet alakult ki, hogy az MRP-szervezet a társadalmi szervezetekkel esik egy tekintet alá. Erre figyelemmel az MRP-szervezeteket érintő polgári peres és nemperes eljárásokban (így a nyilvántartásba vétel során is) az 1990. évi XCIII. tv. (It.) 5. § (1) bekezdésének d) pontját vonatkoztatva rá, illetékmentes szervezetként kezelték a bíróságok, így járt el a Legfelsőbb Bíróság is Gf. II. 30746/2002/13. és Gf. I. 31225/2001/12. számú döntéseiben.
Az MRP-szervezet jogállásának meghatározásakor az alábbi körülményeket kell mérlegelni:
Gazdálkodó szervezet - főszabályként - gazdasági tevékenységet végez, azaz üzletszerű, saját nyereségre törekvő gazdálkodást folytat. A gazdálkodó szervezeteket a cégnyilvántartásban regisztrálják.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. 1. §-ának (1) bekezdése szerint "A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja."
A társadalmi szervezet az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. tv. (Etv.) 2. §-ának (3) bekezdése szerint elsődlegesen gazdasági - vállalkozási tevékenység végzése céljából nem alapítható, azt legfeljebb kisegítő jelleggel, főtevékenységének támogatása érdekében folytathatja. Társadalmi szervezet minden olyan tevékenységre létrehozható, amely az Alkotmánnyal összhangban áll, és amelyet törvény nem tilt. A társadalmi szervezet olyan önkéntesen létrehozott, önkormányzattal rendelkező jogi személyiségű szervezet, amely az alapszabályában meghatározott célra alakul, nyilvántartott tagsággal rendelkezik, és céljának elérésére szervezi tagjai tevékenységét. Megalakulását követően kérnie kell bírósági nyilvántartásba vételét, és jogi személlyé e konstitutív aktussal válik.
A társadalmi szervezetek nyilvántartását a megyei (fővárosi) szintű bíróságok polgári kollégiumai, illetve egyes bíróságokon ezek közigazgatási részlegei végzik, a társadalmi szervezetek a cégjegyzékbe nem vezethetők be törvényi tilalom folytán.
[Az 1997. évi CXLV. tv. (a Ctv.) 2. §-ának (1) bekezdése szerint a cégjegyzékbe csak olyan jogalany jegyezhető be, melynek ezt jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.]
A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény (a továbbiakban: MRP törvény) a privatizációs jogalkotás körébe tartozott, megalkotásának célja a törvény preambuluma szerint az volt, hogy a privatizálandó (kft.-vé vagy rt.-vé alakuló) állami vállalatok munkavállalói önkéntes elhatározásuktól függően az őket foglalkoztató (átalakult) gazdasági társaságban szervezett formában és kedvezményes módon tulajdonosi részesedést szerezhessenek.
Az MRP-szervezetek megalakulása arra szolgált, hogy a dolgozók közösen fellépve - szervezetük révén - kedvezményes, nagy összegű hitelhez jussanak, ebből az "anyacég" munkáltató üzletrészeit, részvényeit megvásárolják, s a törlesztések befejeztével az üzletrészeket, részvényeket fokozatosan a dolgozók tulajdonába adják. A dolgozók egyenként nem lettek volna képesek a szükséges mértékű hitel felvételére, az MRP-szervezetbe tömörülve (a privatizáció során esetlegesen juttatott állami támogatással) azonban a dolgozói tulajdonszerzés nagyobb valószínűséggel volt megoldható.
A privatizáció során alakult MRP-szervezetek közül csak néhány jelentősebb tőkeerőt képviselő cégnél (például a MATÁV-nál) járt sikerrel az MRP-szervezet létrehozatalára való törekvés, s az országban megalakult néhány ilyen szervezet jelentősebb joggyakorlatot nem eredményezhetett. Az MRP-szervezetek egyébként is megszűnnek, amikor rendeltetésüket betöltik, azaz a gazdasági társaságban megszerzett társasági részesedések vételárát letörlesztik, s a dolgozóknak való tulajdonba adásuk befejeződik. Emiatt a meglévő MRP-szervezetek száma is folyamatosan csökken, újak pedig nem alakulnak. Így nem is várható, hogy kiterjedt joggyakorlat szülessen e jogterületen. Ennek ellenére azonban nem kívánatos, hogy a viszonylag csekély számú bírósági eljárásaikban az MRP-szervezetek eltérő megítélés alá essenek, mert az sérelmes az érintettek számára és rontja a jogbiztonságot.
Az MRP-szervezetnek sajátos társadalmi szervezet minőségét támasztják alá az MRP törvénynek az alábbiakban kiemelt rendelkezései:
A törvény 1. § (1) bek. értelmében Magyarországon bejegyzett részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság részvényeit (üzletrészeit) a társasággal munkaviszonyban álló személyek, mint kedvezményezettek a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (a továbbiakban: MRP) keretében az e törvényben szabályozott módon szerezhetik meg.
Az 1. § (6) bek. szerint MRP állami vállalat, leányvállalat, valamint az egyes jogi személyek vállalatának átalakulása során is indítható. A szervezőbizottság kérésére az állami vagyonkezelő szervezet az állami vállalat elkülönült szervezeti egységének vagyonát elvonhatja és társasággá alakíthatja abból a célból, hogy ott MRP induljon. Ezekben az esetekben a társaságot e törvény alapján megillető jogokat az a vagyonkezelő szervezet gyakorolja, amely mint alapító vesz részt az átalakulási folyamatban.
Az MRP-t szervező bizottság hitelkérelemmel fordul valamely hitelintézethez, illetve a megszerzendő társasági vagyonrészekre nézve részletfizetési kérelmet terjeszt elő a társaságnak (az "anyacégnek"), melynek legfőbb szerve hozzájárulása sem nélkülözhető az MRP-szervezet megalakulásához.
A 4. § törvényi definíciója szerint az MRP-szervezet a munkavállalók által, az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedés szerzése és a tulajdonosi jogok együttes gyakorlása céljából önkéntesen létrehozott, önkormányzattal és nyilvántartott résztvevőkkel rendelkező jogi személy. Az alapszabály e bekezdésben foglalt céltól nem térhet el.
A szervezet által megszerzett vagyonrész a szervezet tulajdonába kerül, amely ezt az MRP törvényben és az alapszabályban foglalt feltételeknek megfelelően fokozatosan a résztvevők tulajdonába adja. Az MRP-szervezet a társasági üzletrészeket (részvényeket) a felvett hitelből, illetve a dolgozók által vállalt befizetésekből törleszti. (A hitel-, vagy részletfizetés nyújtásának egyébként előfeltétele ez a saját forrás.)
A törvény 13-14. §-ai szerint a szervezet a tartozásaiért teljes vagyonával felel. A résztvevők saját vagyonukkal a szervezet tartozásaiért - a társaság kezessége hiányában a tulajdonukba adott, már megszerzett vagyonrész kivételével - nem tartoznak felelőséggel.
A szervezet a hitel vagy részletfizetés igénybevételével megszerzett vagyonrészt - a résztvevők részére való átruházás kivételével - a törlesztés befejezéséig nem idegenítheti el, azon a hitelező hitelintézetet, illetve részletfizetés esetén az eladót zálogjog illeti meg.
A törlesztés tartama alatt a szervezet által bármely forrásból megszerzett vagyonrészre jutó nyereséget (osztalékot) az esedékes éves kamat és az esedékes éves törlesztő részlet mértékéig a fennálló tartozás kielégítésére kell fordítani. Ez az előírás irányadó a törlesztés folyamán a résztvevők tulajdonába került vagyonrészekre jutó nyereség (osztalék) tekintetében is.
A résztvevők (a dolgozók) számára az ügyintéző szerv elszámolási számlát, valamint részvény-, illetve üzletrész-számlát nyit. A részvényszámlán a résztvevő tulajdonába kerülő vagyonrész névértékét, az elszámolási számlán pedig azt az értéket kell feltüntetni, amelyre vonatkozóan a résztvevő már jogosultságot szerzett. A vagyonrész akkor kerülhet a résztvevő tulajdonába, és vezethető át a részvényszámlára, ha az elszámolási számlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak. A fentiek alapján történő tulajdonszerzés illetékmentes. (18. §)
A 19. § szerint a szervezet tulajdonából az előbbieknek megfelelően a résztvevő (dolgozó) tulajdonába került vagyonrészek a még fennálló hiteltartozás, illetve részletek törlesztésének befejezéséig nem idegeníthetők el, azon a hitelező hitelintézetet, illetve részletfizetés esetén az eladót zálogjog illeti meg. Ezek a vagyonrészek továbbra is a szervezet kezelésében maradnak, ez azonban - ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik - a társasági, tagsági jogviszonyból eredő részvényesi (tagsági) jogokat, illetve ezek gyakorlását nem érinti. Az elidegenítés tilalma a vagyonrészeknek a résztvevők egymás közötti, továbbá a résztvevők és a szervezet közötti átruházását nem akadályozza.
Az MRP törvény 16. §-a deklarálja, hogy a szervezet a 14. és 19. §-ban foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet csak a célja megvalósításának elősegítése érdekében folytat. A 24. § szerint ha a szervezet a vagyonrész tulajdonjogát átruházta, vagy ha a törlesztés befejezése után - a társaságnak más társasággal való egyesülése kivételével - az MRP-ben részt vevők létszáma a társaság munkavállalóinak legalább 25 százalékát éves átlagban nem éri el, az ügyintéző szerv 30 napon belül köteles a közgyűlést összehívni, amely a szervezet megszüntetéséről és vagyonának felosztásáról határoz.
Ez az irányadó akkor is, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik. Az MRP-szervezet egyébként csak a fizetésképtelenné válása folytán (20. §), illetve akkor szűnhet meg, ha a résztvevők többségi kezdeményezése alapján a társasággal (azaz az "anyacéggel"), a hitelező hitelintézettel, illetőleg a részletfizetési kedvezményt nyújtó eladóval megállapodás jön létre erre nézve, és ha a résztvevőkkel végelszámolást végez a szervezet.
Minderre figyelemmel az a következtetés vonható le, hogy az MRP-szervezet nem üzletszerű gazdasági tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet, hanem a dolgozói tulajdonszerzést elősegítő, önálló forrásokkal csak e cél érdekében, és csak erre fordíthatóan rendelkező szervezet, amely a társadalmi szervezet valamennyi kritériumát kimeríti.
Ebből következően megalapozottnak tekinthető, és továbbra is követendő az a bírói gyakorlat, amely kifejezett törvényi rendelkezés nélkül is a társadalmi szervezetek körébe tartozónak tekinti az MRP-szervezeteket, és a társadalmi szervezeteket megillető kedvezményeket is vonatkoztatja e szerveződésekre.
Lábjegyzet
A Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának Tanácselnöki Értekezlete 2004. május 3-iki ülésén fogadta el az állásfoglalást.
