adozona.hu
EH 2006.1427
EH 2006.1427
A társaság tagját tagsági jogviszonyának megszűnéséig megilleti az iratbetekintés joga, melynek gyakorlása nem korlátozható harmadik személynek az adatvédelemhez fűződő jogára tekintettel [1992. évi LXIII. tv. 3. § (1) bek. b) pont; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 27. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező, mint a kérelmezetti társaság tagja 2003 augusztusában kérte, hogy a társaság iratanyagába betekinthessen. A kérelmező 19 tételben jelölte meg azokat az iratokat, amelyek vonatkozásában iratbetekintési jogát gyakorolni kívánta.
A kérelmezett ellenkérelmében előadta, az iratbetekintés céljának ismerete nélkül nem lehet eldönteni, hogy a kérelmezőt az iratbetekintés joga megilleti-e, az a kérelmezett üzleti titkát sérti-e. Bizonyos szerződések kérelmező általi megismerése harmadik ...
EH 2006.1427 A társaság tagját tagsági jogviszonyának megszűnéséig megilleti az iratbetekintés joga, melynek gyakorlása nem korlátozható harmadik személynek az adatvédelemhez fűződő jogára tekintettel [1992. évi LXIII. tv. 3. § (1) bek. b) pont; 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 27. § (2) bek.].
A kérelmező, mint a kérelmezetti társaság tagja 2003 augusztusában kérte, hogy a társaság iratanyagába betekinthessen. A kérelmező 19 tételben jelölte meg azokat az iratokat, amelyek vonatkozásában iratbetekintési jogát gyakorolni kívánta.A kérelmezett ellenkérelmében előadta, az iratbetekintés céljának ismerete nélkül nem lehet eldönteni, hogy a kérelmezőt az iratbetekintés joga megilleti-e, az a kérelmezett üzleti titkát sérti-e. Bizonyos szerződések kérelmező általi megismerése harmadik személyeknek a személyes adatok védelméhez fűződő jogait sértheti, azokba a tag az érintettek hozzájárulása nélkül - álláspontja szerint - nem tekinthet be.
Az elsőfokú bíróság 2004. október 18-án kelt végzésében kötelezte a kérelmezett társaságot, hogy a végzésben tételesen meghatározott iratokba a kérelmező az általa megjelölt időpontban és attól kezdődően egymást követő 10 munkanapon belül de. 8 és du. 16 óra között betekinthessen. Ezt meghaladóan a kérelmet elutasította. Végzése indokolásában többek között kifejtette, a kérelmező, mint a kérelmezetti társaság tagja, tulajdonosi érdekére tekintettel élhet az iratbetekintés jogával, további indokot nem kell megjelölnie. Az iratbetekintés nem sérti a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. tv. rendelkezéseit, figyelemmel a hivatkozott törvény 3. § (1) bekezdés b) pontjában írtakra. Ezt meghaladóan a kérelmet az elsőfokú bíróság nem találta teljesíthetőnek.
A végzéssel szemben a kérelmezett terjesztett elő fellebbezést. Többek között arra utalt, hogy a kérelmező már nem tagja a kérelmezetti társaságnak, mert üzletrészét kívülálló személy részére értékesítette. Az ezzel kapcsolatos változásbejegyzési kérelem előterjesztésre került, a változásbejegyzési eljárást azonban a cégbíróság felfüggesztette az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított per jogerős befejezéséig.
A másodfokú bíróság 2005. március 1. napján kelt végzésében az elsőfokú bíróság végzésének nem fellebbezett részét nem érintette, megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta. Végzése indokolásában kifejtette, a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. tv. (továbbiakban: Ctv.) 28. §-a, illetve 30. §-a (3) bekezdéséből kifolyólag a tagváltozás a bejegyzéssel, de az adatváltozás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. Mindaddig, amíg a kérelmező tagsági jogviszonyának megszűnését a cégjegyzékben nem vezetik át, addig a társasággal szemben tagnak minősül, és a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényben (továbbiakban: Gt.) szabályozott tagi jogokat gyakorolhatja. Iratbetekintési jog gyakorlása a cég üzleti érdekeinek, üzleti titkainak védelme miatt korlátozható, harmadik személyek adatvédelemhez fűződő joga miatt nem. Amennyiben az elsőfokú határozatban megjelölt szerződések között vannak olyanok, melyek okirati formában nem állnak rendelkezésre, ebben az esetben az ügyvezető ilyen tartalmú nyilatkozat megadásával tesz eleget az iratbetekintés- biztosítási kötelezettségének. Amennyiben az okirat nem okirati formában, hanem elektronikus jelet tartalmazó adathordozón van meg, úgy az ebbe történő betekintést kell biztosítania a kérelmező számára, saját számítástechnikai eszközei útján.
A kérelmezett felülvizsgálati kérelmében a jogerős végzés megváltoztatását, a kérelmező kérelmének elutasítását kérte. Álláspontja szerint a kérelmezőt az iratbetekintés joga nem illeti meg, mert már nem tagja a kérelmezetti társaságnak, tekintettel arra, hogy üzletrészét kívülálló személy számára értékesítette. A Gt. 138. §-ából következően a tag tagsági jogait azt követően nem gyakorolhatja, hogy üzletrészét átruházta. Hivatkozott etekintetben a Legfelsőbb Bíróság joggyakorlatára.
A Legfelsőbb Bíróság 2005. december 15-én kelt végzésével a felülvizsgálati eljárás lefolytatását elrendelte.
A Legfelsőbb Bíróság a megállapított tényállást a felterjesztett iratok alapján az alábbiakkal egészíti ki. A kérelmezetti társaság társasági szerződésének 4. b. pontja az alábbiakat tartalmazza: "Az üzletrész kívülállóra történő átruházásához a hozzájárulást a taggyűlés abban az esetben tagadhatja meg, amennyiben az átruházás olyan társaság, vagy magánszemély részére történik, akinek tevékenysége részben, vagy egészben azonos a társaság tevékenységével (adott piacon konkurenciának minősül), vagy olyan személy részére történik, aki ilyen társaságokban érdekeltséggel rendelkezik (tisztségviselő, tag, részvényes)." 2004. augusztus 6-án a kérelmezetti társaság taggyűlést tartott és ott 40/2004. tgy. szám alatt az alábbi határozat került rögzítésre. "A K. és Társai Kft. taggyűlése hozzájárulását adja ahhoz, hogy K.-né S. I. a K. és Társai Kft.-ben meglevő 11 500 000 Ft névértékű üzletrészét M.T.C. átruházza abban az esetben, amennyiben a K.-né S. I. és M.T.C. között 2004. július elsején létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt benyújtott keresetet a bíróság jogerősen elutasítja." Nincs adat arra vonatkozóan, hogy e taggyűlési határozat ellen a kérelmező, vagy más arra jogosult pert indított volna, annak hatályon kívül helyezése iránt, vagy akár a társaság önként ezen határozatot később módosította volna.
Az adott ügyben az eldöntendő jogkérdés az, figyelemmel a felülvizsgálati kérelem tartalmára, hogy a kérelmező a kérelmezett társaság tagjának tekintendő-e, megilleti-e tagsági viszonyára tekintettel a Gt. 27. §-ában szereplő iratbetekintési jog.
A Legfelsőbb Bíróság nem fogadta el a másodfokú bíróság végzésében kifejtett azt az álláspontot, mely szerint mindaddig, amíg a kérelmező tagsági jogainak megszűntét a cégjegyzékbe nem jegyzik be, addig a társasággal szemben tagnak minősül. A Legfelsőbb Bíróság Gfv. II. 30.260/2004/3. számú határozatába, mely mind az Elvi Határozatok között (2004/2/1145.), mind a BH-ban (2005/4/155.) közzétételre került, ezzel ellentétesen foglalt állást. Kifejtette, különbséget kell tenni, hogy az üzletrész-átruházás mikortól hatályos a szerződő felek között, az adott gazdasági társaság, illetve harmadik személyek vonatkozásában. Többek között rámutatott arra, hogy a tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzés tényét a társaságnak a Gt.-ben előírtak szerint bejelenti, ezen időponttól kezdve az új tulajdonos gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat, illetve köteles viselni a társasággal szemben fennálló kötelezettségeket mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés jogellenességét meg nem állapítja, a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja.
Az adott ügyben az eltérő tényállási elem a hivatkozott határozatban kifejtettekhez képest, az hogy a kérelmezett társaság társasági szerződésének rendelkezése szerint kívülálló akkor válik a társaság tagjává, ha ahhoz a társaság taggyűlése hozzájárul. A felterjesztett iratok szerint a 2004. augusztus 6-ai taggyűlési határozat olyan feltétellel adta meg a társaság beleegyezését az üzletrész átruházásához, mely alapján a kérelmező jelenleg is a társaság tagjának tekintendő, hiszen nincs adat arra vonatkozóan - ilyenre sem a kérelmező, sem a kérelmezett nem hivatkozott az eljárás során -, hogy akár a határozatban szereplő peres eljárás jogerősen befejeződött volna, avagy a fenti taggyűlési határozatot módosító társasági határozat született volna a jogerős végzés megszületéséig. A felülvizsgálati eljárásban, figyelemmel annak rendkívüli jogorvoslati jellegére a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság azt vizsgálhatja, hogy a jogerős határozat az ügy érdemi elbírálására kihatóan jogszabálysértő-e, vagyis a jogerős végzés meghozatalát követő esetleges új tényeket, határozatokat nem veheti figyelembe. A felülvizsgálati eljárásban, figyelemmel a Pp. 275. § (1) bekezdésében foglaltakra bizonyítás felvételének nincs helye.
A fent kifejtettekre tekintettel a rendelkezésre álló iratok alapján a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a kérelmező a kérelmezett társaság tagjának tekintendő, így bár eltérő indokok alapján, de érdemben osztotta a másodfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontját.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.174/2005. sz.)