adozona.hu
BH 2005.8.298
BH 2005.8.298
A gazdasági társaság tulajdonosainak megváltozásakor a tájékoztatási kötelezettség tekintetében az ügyvezetőnek fokozott gondossággal kell eljárni - Ennek elmulasztása rendkívüli felmondást alapozhat meg [Mt. 96. § (1) bekezdés a) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében a munkáltatói jogkört gyakorló X. Megyei Önkormányzat Közgyűlésének a munkaviszonyát rendkívüli felmondással megszüntető határozata jogellenességének megállapítását, és elsődlegesen a határozott idejű munkaviszonyából még hátralévő időre járó átlagkeresete megfizetését, másodlagosan az Mt. 100. §-a szerinti jogkövetkezmények alkalmazását, továbbá a prémiumelőleg visszafizetése alóli mentesítését kérte. Az alperes viszontkeresetében prémiumelőleg, valamint lakáscélú munk...
BH 2005.8.298 A gazdasági társaság tulajdonosainak megváltozásakor a tájékoztatási kötelezettség tekintetében az ügyvezetőnek fokozott gondossággal kell eljárni - Ennek elmulasztása rendkívüli felmondást alapozhat meg [Mt. 96. § (1) bekezdés a) pont].
A felperes keresetében a munkáltatói jogkört gyakorló X. Megyei Önkormányzat Közgyűlésének a munkaviszonyát rendkívüli felmondással megszüntető határozata jogellenességének megállapítását, és elsődlegesen a határozott idejű munkaviszonyából még hátralévő időre járó átlagkeresete megfizetését, másodlagosan az Mt. 100. §-a szerinti jogkövetkezmények alkalmazását, továbbá a prémiumelőleg visszafizetése alóli mentesítését kérte. Az alperes viszontkeresetében prémiumelőleg, valamint lakáscélú munkáltatói kölcsön visszafizetésére kérte a felperest kötelezni.A munkaügyi bíróság ítéletével megállapította az X. Megyei Közgyűlés rendkívüli felmondást tartalmazó határozata jogellenességét, és kötelezte az alperest 33 595 684 forint megfizetésére. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A prémiumelőleg tekintetében helyt adott az alperes viszontkeresetének, a lakásvásárlási munkáltatói támogatás visszafizetése iránti viszontkereset vonatkozásában a pert megszüntette.
A felülvizsgálati kérelemmel érintett rendkívüli felmondás tekintetében a munkaügyi bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes 1972. szeptember 10-étől állt munkaviszonyban az alperessel, 1993. január 1-jétől ügyvezető igazgatói munkakört töltött be. A felek 2002. szeptember 30-án az ügyvezető igazgatói munkakör betöltésére újabb ötéves határozott idejű munkaszerződést kötöttek. Az X. Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint az alperes kft. alapítója és a munkáltatói jogkör gyakorlója 2003. február 20-ai határozatával rendkívüli felmondással megszüntette a felperes munkaviszonyát, és egyben azonnali hatállyal visszahívta ügyvezetői tisztségéből. A határozat indokolása szerint a felperes 2003. január 20-án az alapító közgyűlés tudomása nélkül két hitelt vett fel, valamint keretbiztosítéki jelzálogszerződést kötött, melynek alapján a felvett hitelek biztosítékául az alperes két ingatlanát megterhelték. Mindezekhez a felperes nem kérte ki sem a könyvvizsgáló, sem a felügyelő bizottság, sem az intézményi és vagyongazdálkodási bizottság, sem a közgyűlés véleményét, illetve előzetes döntését. Megkerülte, illetve semmibe vette a tulajdonosi irányításban és ellenőrzésében részt vevőket, amikor 2003. január 1-jétől január 30-áig még utólag sem tájékoztatta a kölcsönszerződésről az új tulajdonosi képviselőt, a felügyelő bizottság új tagjait, és a könyvvizsgáló sem ismerte a hitelezéssel kapcsolatos folyamatot (holott a felperes velük egyéb ügyekben folyamatos kapcsolatot tartott), továbbá az alperes üzleti tervvel sem rendelkezett.
A munkaügyi bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján megállapította, hogy a perbeli időben a felperes 85 millió forint működési hitelt (forgóeszköz hitelt) vett fel, amelyre az alapító okirat és a kialakult gyakorlat szerint a felperes hozzájárulás nélkül jogosult volt. A hitel felvételére a működéshez volt szükség, továbbá a 2002. január 17-ei keretbiztosítéki jelzálogszerződésről az akkori felügyelő bizottságnak tudomása volt. A munkaügyi bíróság elfogadta a felperes érvelését, miszerint a korábbi évek gyakorlatára tekintettel abban a tudatban volt, hogy csak a hosszú lejáratú fejlesztési hitel vonatkozásában szükséges az alapítói előzetes engedély. Értékelte továbbá a 2001. évi üzleti tervet, amely utalt a finanszírozáshoz felvett hitel év végi állományára, a 2002. évi üzleti tervet, amely tartalmazta a folyamatosan folyószámla hitelből történő finanszírozást, továbbá a 2000-ben és 2001-ben felvett forgóeszköz hiteleket, amelyek mindkét évben meghaladták a törzstőke 25%-át. Mindezek alapján a munkaügyi bíróság úgy ítélte meg, hogy a felperes mind a hitelfelvétel, mind a jelzálog szerződés tekintetében megszegte ugyan a munkaköri kötelezettségét, az évek óta folytatott gyakorlatra figyelemmel azonban ez nem jelentős, a felperes gondatlansága nem súlyos, ezért az Mt. 96. § (1) bekezdés a) pontjában előírt feltételeknek a rendkívüli felmondás nem felelt meg. A 2003. évi üzleti terv hiányára vonatkozó indokolást alaptalannak minősítette. A jogellenesség alapján az Mt. 88. § (1) bekezdése szerint kötelezte az alperest a határozott idejű munkaviszonyából hátralévő időre járó átlagkereset megfizetésére.
A felek fellebbezése folytán eljárt megyei bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét - nem fellebbezett részét nem érintve - helybenhagyta.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a megyei önkormányzat rendelete (vagyonrendelet) hatálya nem terjedt ki az alperesre, az alperes ingatlanai nem tartoztak a megyei önkormányzat vagyonába. A vagyonrendelet alapján az alperesnél működő tulajdonosi képviselő nem rendelkezett olyan jogkörrel, melyet a felperes eljárása sértett volna, ezért - a közgyűlés kivételével - a rendkívüli felmondásban megjelölt szervek és személyek döntésének és véleménye kikérésének elmaradása a rendkívüli felmondást nem alapozta meg. A másodfokú bíróság szerint az alapító közgyűlés összetételében beállt változások a felperes kötelezettségszegése szempontjából érdektelenek. A korábbi gyakorlatra, és az alapító okirat nem egyértelmű rendelkezésére tekintettel úgy ítélte meg, hogy nem állapítható meg, miszerint a felperest az alapító okiratnak a hitelek felvételére vonatkozó korlátozása megszegése tekintetében szándékosság, vagy súlyos gondatlanság terhelte volna. A másodfokú bíróság szerint a korábbi gyakorlatra tekintettel, amikor (az akkori) közgyűlési hozzájárulás nélkül vett fel a felperes a törzstőke 25%-át meghaladó működési hiteleket, a perbeli kötelezettségszegés súlya nem érte el a törvényben megkívánt mértéket.
A jogerős ítélet ellen az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, melyben kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és a keresetet elutasító határozat hozatalát. Álláspontja szerint a jogerős ítélet megsértette a keresethez kötöttség elvét, továbbá az Mt. 96. § (1) bekezdés a) pontját és (4) bekezdését. Előadása szerint a kereset nem a rendkívüli felmondásról szóló közgyűlési határozat számát, hanem más határozatszámot jelölt meg. Az alperes szerint továbbá téves a perbeli alperesi ingatlanok megterhelésére vonatkozó rendkívüli felmondási indok elkésettségére vonatkozó jogerős ítéleti álláspont, mert a joggyakorlási határidő szempontjából nem a jelzálogszerződés időpontja, hanem a testület tudomásszerzése az irányadó. A hitelfelvétellel kapcsolatos kötelezettségszegés súlya vonatkozásában a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen értékelésére hivatkozott. Álláspontja szerint a korábbi közgyűlés tekintetében az alapító okirattal ellentétes gyakorlat a felperes vétkességét nem enyhítheti. Különösen sérelmezte a jogerős ítélet érvelését a törzstőke 25%-át meghaladó hitel "nem olyan jelentős mértékéről". Álláspontja alátámasztásául a Legfelsőbb Bíróság eseti döntéseire hivatkozott.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati eljárást elrendelte.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte. Részletesen előadott érvelésének lényege szerint a keresetének tárgya egyértelmű volt, továbbá az alperesnek a bizonyítékok szabad mérlegelését támadó álláspontja nem vehető figyelembe, az elkésettségre vonatkozó ítéleti következtetés megalapozott. Helytálló továbbá, hogy a kötelezettségszegés jelentős mértéke vizsgálatánál az eljárt bíróságok nem a "milliós nagyságrendhez mérték a felperes eljárását".
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos. A felperes keresete a munkaviszonyát rendkívüli felmondással megszüntető közgyűlési határozat jogellenessége jogkövetkezményeinek alkalmazására irányult, az eljárt bíróságok ezt bírálták el. Az alperes érvelése alaptalan, a kereset tartalma szerinti elbírálását nem cáfolja a keresetlevélben a közgyűlési határozat számának nyilvánvaló elírása.
A munkáltatói jogkör gyakorló a rendkívüli felmondást a felperes kötelezettségszegéseire alapozta, ezért, amint azt a másodfokú bíróság helytállóan kifejtette, az intézkedés megalapozottságát az Mt. 96. § (1) bekezdés a) pontja alapján kellett elbírálni. Ezt nem érinti, hogy a rendkívüli felmondás az Mt. 96. § (1) bekezdés b) pontjára is hivatkozott.
A felülvizsgálati eljárásban irányadó jogerős ítéleti tényállás szerint a felperes által irányított kft. 2003. január 20-án a banktól 25 és 60 millió, összesen 85 millió forint hitelt vett fel. Ezeknek a hiteleknek a fedezete az OTP Bank Rt.-vel 2002. január 17-én megkötött, 100 millió forint erejéig szóló keretbiztosítási jelzálogszerződés alapján az alperes tulajdonát képező z.-i ingatlanok voltak.
Az alperes alapító okirata előírta, hogy az ügyvezető igazgató kizárólag az alapító által jóváhagyott üzleti terv alapján, az abban meghatározott mértékig és ütemezésben jogosult hitelt felvenni, és egyéb anyagi kötelezettséget vállalni, továbbá ingatlan vagyonnal kapcsolatos kötelezettségvállalásra az X. Megyei Önkormányzati Közgyűlés rendeletével összhangban az alapító előzetes engedélye alapján jogosult. Az alapító okirat szerint továbbá az ügyvezető igazgató a szokásos üzletvitel folyamatos fenntartása érdekében jogosult kötelezettséget vállalni, ez azonban csak a törzstőke 25%-os mértékéig terjedhet. Az alapító okirat a hitelfelvétel szabályozása során nem tett különbséget fejlesztési és működési hitel között.
A felülvizsgálati kérelemmel nem támadott jogerős ítéleti tényállás szerint a felperes az alapító okiratban előírt kötelezettségét megszegte, mert a törzstőke 25%-os mértékét jelentősen meghaladó hitelt vett fel, és erről az alapítót még csak nem is tájékoztatta, nemhogy engedélyét kérte volna.
A Legfelsőbb Bíróság nem osztja a jogerős ítélet megállapítását arról, hogy az alperes tekintetében a vagyonrendelet nem volt alkalmazható, mert az annak hatályára vonatkozó rendelkezések az alperest nem érintették. Az alapító okirat kifejezetten elrendelte a hitelfelvétel vonatkozásában a vagyonrendelet alkalmazását, következésképpen ebben a körben az alapító okirat e rendelkezése, és nem pedig a megyei önkormányzat vagyonrendelete hatályára vonatkozó előírások az irányadók. Az alapító okirat rendelkezése pedig a hitelfelvétel korlátozása vonatkozásában egyértelmű, mert azt írja elő, hogy az alapító tudomása nélkül nem kerülhet sor jelentős hitelfelvételre, az alperes vagyona nagyobb mértékű megterhelésére.
A hitelfelvételt és ennek következményeként a vagyon megterhelését - bár korábbi keretszerződésen alapult - nem lehet a tudomásszerzés szempontjából külön-külön értékelni, ezért a vagyon megterhelésére vonatkozó rendkívüli felmondási ok tekintetében a másodfokú bíróság alaptalanul következtetett elkésettségre [Mt. 96. § (4) bekezdés].
A perben az alperes sem vitatta, hogy a korábbi években az alapító okirat rendelkezését nem tartották be, a felperes a korábbi években is vett fel - bár nem ilyen jelentős összegű - működési hitelt az alapító előzetes engedélye nélkül. Az adott esetben azonban az első-, és a másodfokú bíróság a megállapított kötelezettségszegés súlya megítélésénél tévesen tulajdonított döntő jelentőséget ennek a körülménynek.
Az irányadó tényállás szerint a perbeli hitelfelvétel előtt az önkormányzati választásokkal összefüggésben az alapító közgyűlés, mint testület összetétele jelentősen megváltozott, és 2003. január 1-jétől új tulajdonosi képviselő és új összetételű felügyelő bizottság működött az alperesnél. A felügyelő bizottság 2003. január 29-ei alakuló ülésére a felperes "A kft. 1993-2002 közötti tevékenységéről, és jelenlegi üzleti, pénzügyi helyzetéről" címmel helyzetelemzést készített, amely részletezte a kft. forrásait és azok felhasználását. A perbeli, 10 nappal korábbi 85 millió forintos hitelfelvételt, és az ingatlanok megterhelését a konkrét adatok között azonban nem szerepeltette, annak ellenére, hogy a kft. válságáról számolt be, és válságkezelési terv készítésére tett javaslatot.
A felperes a keresetében elismerte, hogy az új tulajdonosi képviselő sem tudott a hitelfelvételről. A kereset szerint az új felügyelő bizottság alakuló ülésén a könyvvizsgáló (szóban) "megemlítette, hogy a cégnek 67 milliós működési hitele van". A perben tanúként meghallgatott könyvvizsgáló arról nyilatkozott, hogy az ülés előtt a gazdasági igazgatónőtől szerzett információt a hitelállományról. Az irányadó jogerős ítéleti tényállás szerint továbbá az alperes a perbeli hitelfelvételkor üzleti tervvel még nem rendelkezett.
Az első- és a másodfokú bíróság ezeket a körülményeket nem értékelte. Az alapítót és az alperest érintő adott lényeges változások ismeretében, különös figyelemmel a kft. válsághelyzetére, az alapítói egyetértés nélküli, az alapító okiratban írt mértéket jóval meghaladó hitelfelvétel és vagyonmegterhelés az ügyvezető felperes lényeges munkaköri kötelezettsége jelentős mértékű megszegésének minősül, és a kötelezettségszegés vonatkozásában a felperes legalábbis súlyos gondatlansága megállapítható. Az új összetételű tulajdonosi testületek joggal tarthattak igényt a felperes által vezetett kft. működése és gazdálkodása teljes körű ismeretére, ezért kizárólag a korábbi gyakorlat - ami ellentétes volt az egyértelmű szabályozással - a kötelezettségszegés súlya megítélésénél nem vehető döntő körülményként figyelembe. A felperes, mint felelős vezető a tőle feltétlenül elvárt fokozott gondosság tanúsítása mellett nem feltételezhette a korábbi szabálytalan gyakorlat automatikus folytatását az új összetételű testületek elvárásai tisztázása nélkül. Mindezeket nem érinti a hitelfelvétel gazdasági oka.
A bírói gyakorlat szerint a rendkívüli felmondás egyetlen bizonyított indoka megalapozza annak jogszerűségét, ha ezen indok tekintetében fennállnak a törvényi feltételek. Az adott kötelezettségszegés tekintetében a munkáltatói jogkör gyakorlója a rendkívüli felmondás jogát határidőben gyakorolta, az indok - a kifejtettek szerint - megfelelt az Mt. 96. § (1) bekezdés a) pontjában előírt együttes feltételeknek. A jogerős ítélet ezzel ellentétes, döntően a korábbi (megtűrt) gyakorlatra és a nem egyértelműnek ítélt alapítói okirati rendelkezésekre alapozott következtetése az alapító okirat előírásainak téves értelmezésén, és helytelen mérlegelésen, a fokozott vezetői felelősség figyelmen kívül hagyásán alapul, és megalapozatlan [Pp. 206. § (1) bekezdése].
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet - az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintő rendelkezését nem érintve - hatályon kívül helyezte, a munkaügyi bíróság ítéletének a rendkívüli felmondás jogellenességét megállapító, és az alperes a határozott idejű munkaviszonyból hátralévő időre járó átlagkeresetben, valamint elsőfokú eljárási költségben és elsőfokú eljárási illetékben marasztaló rendelkezését megváltoztatta, és a felperesnek a rendes felmondás jogellenessége és jogkövetkezményei iránti keresetét elutasította [Pp. 275. § (4) bekezdés].
(Legf. Bír. Mfv. I. 10.264/2004. sz.)