adozona.hu
MBH 2005.04.100
MBH 2005.04.100
A versenytárs üzletrészének felvásárlása versenycselekmény. A tisztességtelen piaci magatartás megvalósulása körében a társasági jogi vonatkozású kérdések vizsgálatakor irányadó szempontok. [1996. évi LVII. tv. (Tpvt.) 2. §; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 137. §, 150. § (2) bek., 152. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. Kft. alperesi társaság 2003. november 30-án a felperes tagjai közül 28 tagnak - akik a felperesi társaságban együttesen a törzstőke 53,48 %-át képviselték - ajánlatot tett az üzletrészük megvásárlása 300 %-os vételáron. Utóbb K. Józsefnének - a felperes egy további tagjának, kérésére - szintén tett vételi ajánlatot. K. Józsefné a felperesi társaság törzstőkéjének 9,0063 %-át kitevő üzletrésszel rendelkezett. A vételi ajánlat értelmében a vételárat az adásvételi szerződés aláírásával egy...
MBH 2005.04.100 A versenytárs üzletrészének felvásárlása versenycselekmény.
A tisztességtelen piaci magatartás megvalósulása körében a társasági jogi vonatkozású kérdések vizsgálatakor irányadó szempontok.
Az F. Kft. alperesi társaság 2003. november 30-án a felperes tagjai közül 28 tagnak - akik a felperesi társaságban együttesen a törzstőke 53,48 %-át képviselték - ajánlatot tett az üzletrészük megvásárlása 300 %-os vételáron. Utóbb K. Józsefnének - a felperes egy további tagjának, kérésére - szintén tett vételi ajánlatot. K. Józsefné a felperesi társaság törzstőkéjének 9,0063 %-át kitevő üzletrésszel rendelkezett. A vételi ajánlat értelmében a vételárat az adásvételi szerződés aláírásával egyidőben készpénzben, legkésőbb 2003. december 31-ig fizetnék ki. Amennyiben a tag az ajánlatot elfogadja, az eljárásról az alperes az alábbi tájékoztatást adta.A társasági szerződés szerint a tag az üzletrészét külső félre a taggyűlés beleegyezésével ruházhatja át, mivel a társaság tagjait, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg. Emiatt a mellékelt levelet tértivevénnyel meg kell küldeni az ügyvezetőnek és az elővásárlási joggal rendelkezőknek. Ha az elővásárlásra jogosultak 15 napon belül írásban jelzik igényüket, úgy ők vehetik meg az üzletrészt. Ha nem nyilatkoznak ezen időn belül, úgy az üzletrész szabadon értékesíthető. Az alperes ajánlatában kijelentette, hogy azokat a tagokat, akik eladják üzletrészüket semmiféle hátrány nem érheti, garantálják a folyamatos foglalkoztatásukat és jelentős bérfejlesztéseket terveznek, amennyiben többségi tulajdonosokká válnak. A vételi ajánlat tartalmazta továbbá, hogy azért kívánnak üzletrészt vásárolni a felperesi társaságban, mert meggyőződésük, hogy a közelgő EU csatlakozást csak azok a cégek képesek túlélni, akik összefognak és megerősödve fel tudják venni a versenyt a külföldi cégekkel is. A B. Kft. felperesnek jól kiépített termelési és takarmányozási rendszere van, de jelentősek az elmaradásai a piacokon, még az F. Kft. alperesnek jól szervezett piaci hálózata működik saját üzletekkel és régi kapcsolatokkal a multinacionális élelmiszer láncokkal. A két cég együtt jelentős erőt képviselne a térségben, és sokkal nagyobb eséllyel várhatná a közelgő csatlakozást.
Az alperes ügyvezetője - aki egyben az egyszemélyes társaság tulajdonosa - 2003. december 3-án a felperes ügyvezetőjéhez írásban "tagfelvételi kérelmet" nyújtott be, amely szerint a társaság 50.000.000,- Ft pénzbeni betét befizetésével, törzstőke emeléssel szeretne kisebbségi tulajdont szerezni a B. Kft.-ben. Kérte, hogy az ügyvezető a kérelmet terjessze a taggyűlés elé. Kérelmét a közelgő EU csatlakozással, továbbá azzal indokolta, hogy a két cég közel van egymáshoz, tevékenységi körük hasonló, a termelési és piaci munka összehangolása mindkét cég gazdaságosságát javítaná. A B. Kft. előnyére válna az F. Kft. kiépített piaci struktúrája és tojásfeldolgozó kapacitása, még az F. Kft. ki tudná tölteni a B. Kft. takarmány előállítási szabad kapacitását. Jelezte, hogy a tőke emelésen túl további összegeket kívánnak befektetni a B. Kft.-be. Az összehangolt beszerzésekkel, az értékesítés koordinációjával növelni lehetne az árbevételt.
A felperesi társaság tagjainak visszajelzésére és érdeklődésére az alperes a bőny-szőlőhegyi telephelyén megbeszélést tartott az üzletrészüket eladni kívánó tagok részére. Ezen a megbeszélésen az alperes megerősítette a korábbi üzleti ajánlatában foglaltakat.
A felperesi kft. ügyvezetője 2003. december 9. napján kelt levelében az alperes tagfelvételi kérelmét azzal utasította el, hogy a két cég bizonyos értelemben egymásnak konkurense, így gazdasági érdekeik ellentétesek, ezért a levél tartalma oly mértékben sérti az üzleti etikát és jó erkölcsöt, hogy már önmagában is törvénysértő. Tájékoztatta, hogy a kérdésben taggyűlést nem hív össze, továbbá arról is, hogy tudomása van róla, hogy az alperes a kft. egyes tagjai felé üzletrész vásárlási ajánlatot tett, és egyes tagokkal megbeszélést szervezett. Jelezte, hogy álláspontja szerint az alperes magatartása a versenytörvény vonatkozó előírásait sérti, amely miatt eljárást indít. Ezen túlmenően arról is tájékoztatta, hogy az alperessel a kft. gazdasági érdekei ellen munkálkodó tagok ellen végső esetben kizárási indítványt fog tenni.
Az üzletrészüket eladni kívánó tagoktól az üzletrészeket - a rendelkezésre álló nyilatkozatok alapján - az elővásárlásra jogosult tagok vásárolták meg.
Az alperes ezt tudomásul vette; erről tájékoztatta azokat a felperesi tagokat, akiknek korábban ajánlatot tett.
A felperes a 2004. április 15. napján benyújtott kerestében annak megállapítását kérte, hogy az alperes megsértette az 1996. évi LVII. törvény (Tpvt.) 2. §-ának rendelkezéseit. Kérte, hogy a bíróság tiltsa el az alperest a további jogsértéstől, azaz a sérelmezett magatartás jövőbeni tanúsításától, és kötelezze elégtétel adására oly módon, hogy ugyanazoknak a személyeknek, akik felé a sérelmezett magatartást tanúsította, levélben adjon tájékoztatást arról, hogy a felperes gazdálkodásába jogsértően avatkozott bele, annak tartalmát megítélni nem tudta. Kérte továbbá az alperes perköltségben való marasztalását.
Arra hivatkozott, hogy az alperes a tagoknak írt ajánlatában olyan kijelentéseket tett, amelyek nem tényszerűek, illetőleg a tényeket hamis színben tüntetik fel és alkalmasak a felperesi kft. vezetésének a lejáratására a tagok előtt. E körben az ajánlatnak azt a megállapítását emelte ki, hogy a felperesi kft.-nek "jelentősek az elmaradásai a piacokon". Sérelmezte, hogy az ajánlatban szereplő jogi tájékoztatás is szakszerűtlen volt az elővásárlási jog gyakorlása tekintetében. Álláspontja szerint ezzel a magatartásával az alperes komoly kétséget ébresztett a tagság egy részében a felperesi társaság gazdálkodása, illetve vezetése vonatkozásában. Előadta még, hogy 2004. február 5-én a felperesi cég ügyvezetője a Magyar Tojóhibrid-Tenyésztők és Tojástermelők Szövetsége tisztújító közgyűlésén vett részt, amelyen jelöltként is szerepelt, és az alperesi társaság vezetője helyette más jelöltet akart a listára vetetni. Az alperes jelöltjét ugyan nem fogadták el, de ezáltal a felperesi cég vezetőjét nem kívánt magyarázkodásba kényszerítette a közgyűlésen.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a felek között korábban üzleti kapcsolat volt, amely azonban a perbeli időszakra már megszakadt. A Tpvt. a tisztességes versenyt nem tiltja, sőt kifejezetten annak védelme a feladata. Álláspontja szerint az alperes tisztességes versenyt diktált, amelyben végül alulmaradt, és ezt a tényt elfogadta. A tagfelvételi kérelme nem ütközött jogszabályba, azt az ügyvezető utasította el anélkül, hogy a taggyűlés elé tárta volna. A vételi ajánlatban a felperes vezetéséről semmi elmarasztalót nem írtak, sőt abban a felperesi társaság jól kiépített termelési és takarmányozási rendszerét dicsérték. Az alperesi társaság ezzel a lépésével kisebbségi tulajdont kívánt szerezni a felperesben. Ajánlata, illetve ennek kapcsán az elővásárlási jog gyakorlása nem jelentett tőkekivonást a felperesi társaságból, mert nem a társaság vásárolta meg az üzletrészeket, hanem a többi tag. Az ajánlatban az elővásárlási jogra vonatkozó határidő valóban tévesen került feltüntetésre, de annak alapján egyik tag sem tudott volna üzletrészt értékesíteni a részükre mindaddig, amíg a felperesi társaság taggyűlése a társasági szerződés 10. pontja értelmében az ahhoz való hozzájárulást meg nem adja. Sérelem ilyen vonatkozásban tehát a felperest nem érhette volna.
Az elsőfokú bíróság 17. sorszámú ítéletében megállapította, hogy az alperes a 2003. november 30. napján kelt és a felperesi kft. tagjainak az üzletrészük megvételére küldött üzleti ajánlatával megsértette a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény 2. §-ában foglaltakat és ezzel a felperesi versenytárs sérelmére jogsértést követett el. Eltiltotta az alperest a további jogsértéstől és kötelezte, hogy minden felperesi jelenlegi és volt tagnak - akiknek üzleti ajánlatot küldött üzletrészük megvételére - az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 15 napon belül levélben adjon tájékoztatást, hogy az üzleti ajánlatával a felperesi versenytárs sérelmére jogsértést követett el. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 83.500,- Ft perköltséget.
Határozata indokolásában rögzítette, hogy peres felek egymásnak versenytársai. Az alperesnek a felperes által sérelmezett magatartása versenycselekménynek minősül figyelemmel arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság gyakorlata szerint versenycselekmény a gazdasági tevékenységet folytató személy minden olyan magatartása, amelyet a piacra lépése érdekében, illetve a piaci részvételekor a gazdasági céljai elérése érdekében tanúsít.
Az üzletrész megvásárlására irányuló vételi ajánlat önmagában nem tekinthető tisztességtelennek. Jelen esetben azonban - az elsőfokú bíróság álláspontja szerint - az alperes nagyszámú, a törzstőke több mint 50 %-át birtokló üzletrész tulajdonosnak küldött egyszerre dömpingszerűen vételi ajánlatot. Ez a vételi ajánlat figyelemmel a nagyságrendjére, alkalmas volt arra, hogy a versenytárs üzletmenetét elnehezítse, gátolja. Az a kijelentése pedig, hogy az EU csatlakozást csak a gazdaságilag erős cégek tudják túlélni, illetőleg, hogy a felperesnek jelentős elmaradásai vannak az üzleti piacon, alkalmasak voltak arra, hogy az egyes tagokat megingassák a felperesi üzletmenetet, illetőleg a felperesi vezetést illetően. A felperesi jogi érvelésnek helyt adva az alperes üzletrészek megvételére irányuló ajánlatát a Tpvt. 2. §-ába ütköző magatartásnak minősítette és a Tpvt. 86. § (2) bekezdése szerint a jogsértés tényének megállapítása mellett eltiltotta az alperest a további jogsértéstől és kötelezte a felperes részére elégtétel adására. A perköltségről a Pp. 78. § (1) bekezdése szerint határozott.
Az ítélet ellen az alperes jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltozatását és a felperes keresetének elutasítását, valamint a felperesnek perköltségben való marasztalását kérte.
Érdemben arra hivatkozott, hogy az alperes által tett üzleti ajánlat tényszerű és korrekt volt, az alperes a céget fejleszteni kívánta, saját gazdasági céljainak előmozdítása érdekében tette meg az üzleti ajánlatát. Ennek során azt emelte ki, hogy a két cég igazából együttesen lenne piacképes az EU csatlakozás után. Nem volt a felperesi cég vonatkozásában károkozási szándéka. Kétségtelen tény, hogy a törzstőke több mint felét birtokló üzletrész tulajdonosnak küldtek vételi ajánlatot, ezt viszont arra tekintettel tették, hogy várható volt, hogy nem minden üzletrész tulajdonosnak lesz eladási szándéka. Azért tettek egyidőben több üzletrész tulajdonosnak vételi ajánlatot, mert az egyidejű lebonyolítás célszerű és költségkímélő lett volna. Anyagi lehetőségeik korlátozottak voltak, többségi tulajdont a felperesi kft.-ben ebben az időszakban nem is tudtak volna szerezni. Vételi ajánlata nem nehezítette a felperes, mint versenytárs üzletmenetét. A társaságból tőkét nem kellett kivonni, hiszen az üzletrészeket más társaságbeli tagok vásárolták meg. Akiknek az üzletrészét megvásárolták, azok azt jó áron adták el, míg akik vásároltak, szintén jó üzletet kötöttek, hiszen egy jól menő kft.-be fektették be a pénzüket. Egyetlen tanúvallomás utalt csak arra, hogy az alperes ajánlata zavart okozott a felperesi társaságban, de hogy ez miben nyilvánult meg, arról a tanú nem tudott nyilatkozni. A felperes a keresetében szövegkörnyezetéből kiemelte az alperes azon megjegyzését, hogy a felperesi kft.-nek jelentősek az elmaradásai a piacon. A mondatokat együtt értelmezve azonban fel sem merül, hogy a cél a felperes lekicsinylése volt, összességében a két cég előnyeit és hátrányait szembesítették az ajánlatban. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság, illetve a Gazdasági Versenyhivatal eseti döntéseire, amely szerint nem minősül a vállalkozói tevékenység tisztességtelennek, ha az a társadalmi elvárásoknak és a gazdasági életben kialakult szokásoknak megfelel. A piacgazdaság velejárója a verseny. Álláspontja szerint az alperes magatartása az egész ajánlati eljárás folyamán a lehető legtisztességesebb volt és amennyiben mégis tisztességtelennek minősül, akkor nem tudják, hogy mi lehetne az az eljárás, ami megvalósítható lenne úgy, hogy az ne sértse a Tpvt. 2. §-át.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperesnek másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy az alperes a fellebbezésében az elsőfokú eljárás során kifejtett véleményét ismételte meg, abban nóvum nem található, jogszabályra, vagy az álláspontját alátámasztó bírói gyakorlatra továbbra sem tudott hivatkozni. Álláspontja szerint az alperes ajánlatában tett közlés, illetve összehasonlítgatás a versenytárs minősítése, átlagos üzletrész adásvételi ajánlatnak semmiképp sem lehet része, és életszerűtlen az alperes részéről a "tájékoztató" előadás szervezése is. Felvetette azt is, hogy miért kellett a céggel kapcsolatos jövőbeni terveket ecsetelni annak, aki az üzletrészét eladja. Az alperes a felperes taggyűlésére saját jogi képviselőjének adatott képviseleti megbízást a felperesi társaság két-három tagjával, ami szintén azt bizonyítja a felperes álláspontja szerint, hogy céljának elérése érdekében bármire képes lett volna. Ebből következik, hogy az alperes magatartása egyértelműen szervezett, a felperes ellen irányuló lépés volt. Hangsúlyozta, hogy a Tpvt. 2. §-ának alkalmazása körében elég a versenytárs érdekeinek a veszélyeztetése, nem szükséges a kár bekövetkezése. Az elsőfokú bíróság az ítéletét széleskörű bizonyítás lefolytatatását követően hozta meg.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy a fellebbezés az alábbiakra tekintettel alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan állapította meg, ítélete indokolásában nem említette meg azokat a körülményeket, amelyeket a mérlegeléssel megállapított tényállás során irányadónak vett, így a keresetnek helyt adó döntése megalapozatlan.
Azt helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság ítéletében, hogy peres felek versenytársaknak minősülnek, és hogy az alperes sérelmezett tevékenysége versenycselekmény, figyelemmel arra, hogy azt az alperes piaci részvétele során gazdasági céljainak elérése érdekében fejtette ki.
Helytálló az elsőfokú bíróság azon megállapítása is, hogy önmagában az üzletrész megvásárlására irányuló vételi ajánlat nem tekinthető tisztességtelennek.
A Tpvt. 2. §-ának sérelmét az elsőfokú bíróság határozata indokolásában alapvetően két körülmény megvalósulásában látta bizonyítottnak. Egyrészt a vételi ajánlat nagyságrendjében, másrészt az ajánlatban tett azon utalásban, hogy az EU csatlakozást csak gazdaságilag erős cégek tudják túlélni, illetőleg, hogy a felperesnek jelentősek az elmaradásai az üzleti piacon.
Az elsőfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az előbbi körülmény alkalmas volt arra, hogy a felperes üzletmenetét elnehezítse, gátolja, illetve magának az ajánlatnak a tartalma arra volt alkalmas, hogy megingassa a tagok bizalmát a felperes üzletmenetében és vezetésében.
Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az ítélet nem tartalmazza azt, hogy mennyiben nehezítette meg az alperes ajánlata a felperes üzletmenetét, az miben nyilvánult meg, illetve milyen bizonyítékok, milyen tények támasztják alá az elsőfokú bíróság megállapításait. Tény, hogy ítélete indokolásában az általa meghallgatott tanúk vallomásait e vonatkozásban nem értékelte.
A Legfelsőbb Bíróság gyakorlata szerint a versenytárs részvényeinek (üzletrészeinek) felvásárlása versenycselekmény. Akkor, amikor ezt valamely gazdasági tevékenységet folytató személy úgy valósítja meg, hogy azzal a versenytársba vetett bizalmat megrendíti, tisztességtelen piaci magatartást tanúsít (Pf.IV.25.684/2001/5.).
A felperes a keresetét a Tpvt. 2. §-ában megfogalmazott generálklauzulára alapította, amely szerint tilos gazdasági tevékenységet tisztességtelenül - különösen a versenytársak a fogyasztók törvényes érdekeit sértő vagy veszélyeztető módon, vagy az üzleti tisztesség követelményeibe ütközően - folytatni.
Figyelemmel arra, hogy az üzletrész megvásárlása, illetve az arra tett vételi ajánlat jogszerű tevékenység, versenysértés a Legfelsőbb Bíróság fent hivatkozott eseti döntése alapján is csak olyan, a felvásárlás módjában megnyilvánuló többlettényállás esetén valósul meg, amely szükségtelenül megzavarja a felperes üzletmenetébe vetett bizalmat, és megnehezíti, illetve veszélyezteti a felperes működését.
Ezért abban a kérdésben, hogy az alperes magatartása versenysértőnek minősül-e, valamennyi körülmény együttes mérlegelése és értékelése alapján lehet megalapozottan állást foglalni. Az alperesi ajánlat teljes szövegét, az ajánlattétel módját, az alperesi jogsértőnek tartott magatartás megvalósulásának körülményeit, valamint következményeit, továbbá azt is értékelni kell, hogy az alperes végül a felperesi társaságban üzletrészt nem szerzett.
Mivel a tényállás felderítéséhez a bizonyítási eljárás kiegészítése szükséges, erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
Az alperes magatartásának megítélése körében az alábbi jogszabályi rendelkezések figyelembe vétele indokolt a másodfokú bíróság álláspontja szerint.
A gazdasági társaságok együttműködésének megvalósítására az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) lehetőséget teremt a társaságok egyesülése (beolvadása, illetve összeolvadása) útján is. Tény, hogy az alperes üzletrészt kívánt a felperesi kft.-ben szerezni, egyrészt a meglévő tagoktól történő vásárlás, másrészt tőkeemelés révén. Ez utóbbi ajánlatát a felperes ügyvezetője elutasította.
A tőkeemelés elhatározása a Gt. 150. § (2) bekezdés m) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdés. Ugyanakkor a Gt. 152. §-ából nem következik az ügyvezető taggyűlés összehívására vonatkozó kötelezettsége, amennyiben úgy ítéli meg, hogy a társaság érdekében az nem szükséges.
A tőkeegyesítő, de a tagok személyes közreműködésére fokozottan építő korlátolt felelősségű társaság "zárt" jellegének megőrzésére a Gt. 137. §-a teremti meg a jogszabályi lehetőséget, amikor úgy rendelkezik, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
A felperes társasági szerződésének 10. pontja szerint az üzletrész kívül álló személyre a taggyűlés hozzájárulása alapján átruházható, amennyiben sem a társaság, sem a tagok nem éltek elővásárlási jogukkal, sem más személyt, szervezetet nem jogosítottak fel erre.
A fentiek egybevetéséből következik, hogy a felperes társasági szerződésének 10. pontja a beleegyezés megadása, illetve megtagadása szabályozásának hiányában a gyakorlatban nem érvényesíthető rendelkezést tartalmaz (BH 2002.317).
A bírói gyakorlat alapján kft., egy a versenytárs közreműködésével már megszerzett üzletrész tulajdonosát megalapozottan kérheti kizárni a társaságból arra hivatkozással, hogy annak társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti, mivel a szűkebb gazdasági környezetükben ugyanazokon a pályázatokon vesznek részt (Legfelsőbb Bíróság 2001. 447. Elvi határozat).
A gazdasági társaságokról szóló törvényen túl a Tpvt. is jogvédelmet nyújt az üzleti tisztességet sértő, illetve veszélyeztető tevékenységekkel szemben, ahogy arra helytállóan hivatkozott a felperes, azonban a jogsértés megállapításához mindig az adott ügyben kell a releváns tényeket és bizonyítékokat értékelve a döntést meghozni.
Az új eljárásban az elsőfokú bíróságnak - értékelve a már meghallgatott tanúk vallomásait, vizsgálni kell az elővásárlási jog gyakorlásáról döntő taggyűlésen történteket, figyelemmel az ott készült és az iratok között nem szereplő jegyzőkönyv tartalmára is.
Tisztázni kell azt az ellentmondást is, hogy a felperes még a fellebbezésében is úgy nyilatkozott, hogy a felperesi társaság többi tagja élt az elővásárlási jogával a perbeli üzletrészek megvásárlásakor, ugyanakkor a felperesi társaság cégkivonata tagsági jogok megszűnését 2003. december 12-i hatállyal tartalmazza; a felperesi kft. saját üzletrészének mértéke viszont 2003. december 18-i hatállyal 25 %-ot meghaladó mértékűre nőtt.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az alperesi ajánlat megítélése szempontjából jelentősége lehet egyfelől annak is, hogy az alperes által ajánlott vételár mennyiben tekinthető reálisnak, másfelől a felperesi társaság működését meghatározó piaci környezetnek; annak, hogy a tagok túlnyomó részt a kft. alkalmazottai is egyben.
Mindezek alapján rámutat a másodfokú bíróság, hogy az ügy megítélése szempontjából releváns tények és az okszerűen mérlegelt bizonyítékok egybevetése alapján tud az elsőfokú bíróság állást foglalnia abban a kérdésben, hogy az alperesi magatartás a felperesi társaság érdekeit sértette, illetve veszélyeztette-e, és ha igen, a jogsértés kiküszöbölésére alkalmas-e a kizárólag a Tpvt. 2. §-ára alapított keresetben igényelt jogkövetkezmények alkalmazása, figyelemmel a másodfokú eljárásban becsatolt levelek tartalmára is.
Döntésére tekintettel a másodfokú bíróság peres feleknek a másodfokú eljárásban felmerült költségét csak megállapította a Pp. 252. § (4) bekezdése alapján, annak viseléséről az elsőfokú bíróság határoz.
(Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság G.40.040/2004/17.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.354/2004/4.)