adozona.hu
BH 2004.4.150
BH 2004.4.150
I. A felek nyilatkozatainak értelmezésére nemcsak a szerződés tartalmának megállapítása, hanem a szerződés létrejötte körében is sor kerülhet [Ptk. 207. § (1) bek.]. II. A részvényjegyzés fogalmának értelmezése [1996. évi CXI. tv. (Épt.) 3. § (2) bek. 27. pont]. III. Az MRP Szervezet működésének megkezdésekor maga szerzi meg az ÁPV Rt. által felajánlott részvények tulajdonjogát [1992. évi XLIV. tv. 4. §, 1995. évi XXXIX. tv. 56. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az ÁPV Rt. Igazgatósága az 1996. április 11-én módosított 172/194. (V. 2.) számú határozatában arról döntött, hogy az M. Rt. törzsrészvényeiből 278 833 darab, egyenként 10 000 Ft névértékű részvényt 236,1%-os árfolyamon 50%-os vételár kedvezménnyel elad az M. Rt. dolgozóinak, illetve a dolgozók által a részvények megvásárlására létrehozott szervezetnek. Az M. Rt. 1996. május 22-ei közgyűlésén hozzájárult az MRP Szervezet létrehozásához.
Az alperes az ÁPV Rt. által felajánlott részvények megv...
BH 2004.4.150 I. A felek nyilatkozatainak értelmezésére nemcsak a szerződés tartalmának megállapítása, hanem a szerződés létrejötte körében is sor kerülhet [Ptk. 207. § (1) bek.].
II. A részvényjegyzés fogalmának értelmezése [1996. évi CXI. tv. (Épt.) 3. § (2) bek. 27. pont].
III. Az MRP Szervezet működésének megkezdésekor maga szerzi meg az ÁPV Rt. által felajánlott részvények tulajdonjogát [1992. évi XLIV. tv. 4. §, 1995. évi XXXIX. tv. 56. § (1) és (2) bek.].
Az ÁPV Rt. Igazgatósága az 1996. április 11-én módosított 172/194. (V. 2.) számú határozatában arról döntött, hogy az M. Rt. törzsrészvényeiből 278 833 darab, egyenként 10 000 Ft névértékű részvényt 236,1%-os árfolyamon 50%-os vételár kedvezménnyel elad az M. Rt. dolgozóinak, illetve a dolgozók által a részvények megvásárlására létrehozott szervezetnek. Az M. Rt. 1996. május 22-ei közgyűlésén hozzájárult az MRP Szervezet létrehozásához.Az alperes az ÁPV Rt. által felajánlott részvények megvásárlása és azoknak az M. Rt. dolgozók tulajdonába adása céljából alakult, Alapszabályát az 1996. szeptember 5-én tartott alakuló közgyűlés fogadta el. A megalakuláskor a felperesek valamennyien az M. Rt. dolgozói voltak. Az Alapszabály 6.2. pontja szerint a belépő dolgozók a részvény-igénylési megállapodás aláírásával egy időben annyi saját részt - a felajánlott vételár 15%-át, 10 000 Ft névértékű részvényenként 1771 Ft-ot - voltak kötelesek készpénzben befizetni, amennyi részvényt igényeltek, a fennmaradó vételárat részletekben fizethették meg. Előtörlesztésre csak akkor voltak jogosultak, ha a munkaviszonyuk nyugdíjazás miatt, a munkáltató általi rendes felmondással, avagy közös megegyezéssel szűnik meg. Kimondta továbbá az Alapszabály azt is, hogy túljegyzés esetén a kártyaleosztás szabályai szerint kerül meghatározásra az egy résztvevőre jutó részvénymennyiség (allokáció). Aluljegyzés esetén a fennmaradó részvények az MRP Szervezet tulajdonába kerülnek. Az alperest a nyugdíjba vonult dolgozók részvényeire elővásárlási, - a munkaviszony egyéb megszűnése esetén - visszavásárlási jog illette meg. Az Alapszabály 6.3.3. pontja szerint a részvény akkor került a dolgozó tulajdonába, amikor az általuk kifizetett vételár elérte a részvények névértékét. Az MRP Szervezethez való csatlakozás 6.5. pontban írt szabályai szerint - a megalakulást követően - az ügyintéző szerv a kieső résztvevő helyére a kieső vagyon erejéig fogad el részvételi szándékot. Az alperest a bíróság 1996. szeptember 12-én vette nyilvántartásba.
Az alperes Szervező Bizottsága 1996. szeptember 11-én részvény-vásárlási értesítőt küldött az M. Rt. dolgozói részére, amelyben őket a részvény-vásárlás feltételeiről tájékoztatta. Az alperes 1996. szeptember 17-e és szeptember 30-a között egy megállapodást és egy ún. előzetes megállapodást kötött a felperesekkel. A megállapodásban rögzítették az ÁPV Rt.-nek a részvények eladására, darabszámára, névértékére, árfolyamára vonatkozó döntését, a dolgozók pedig mint kedvezményezettek elhatározták a MRP keretében a részvények megvásárlását, amelynek lebonyolításával az MRP ügyintéző szervét bízták meg. Rögzítették, hogy egy-egy dolgozó maximum 22 db, egyenként 10 000 Ft névértékű M. Rt. részvényt szerezhet meg kedvezményesen, a meghatározott saját rész befizetése mellett. Az ugyanezen a napon kelt előzetes megállapodás szerint - arra az esetre, ha a dolgozók a teljes részvénymennyiséget nem "jegyzik le" - az előzetes megállapodást aláíró dolgozók további részvényigénylési szándékukat jelentették be a korábbi feltételekkel. Egyidejűleg befizetni vállalták "előlegként" a részvényenként 1771 Ft-ot. Mindkét megállapodás akként szólt, hogy a résztvevők tudomásul veszik, miszerint az Alapszabály szerinti allokáció alapján meghatározott részvénymennyiségre lesznek jogosultak. Az alperes az elfogadott részvényjegyzés mértékét, illetve az igénylési szándékot az allokációt követően 1996. október 10-éig közli az érintettekkel. Mindkét megállapodás hatálybalépésének feltételéül szabták az alperes nyilvántartásba vételét, továbbá, hogy az alperessel az ÁPV Rt. az elviekben már vételre felajánlott részvényekre az adásvételi szerződést megköti, végül, hogy a részvényeket forgatmánnyal ellátva az alperesnek átadja. A jegyzési időszak 1996. szeptember 11-étől szeptember 30-áig tartott. Az I. r. felperes 987 db, a II. r. felperes 995 db, a III. r. felperes 970 db, a IV. r. felperes 990 db 10 000 Ft/db névértékű részvényt "jegyzett" és részvényenként 1771 Ft-ot előlegként az alperesnek befizettek.
1996. október 2-án az alperes és az ÁPV Rt. megkötötték a részvény adásvételi szerződést, miszerint az ÁPV Rt. a korábbi megállapodásokban már rögzített 278 833 db, egyenként 10 000 Ft névértékű bemutatóra szóló törzsrészvényt adott el az alperesen keresztül az M. Rt. dolgozóinak a már ismertetett feltételekkel. Az alperes ügyintéző szerve a 7/1996. (X. 4.) számú határozatában úgy rendelkezett, hogy a megvásárolt részvényekből 35 000 db-ot tartalékol a később csatlakozni szándékozó dolgozók részére. Az alperes 1996. október 9-én a felpereseknek két értesítést küldött - egyet a megállapodásról, egyet pedig az előzetes megállapodásról, amelyben arról értesítette őket, hogy a részvény-jegyzési szándékukat fejenként összesen 550 db részvényre vonatkozóan " regisztrálta." Egyben közölte, hogy az ÁPV Rt.-vel kötött adásvételi szerződésben tartalékolási kötelezettséget kellett a részvényekre vállalnia. Az 550 db-ot meghaladóan befizetett összeget a dolgozók részére visszaszolgáltatta, az 550 db részvényt a részvény-számlájukra rávezette.
A IV. r. felperes munkaviszonya 1996. december 31-ével megszűnt, az alperes a IV. r. felperes részére az előtörlesztést lehetővé tette, majd vele az elszámolást eszerint végezte el.
A bíróság a főügyészség keresete folytán az alperes ügyintéző szervének 7/1996. (X. 4.) számú határozatát jogerős ítéletével megsemmisítette. A másodfokú bíróság ítéletének indokolása szerint amennyiben az ÁPV Rt. a szerződés megkötésének feltételül írta elő a tartalékalap képzését, a közgyűlésnek módosítania kellett volna az Alapszabálynak a résztvevők részvényigénylésének teljesítésére vonatkozó szabályait. Erre ugyanis az ügyintéző szervnek nem volt hatásköre. A közgyűlés az 1997. január 15-én hozott 10/1997. (I. 15.) számú határozatában kimondta, hogy "elfogadja és jóváhagyja" a 35 000 db részvény elkülönítését és abból tartalékot képez. A közgyűlés nem hagyhatta jóvá a döntést, ehelyett kizárólag saját hatáskörében lett volna lehetősége az Alapszabály módosítására. A közgyűlés azonban az Alapszabályt nem módosította.
Az I., II., III. r. felperesek 1998. június 22-én és július 2-án a szervezetből való kilépési szándékukat jelentették be, az előtörlesztés teljes összegét az 550 db részvény tekintetében befizették és az alperessel elszámoltak. Írásban kijelentették, hogy az elszámolást követően semmilyen igénnyel vagy követeléssel, sem a korábbi résztvevői viszonyukkal, sem az elszámolással, sem a kilépéssel kapcsolatban nem lépnek fel; továbbá, hogy az Alapszabálynak a kilépésre vonatkozó rendelkezéseit ismerik.
A felperesek a keresetükben kérték az alperest az általuk jegyzett és a ténylegesen megkapott részvények közötti különbözet kiadására kötelezni azzal, hogy a kiadással egyidejűleg a vételár különbözetének megfizetését vállalták. Ehhez képest az I. r. felperes 437 db, a II. r. felperes 445 db, a III. r. felperes 420 db, a IV. r. felperes 440 db részvény kiadását kérte. Ezzel egyidejűleg az I. r. felperes 5 178 884 Ft, a II. r. felperes 5 273 695 Ft, a III. r. felperes 4 977 400 Ft, a IV. r. felperes 5 214 440 Ft megfizetését vállalta. Utóbb az igényüket 100 Ft/db névértékű részvénynek megfelelően is megjelölték. Előadták, hogy közöttük és az alperes között az ún. előzetes megállapodással érvényes részvény adásvételi szerződés jött létre, amelynek hatálybalépését felfüggesztő feltételhez kötötték. A kikötött feltételek bekövetkeztek, ezért elsősorban a Ptk. 300. §-a alapján kérték teljesítésre kötelezni az alperest. Másodlagos kereseti kérelmükben - amennyiben a bíróság úgy ítéli meg, hogy végleges adásvételi szerződés az alperessel nem jött létre - az előzetes megállapodást kérték előszerződésnek tekinteni és a Ptk. 208. §-ának (3) bekezdése alapján a perbeli részvény mennyiségre és az ott írt feltételekkel az adásvételi szerződés létrehozását kérték. Kérték kötelezni az alperest a részvények kiadására, valamint a perköltségeik megfizetésére.
Az I., II., III. r. felperesek előadták, hogy az általuk 1998. június 22-én, illetve július 2-án aláírt kilépési szándéknyilatkozat nem tartalmazott lemondást a ki nem adott részvények tekintetében. Amennyiben a bíróság úgy ítéli meg, hogy a szándéknyilatkozat lemondást tartalmaz, úgy a Ptk. 210. §-ának (1) bekezdésére - tévedésre hivatkozással -, továbbá a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt - pszichikai kényszer - alapján megtámadták a fenti nyilatkozataikat.
Az alperes a keresetek elutasítását kérte. Vitatta, hogy a felperesekkel kötött előzetes megállapodás részvény adásvételi szerződésnek tekintendő. Előadta, hogy az 1995. évi XXXIX. törvény rendelkezése szerint minden dolgozó csak 22 db részvényt vásárolhatott kedvezményesen; hogy az előzetes megállapodás az alperes részére nem tartalmaz eladási kötelezettséget; hogy a felperesek ráutaló magatartással a jóváhagyott darabszámú részvényt teljesítésként elfogadták, tekintve, hogy a visszautalt előleget elfogadták; hogy az ÁPV Rt.-től csak 1996 novemberében vette át a részvényeket, ezért azokra a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése szerint korábbi adásvételi szerződést nem köthetett. Előadta továbbá, hogy az I., II., III. r. felperesek 1998. június és július hónapban a szervezetből kiléptek. Az ekkor hatályos Alapszabály 6.6.2.7. pontja szerint azok a tagok, akik az 550 db részvényen felüli igényt benyújtották és fenntartják, előtörlesztésre nem jogosultak. Az I-III. r. felperesek ennek ismeretében döntöttek a kilépés mellett, és fogadta el tőlük az alperes a már kiadott 550 db részvényre az előtörlesztést. Előadta még, hogy a IV. r. felperes munkaviszonya 1996 végén megszűnt, az alperest visszavásárlási jog illette meg, ezért akkor is csak elszámolásra tarthatna igényt a IV. r. felperes, ha a keresete alapos lenne.
A felperesek másodlagos keresetét is kérte elutasítani, állította, hogy az előzetes megállapodás előszerződésnek sem tekinthető. Hivatkozott arra, hogy az 1998. június 22., illetve július 2-ai nyilatkozat megtámadása az I., II., III. r. felperesek részéről alaptalan. Az Alapszabály 6.6.2.7. pontjának hatályos szövegét 20/1997. (XII. 3.) közgyűlési határozat állapította meg. A határozatot a T. újság 1998. évi február 9-i számában közzé is tették, ezért a felperesek alappal nem hivatkozhatnak arra, hogy az Alapszabály tartalmát illetően tévedésben voltak.
Beszámítási kifogást is előterjesztett. 11 805 Ft/db részvény-vételár késedelmes megfizetése miatt 1996. október 2-ától a vételár kifizetéséig évi 20% késedelmi kamat megítélését kérte az egyenként 550 db részvény vonatkozásában.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alperesnek egyetemlegesen 500 000 Ft perköltséget. Megállapította, hogy a felek között létrejött előzetes megállapodás adásvételi szerződésnek nem tekinthető, mert abban a felek részéről nem volt egyező szerződési nyilatkozat, így a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése értelmében szerződés közöttük nem jöhetett létre, és az előszerződésnek sem tekinthető. Kifejtette továbbá, hogy az I., II., III. r. felperesek a perindítás időpontjában már nem voltak az alperes szervezet tagjai, az alperes viszont a kedvezményes részvényvásárlási lehetőséget kizárólag a tagjai számára biztosította. Az I., II., III. r. felperesek a kilépési szándéknyilatkozatban a perbeli igényről lemondtak, ezért utóbb azzal kapcsolatosan igényt nem támaszthatnak.
Az ítélet ellen a felperesek fellebbeztek, amelyben elsősorban annak megváltoztatását és a keresetük teljesítését, másodsorban hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára történő utasítását kérték.
Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem állapított meg tényállást és nem tett eleget az indokolási kötelezettségének sem. Így nem indokolta, hogy miért tartotta alaptalannak a kilépési szándéknyilatkozat általuk történő megtámadását. Tekintve, hogy az M. Rt. a 10 000 Ft/db névértékű részvényeket 100 Ft/db névértékű részvényre cserélte, az I. r. felperes 43 700 db, a II. r. felperes 44 500 db, a IV. 44 000 db 100 Ft/db névértékű M. Rt. törzsrészvény kiadására kérte az alperest kötelezni az általuk felajánlott vételár ellenében. Az I. és a II. r. felperesek kérték megállapítani, hogy a kilépési szándéknyilatkozatuknak az 550 db-ot felülhaladó részvény kiadási igényéről való lemondása érvénytelen. Másodlagos kereseti kérelmükben kérték, hogy a bíróság az adásvételi szerződést a fenti részvényekre a Ptk. 208. § (3) bekezdése alapján hozza létre. Bejelentették, hogy a III. r. felperes elhalálozott, ezért a másodfokú eljárásban a bíróság a III. r. felperes tekintetében az eljárás félbeszakadását megállapította.
A felperesek a korábban már elmondottakat azzal egészítették ki, hogy a II. és III. r. felpereseket a szándéknyilatkozat aláírásakor az I. r. felperes képviselte. Az I. r. felperes nem tudott a II., III. r. felperesek joglemondó szándékáról, a II. és III. r. felperes a kilépési szándéknyilatkozatot nem is látták, mielőtt azt az I. r. felperes nevükben és helyettük aláírta volna. Ezen túlmenően egyik felperes "sem ismerte" a nyilatkozat olyan értelmezését, miszerint annak aláírása az 550 db-ot meghaladó részvénymennyiségről való lemondást jelentené. A 10/1999. (VIII. 27.) számú közgyűlési határozat beszerzését, továbbá tanúk kihallgatását kérték.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében megismételte a korábban elmondottakat. Vitatta, hogy közötte és a felperesek között adásvételi szerződés jött volna létre, és állította, hogy az előzetes megállapodás előszerződésnek sem tekinthető. Hivatkozott arra, hogy a részvény adásvételi szerződés létrejöttét anyagi jogszabályok is akadályozták, nevezetesen, az előzetes megállapodásban névre szóló törzsrészvény felajánlásáról volt szó, az ÁPV Rt. viszont bemutatóra szóló törzsrészvényeket adott el utóbb az alperesnek. A fentiek miatt az előzetes megállapodásban írt feltétel nem teljesült, az előzetes megállapodás ezért a felek között nem lépett hatályba. Előadta, hogy az okiratot az alperes nevében senki nem írta alá, a Szervező Bizottság nem tehetett vételi ajánlatot a felpereseknek; hogy az MRP Szervezet nyilvántartásba vétele az előzetes megállapodás időpontjában még nem történt meg, az erről szóló cégbírósági végzés ugyanis csak ezt követően vált jogerőssé; a tartalékolásról az 1997. január 15-ei közgyűlés rendelkezett, e közgyűlésen született döntés arról, hogy az egyes résztvevők részére milyen mennyiségű részvény - mint vagyon - kerül átadásra. E döntés a közgyűlés hatáskörébe tartozik, így a jelen per felpereseire is irányadó. Hivatkozott arra, hogy a felperesek részéről a részvény "jegyzés" nem az 1996. évi CXI. törvény (Épt.)-beli jegyzést jelenti, az MRP Szervezet nem tartozik az Épt. hatálya alá. Hivatkozott arra, hogy az 1995. évi XXXIX. törvény 56. §-ának (1) bekezdése értelmében egy dolgozó csak 22 db részvényt vásárolhatott kedvezményesen, nagyobb mennyiségű részvényt kedvezményes vásárlásra részükre fel sem lehetett ajánlani. Előadta, hogy a felperesek a Ptk. 316. §-ának (1) bekezdése szerint a részvények kiadását nem követelhetik, tekintve, hogy a vételár előleget egyrészt jogfenntartással visszafogadták, másrészt az elszámoláskor nem jelentettek be igényt a fennmaradó és a perben igényelt részvénymennyiség tekintetében. Valójában ezzel az igényükkel csak az elszámolást követően évek múlva léptek fel. Az I., II., III. r. felperesek tekintetében hivatkozott arra, hogy nevezettek kifejezetten le is mondtak a kilépési szándéknyilatkozatban az igényről, tehát utóbb ezt az igényt nem érvényesíthetik, végül hivatkozott arra, hogy a IV. r. alperes munkaviszonya 1996. december 31-én közös megegyezéssel szűnt meg és az elszámoláskor jogfenntartással az 550 db-ot felülhaladó mennyiség tekintetében a IV. r. alperes sem élt.
Arra az esetre, ha a bíróság a részvények kiadására kötelezné az ítélet rendelkező részében annak megállapítását kérte, hogy a részvények tekintetében visszavásárlási jog illeti meg, e visszavásárlási joga a jogerős ítéleti rendelkezéssel nyílik meg, és a felek az alperes visszavásárlási joga gyakorlásának időpontjában hatályos Alapszabály szerint kötelesek egymással elszámolni.
A IV. r. felperes fellebbezése alapos, az I., II. r. felperesek fellebbezése alaptalan.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a peres felek között egyező akaratnyilvánítás hiányában adásvételi szerződés nem jött létre. A Legfelsőbb Bíróság változatlanul fenntartja az alperes ellen indult azonos tárgyú perben hozott ítéletekben már kifejtett azt a jogi álláspontját, miszerint a felek nyilatkozatainak a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint történő értelmezésére nemcsak a szerződések tartalmának megállapítása, hanem a szerződés létrejötte kérdésében is sor kerülhet. A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatokat vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A perben ezért azt kellett vizsgálni, hogy a felperesek az Alapszabály, a Részvényvásárlási Értesítő és a két megállapodás összevetésével mely egybehangzó nyilatkozatnak tulajdoníthattak szerződést keletkeztető hatályt. Ennek eldöntésénél - magukon a nyilatkozatokon túl - figyelembe kell venni a nyilatkozatok megtételét megelőző folyamatokat, továbbá, hogy a felek utóbb milyen magatartást tanúsítottak.
A felperesek előtt ismert volt, hogy az ÁPV Rt. az 1996 tavaszán meghozott határozatával hány darab részvényt kíván az M. Rt. dolgozóinak kedvezményesen értékesíteni és milyen áron. Az Alapszabály is tartalmazta, hogy a dolgozóknak részvényenként milyen összeget kell befizetniük, és a megállapodásban, az előzetes megállapodásban is szerepelt a felajánlott részvénymennyiség. Mindebből arra kell következtetni, hogy az MRP Szervezet az ÁPV Rt.-ről megszerezni kívánt teljes részvénymennyiséget felkínálta eladásra. Ez következik az Alapszabály 6.2.1. pontjának utolsó mondatából is, amely szerint csak az aluljegyzés esetén fennmaradó részvények kerülnek az MRP Szervezet tulajdonába [helyesen: maradnak a tulajdonában, tekintve, hogy az MRP Szervezet indításakor a részvények tulajdonjoga az MRP Szervezetet illeti meg, az 1992. évi XLIV. törvény 4. §-ának (2) bekezdése szerint]. Az 1996. szeptember 11-ei keltezésű részvényvásárlási értesítő részvényvásárlási igényről, felajánlott részvénymennyiségről, jegyzési időszakról, túljegyzésről, allokációról beszél. Az értesítő szerint a részvényvásárlási igény bejelentésének, a saját erő befizetésének az elismerése megállapodás megkötésével történik. Mind a megállapodásban, mind az előzetes megállapodásban az szerepel, hogy az alperes allokáció alapján közli az elfogadott részvényjegyzés mértékét, illetve az elfogadott igénylési szándékot. Az alperes ügyintéző szervének az ügyészi óvásra 1997. május 22-én keltezett észrevétele szerint "az előzetes megállapodás jegyzéssel kapcsolatos szerződésnek minősül." Mindebből arra kell következtetni, hogy az értesítésre az értékpapírok forgalomba hozatalának mintájára "jegyzéssel" kívántak sort keríteni. A jegyzés fogalmát az Épt. 3. §-a (2) bekezdésének 27. pontja határozza meg. Bár a perbeli szerződés nem minősül értékpapír forgalomba hozatalának, a jegyzés fogalma a mindennapi nyelvben a közfelfogás szerint is azt jelenti, hogy a jegyzés a vásárolni szándékozó azon nyilatkozata, amellyel az ajánlatot elfogadja és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére. Az alperesnek egyetlen ajánlata volt - az 1996. szeptember 11-ei keltezésű - amelyre mind a megállapodásban, mind az előzetes megállapodásban a felperesek bejelentették a részvényigénylési szándékukat. Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy ennek időpontjában az alperes még nem volt jogi személy, illetve az ajánlatot a Szervező Bizottság tette meg, ezért az nem tekinthető az alperes ajánlatának. Az említett részvényvásárlási értesítő tartalmazta a "jegyzés" lényeges feltételeit, annak helyét, időtartamát, az annak alapján történt igénybejelentést pedig az alperes megállapodások formájában rögzítette, tehát a Szervező Bizottság eljárását jóváhagyta. Egyik esetben sem tett az alperes "elfogadó nyilatkozatot" csupán "regisztrálta" a jegyzést, illetve a jegyzési szándékot. A jegyzési eljárás természete és a megállapodások tartalma szerint az alperesnek nem kellett elfogadó nyilatkozatot tennie akkor, ha a jegyzés nem haladja meg a felajánlott részvénymennyiséget. Ilyen nyilatkozat megtételére csak "allokáció" esetén volt szükség. Mind a két megállapodás úgy szólt, hogy túljegyzés esetén - az Alapszabály szerinti - allokáció alapján dönt az alperes az egyes jegyzések elfogadásának mértékéről.
Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy az előzetes megállapodás csak felmérés volt az aluljegyzés esetén még fennmaradó mennyiségre nézve. Az előzetes megállapodásban bejelentett részvényigénylés is az alperesi ajánlat elfogadásának minősül. A felperesekkel az alperes "előleget" fizettetett be és csak a túljegyzés esetén alkalmazott allokáció az, amely ennek a mértékén változtathatott. A felek előtt a fentiek szerint egyértelmű volt, - ha valamennyi arra jogosult dolgozó nem "jegyzi le" a maximum 22 db részvényt, akkor azokat az azonos napon kötött előzetes megállapodással az arra igényt tartók szerzik meg. A szerzés mértékének tehát egyetlen korlátja a túljegyzés volt. Így nyilatkozott a már említett beadványban az alperes ügyintéző szerve is: "... amennyiben marad a résztvevőnek értékesíthető részvény azt követően, hogy a megállapodásban igényelt mennyiség teljes mértékben kielégítésre került, akkor ezeket az előzetes megállapodásban megjelölt részvényigénylési szándék alapján kaphassák meg a dolgozók." A dolgozók részéről túljegyzés nem történt, az értékesítésre felajánlott részvényekhez képest. A "túljegyzést" az idézte elő, hogy az alperes ügyintéző szerve valótlan indokokra hivatkozva, és a hatáskörét túllépve 35 000 db részvényt "tartalékolt". Miután az alperes közgyűlése az ügyintéző szerv határozatát 1997. január 15-én nem hagyhatta jóvá, az Alapszabályt pedig nem módosította, túljegyzés hiányában allokációra sem kerülhetett sor, tehát az alperes jogszerűen nem alkalmazhatott 1996. október 9-én allokációt, mert túljegyzés hiányában nem dönthetett az egyes jegyzések elfogadásának mértékéről. Mindebből pedig az következik, hogy a részvényvásárlási értesítő közlésével, amely tartalmazta az ajánlat minden lényeges feltételét, és a megállapodásban, valamint az előzetes megállapodásban tett felperesi "jegyzéssel" illetve "részvényigényléssel" továbbá a saját rész befizetésével a részvény adásvételi szerződés létrejött. Az előzetes megállapodást aláíró felek a megtett nyilatkozatokat csak egyféleképpen érthették, nevezetesen, ha a túljegyzés nem történik, a szerződés a jegyzés alapján az abban írt darabszámú részvényekre létrejön. Ezt az alperes az 550 db részvény tekintetében nem is vitatta, a megállapodás és az előzetes megállapodás aláírását követően nem tett külön elfogadó nyilatkozatot, csupán regisztrálta a jegyzés eredményét és ennek megfelelő a részvényszámlákat megnyitotta.
Az alperesnek az óvásra tett már idézett észrevétele szerint "az előzetes megállapodás a jegyzéssel kapcsolatos szerződésnek minősült." Ezt az előadást erősíti meg az 1996. szeptember 11-én kelt értesítés 1. pontjának 7. bekezdésében foglalt az a kikötés is, hogy a részvényvásárlási jogával a jegyzési időszakban minden arra jogosult munkatárs csak egyszer élhet. Ebből követően tehát a jegyzést az alperes maga is egységes aktusnak tekintette, az előzetes megállapodást a jegyzéssel kapcsolatos szerződésnek, így az alperesnek nem volt jogi lehetősége arra, hogy a megállapodásban foglalt részvénymennyiség tekintetében a szerződést létrejöttnek elismerje, míg az előzetes megállapodásban szereplő részvénymennyiség egy része tekintetében pedig tagadja. A vásárlásra (jegyzésre) vonatkozó korlátozást sem az alperes Alapszabálya, sem az ajánlata nem tartalmazott, tartalékolásra az alperesnek lehetőséget nem biztosított. Az Alapszabály 6.5. pontja szerint az új tagok - csatlakozók - a kieső résztvevők helyébe léphetnek be, és a kieső vagyonrészt kell közöttük megosztani. Korlátozásra tehát csak túljegyzés esetében, és csak az ott írt módon kerülhetett sor. Nem értelmezhető a fenti közgyűlési határozatnak az allokációra vonatkozó megállapítása. Eszerint "jóváhagyja, hogy ....... a megvásárolt részvényből az allokációt megelőzően az MRP Szervezete 35 000 db-ot elkülönít.......... " Az alperes az 1996. október 9-én kelt értesítésében túljegyzésre figyelemmel az allokáció szabályainak alkalmazásával állapította meg a felpereseknek járó részvénymennyiséget. A szerződés viszont a felek között a megállapodás és az előzetes megállapodás aláírásával létrejött, ezért az utóbbi, az 1997. január 15-ei közgyűlés határozatnak egyébként sem lehetett kihatása a már korábban megkötött polgári jogi szerződésekre.
Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság az alperes jogi álláspontját a vonatkozásban, hogy a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése szerint a felperesekkel nem köthette meg az adásvételi szerződést az ÁPV Rt.-vel való szerződéskötést megelőzően. A Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése szerint értékpapírral rendelkezni csak az értékpapír birtokában lehet. Az értékpapírnak a fenti jogszabályhely helyes értelmezése szerint a tulajdonjog átruházása, az értékpapír birtokbaadása, illetőleg annak forgatmánnyal való ellátása időpontjában kell rendelkezésre állnia. A részvények átruházására irányuló szerződés megkötésének tehát nem volt akadálya az a körülmény, hogy az alperes az ÁPV Rt.-vel a részvény adásvételi szerződést még nem kötötte meg és a részvényeket nem vette birtokba.
Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy miután az előzetes megállapodásban névre szóló részvények átruházását említették, az M. Rt. pedig bemutatóra szóló törzsrészvényeket adott el az alperesnek, az előzetes megállapodásban írt feltétel nem következett be, ezért az előzetes megállapodás nem lépett hatályba. A kikötött feltétel az volt, hogy az ÁPV Rt. a részvényeket adásvételi szerződéssel az alperesre átruházza és forgatmánnyal ellátva átadja. Nyilvánvaló, hogy átruházáskor forgatmánnyal ellátni csak a névre szóló részvényeket szükséges. A perbeli megállapodásnak azonban nem volt lényeges feltétele, hogy az M. Rt. a dolgozók részére bemutatóra avagy névre szóló törzsrészvényeket ad-e el. A felfüggesztő feltétel csupán arra vonatkozott, hogy az M. Rt. az elviekben már kijelölt részvényeket a dolgozók részére értékesítse és, hogy azokat fizikailag az alperes birtokába adja. Annak a körülménynek, hogy ez a birtokbaadás a részvények típusától függően forgatmánnyal, vagy anélkül történik a perbeli adásvételi szerződések létrejötte szempontjából semmiféle jelentősége nem volt. A dolgozónkénti 550 db részvény vonatkozásában egyébként az alperes erre nem is hivatkozott.
A Ptk. 316. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezés nem akadályozta a felperesek igényérvényesítését. A Ptk.
316. §-ának (1) bekezdése szerint, ha a jogosult a teljesítés a szerződésszegésről tudva elfogadja, a szerződésszegésből eredő igényt utóbb csak akkor támaszthat, ha az erre irányuló jogait fenntartotta. A felpereseknek jogfenntartó nyilatkozatot csak akkor kellett volna tennie, ha a teljesített 550 db részvény tekintetében támadt volna valamilyen vita közöttük és az alperes között. Az alperes szolgáltatása a Ptk. 317. §-ának (1) bekezdése értelmében osztható szolgáltatásnak minősül, ez egyenként 550 db részvényre nézve a szerződésszegés nem következett be. A Ptk. 316. §-ának (1) bekezdése tehát nem akadálya annak, hogy a felperesek a még nem teljesített rész tekintetében érvényesíthessék a szerződésszegésen alapuló jogaikat.
Az alperes hivatkozott arra, hogy a felperesek a vitás részvénycsomag ellenértékét bírói letéttel is teljesíthették volna. A Ptk. 287. §-ának (1) bekezdése többek között a jogosult késedelme esetén a kötelezett a pénzfizetésére vagy értékpapír, illetőleg más okirat kiadására irányuló kötelezettségét bírósági letétbe helyezéssel is teljesítheti. Ez azonban a kötelezett részére csupán lehetőség, a jogszabályhely a fentieket kötelezettségként nem írja elő.
Alaptalanul állította az alperes, hogy a kereset teljesítése az 1995. évi XXXIX. törvény 56. §-ának (1) bekezdésébe ütközne. A törvény 56. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat az ÁPV Rt. az általa eladott részvények darabszámának megállapításakor vette figyelembe. Az 56. § (2) bekezdése értelmében az MRP Szervezet részére nyújtott kedvezmények esetében a különböző kedvezményeket egységesen kell kezelni, együttesen kell figyelembe venni. Az M. Rt. dolgozói s kedvezményeket együttesen kapták meg, egymás közötti viszonyukban a részvények vásárlásának szabályait az Alapszabály határozza meg. Az Alapszabály a már ismertetettek szerint tartalékolást nem tett lehetővé. A törvény 56. §-ának (1) bekezdését az alperes maga is a fentiek szerint értelmezte, az összes részvényt kedvezményes áron értékesítette a résztvevőknek, holott az általa előadottak szerint a 22 db-ot felülhaladó részvénymennyiséget, azaz 550 darabot sem értékesíthette volna kedvezményes áron.
A IV. r. felperes fellebbezése ezért alapos volt, az alperes az őt megillető részvényeket a Ptk. 300. §-ának (1) bekezdése szerint köteles kiadni. Tekintve, hogy az alperes időközben a 10 000 Ft névértékű részvényeket 100 Ft/db névértékű részvényre; a bemutatóra szóló törzsrészvényeket pedig névre szóló törzsrészvényekre cserélte ki, a IV. r. felperes részére kiadandó részvények darabszámát a Legfelsőbb Bíróság 100 Ft-os névértékű részvényre átszámítva határozta meg. A IV. r. felperes által a részvényekért fizetendő vételár összegét a szerződés létrejötte időpontjában érvényes egy darab 10 000 Ft-os névértékű részvényre vetítve 11 805 Ft-ban állapította meg, és ennek alapján kötelezte a IV. r. felperest a még hiányzó részvények ellenértékének kifizetésére.
Alaptalanul állította az alperes, hogy a IV. r. felperes meg nem engedett keresetváltoztatás miatt a másodfokú eljárásban nem kérheti névre szóló részvények kiadását. Megállapítható, hogy az adásvételi szerződés létrejötte időpontjában az alperes bemutatóra szóló törzsrészvények kiadására lett volna köteles a IV. r. felperes részére. Az eredetileg igényelhető részvényeknek időközben a tulajdonságai változtak meg azzal, hogy az alperes darabonként 10 000 Ft névértékű részvényeket 100 Ft névértékűre, a bemutatóra szóló törzsrészvényeket pedig névre szóló törzsrészvényre cserélte ki. A IV. r. felperes a keresetében nem új, hanem az újabb tulajdonságokkal rendelkező részvény kiadására tartott igényt, ezért a módosított keresete nem ütközik a Pp. 247. §-ának (1) bekezdésében írt keresetváltoztatás tilalmába.
Alaptalan az alperesnek a késedelmi kamattal kapcsolatos beszámítási kifogása is. A Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint pénztartozás után késedelmi kamat a késedelembe esés időpontjától jár. Az alperesnek a beszámítási kifogásában azt kellett volna előadnia és bizonyítania, hogy a felperesek részvényszámlájára vezetett 550 db részvény ellenértékét a IV. r. felperes a szerződésben írtaktól eltérően késedelmesen fizette ki. Az alperes nem bizonyította, hogy a IV. r. felperes a vételár kifizetésével, vagy valamely részlettel késedelembe esett, ezért a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint a IV. r. alperestől alappal késedelmi kamatot nem igényelhet.
A IV. r. alperessel kapcsolatosan a Legfelsőbb Bíróság nem tudta pontosan értelmezni az alperesnek a másodfokú eljárásban 4. sorszámú előkészítő iratban tett azt a nyilatkozatát, hogy amennyiben a bíróság a részvények kiadását rendelné el, az ítélet rendelkező részében állapítsa meg, hogy visszavásárlási joga van, és, hogy a peres felek a visszavásárlás joga gyakorlásának időpontjában hatályos Alapszabály szerint kötelesek egymással elszámolni. Ahhoz, hogy a bíróság az ítélet rendelkező részében az alperes visszavásárlási jogát megállapíthassa, az alperesnek megállapítási keresetet, illetve viszontkeresetet kellett volna előterjesztenie. Az elsőfokú eljárásban az alperes evonatkozásban viszontkeresetet nem terjesztett elő, a Ptk. 147. §-ának (1) bekezdése pedig kizárja viszontkeresetnek a másodfokú eljárásban történő előterjesztését.
Az I. és II. r. felperesek fellebbezése alaptalan.
Nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a lemondásuk a perbehozott részvénycsomag tekintetében megtörtént. Az I. és II. r. felperesek 1998 június, illetőleg júliusában az MRP Szervezettől való kilépési szándékukat jelentették be. Annak az ügy mikénti elbírálása szempontjából nem volt jogi jelentősége, hogy a II. r. felperes nevében meghatalmazottként a lemondó nyilatkozatot az I. r. felperes írta alá. Azt a körülményt, hogy a meghatalmazás a II. r. felperestől származott, a II. r. felperes a perben nem vitatta. A Ptk. 219. §-ának (1) bekezdése értelmében a törvényben írt, a jelen perben nem releváns kivételektől eltekintve más személy (képviselő) útján is lehet szerződést kötni, vagy más jognyilatkozatot tenni. A Ptk. 222. §-a szerint képviseleti jogot a törvényen a hatósági rendelkezésen és az Alapszabályon alapuló képviseleten felül a képviselőhöz, a másik félhez, avagy az érdekelt hatósághoz intézett nyilatkozattal (meghatalmazással) lehet létesíteni. A képviselő képviseleti jogának korlátozása csak annyiban jelentős, amennyiben az magából a meghatalmazásból kitűnik. A perbeli esetben a II. r. felperestől származó írásbeli meghatalmazás semmiféle korlátozást nem tartalmazott, ezért a II. r. felperes eredményesen nem hivatkozhat arra, hogy a meghatalmazottja által aláírt joglemondó nyilatkozat vele szemben csak korlátozásokkal érvényes. Az MRP Szervezet Alapszabályának a bejelentéskor - 1997. december 3-ától - hatályos 6.6.2.6. pontja szerint a résztvevő csak akkor jogosult kilépni a szervezetből, ha a szervezettel szemben minden tartozását rendezte. Az Alapszabály 6.6.2.7. pontja akként rendelkezett, hogy akik az 550 db-on felüli igényt nyújtottak be, és ezen felüli igényüket a szervezettel szemben továbbra is fenntartják, úgy nem jogosultak a részvényszámlán szereplő részvényekre vonatkozóan előtörlesztésre, sem a futamidő alatt, sem pedig a résztvevői viszonyuk megszűntekor. Az I. és II. r. felperesek annak érdekében, hogy az előtörlesztésre jogosultságot szerezzenek, kilépési szándékuk realizálódjék, az 550 db-on felüli részvényigényükről lemondtak. Az Alapszabálynak az előtörlesztés korlátozására vonatkozó rendelkezése érvényes, mivel az azt módosító közgyűlési határozatot nem támadták meg. A lemondás ellenében kaptak lehetőséget az előtörlesztésre, ezért az alperessel szemben az I. és a II. r. felperesek 550 db-on felüli részvény kiadása iránt igényt nem érvényesíthetnek.
Alaptalanul állították a felperesek, hogy az elsőfokú bíróság a lemondó nyilatkozat megtámadására vonatkozó keresetük tárgyában döntést nem hozott. A keresetet az elsőfokú bíróság valamennyi részében, így a megtámadás tekintetében is elutasította, csupán annak megfelelő indokolását nem adta. Az ítélet e vonatkozásban nyilvánvalóan nem felelt meg a Pp. 221. §-a (1) bekezdésében írt rendelkezéseknek. Emiatt az ítélet hatályon kívül helyezésére nem volt szükség. Az 1997. december 3-án kelt Alapszabálymódosítás hatályban volt, az alperes bizonyította, hogy annak szövegét közzétették, és a felperesek úgy nyilatkoztak, hogy az Alapszabálynak a kilépésre vonatkozó rendelkezéseit ismerik. Ebből a közgyűlési határozatból nyilvánvaló volt, hogy a részvényszámlára vezetett, de még ki nem fizetett részvényekhez az I-II. r. felperesek csak úgy juthatnak hozzá és előtörlesztést csak akkor eszközölhetnek, ha lemondanak az 550 db-on felüli részvények iránti igényükről. A fentiekre figyelemmel a felperesek nem bizonyították, hogy a lemondás időpontjában tévedésben voltak, vagy őket megtévesztették. Az általuk pszichikai kényszerként ismertetett alperesi nyilatkozat aláírására a dolgozók részéről 1996. szeptember 30-án került sor, és az a más személy részére történő részvényvásárlás tilalmát, illetőleg annak jogkövetkezményeit tartalmazta. Semmilyen összefüggés nem mutatható ki az 1996. szeptember 30-án kelt, az I., II. r. felperesek által sérelmezett írásbeli nyilatkozat és az 1998. június, illetőleg július hónapban tett lemondó nyilatkozat között. Csupán utal rá a Legfelsőbb Bíróság, hogy az I., II. r. felperesek által felhozott megtámadási jogcímek a tévedés, illetőleg a kényszer egymást kizárják, tekintve, hogy a kényszer hatása alatt cselekvő személy tévedése a nyilatkozatait illetően fel sem merülhet. Az I. r.-II. r. felperesek a ki nem adott részvények tekintetében az igényérvényesítési jogukról érvényesen lemondtak, utóbb azok kiadását perben alappal nem igényelhetik.
A III. r. felperes vonatkozásában az eljárás félbeszakadt, ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 213. §-ának (2) bekezdése értelmében az I., II. és IV. r. felperesek, valamint az alperes vonatkozásában részítéletet hozott, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének az I. és II. r. felperesek keresetét elutasító rendelkezését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta. A IV. r. felperes keresetét elutasító rendelkezését ugyanezen jogszabályhely alapján megváltoztatta és az alperest a rendelkező részben írt részvénymennyiség kiadására kötelezte, a IV. r. felperes által is elismert 5 214 440 Ft vételár egyidejű kifizetése mellett. (Legf. Bír. Gf. I. 32.414/2001. sz.)