adozona.hu
EH 2002.659
EH 2002.659
A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek. és (2) bek., 189. §, 202. § (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv. (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság mint másodfokú bíróság a városi bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és a felperesnek a 6/1999. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét elutasította.
Az alperes által a felperes javára fizetendő elsőfokú perköltség összegét 4500 Ft-ra leszállította. Az egyéb első- és másodfokú költségek tekintetében kimondta, hogy azokat a felek maguk viselik. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette: helyesen...
EH 2002.659 A névre szóló részvények részvénytársaság beleegyezéséhez kötött átruházása során a beleegyezés megszerzése érdekében követendő eljárás [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (1) bek. és (2) bek., 189. §, 202. § (1), (3) és (4) bek., Ptk. 215. §, 1996. évi LVII. tv. (Vtv.) 2. §, 4. § (1) bek., 1/2000. PJE].
A megyei bíróság mint másodfokú bíróság a városi bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és a felperesnek a 6/1999. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét elutasította.Az alperes által a felperes javára fizetendő elsőfokú perköltség összegét 4500 Ft-ra leszállította. Az egyéb első- és másodfokú költségek tekintetében kimondta, hogy azokat a felek maguk viselik. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette: helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes 5/1999. számú határozata az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. §-ába, illetve 189. §-ába foglalt rendelkezéseket sérti. Az ugyanis a közgyűlés hatáskörébe tartozó, a saját részvények megszerzéséhez szükséges döntéshozatalt az igazgatóság hatáskörébe utalta.
Megállapította ugyanakkor a másodfokú bíróság: tévedett az elsőfokú bíróság, amikor úgy ítélte, hogy a 6/1999. számú közgyűlési határozat a Gt. 202. §-ába foglalt rendelkezésekbe ütközik, mert az a részvény-átruházási szándék közlése helyett, a részvény-átruházási szerződés benyújtásának kötelezettségét írja elő, az igazgatóság átruházáshoz való beleegyezésének megszerzéséhez.
A bíróság álláspontja szerint ugyanis a Gt. 202. § (1) bekezdése alapján a Ptk. 215. §-át kell alkalmazni. A Gt. említett szakasza kifejezetten utal a harmadik személy beleegyezéséhez, vagy hatósági jóváhagyásához kötött szerződésekre vonatkozó szabályokra. A Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében a jogosultnak egy adott szerződéshez kell megadnia a hozzájárulását. E hozzájárulás a szerződés létrejöttének feltétele. Ebből következik: ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, az érintett feleknek az átruházásra vonatkozó szerződést jóváhagyás céljából az igazgatósághoz be kell nyújtaniuk. Az átruházási szándék közlése nem elegendő. A 6/1999. számú közgyűlési határozat, az átruházási szerződés benyújtására vonatkozó kötelezettség előírása miatt nem tekinthető jogszabálysértőnek. Annak hatályon kívül helyezésére irányuló felperesi kereset megalapozatlan.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében a másodfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, az alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a jogerős ítélet a Gt. 9. § (1) bekezdésében, 9. § (2) bekezdésében foglalt szabályokat sérti. A Ptk. 215. §-a ugyanis csak annyiban alkalmazható, amennyiben a Gt. nem tartalmaz rendelkezéseket.
A Gt. 202. § (4) bekezdése, mint kötelező erejű előírás kimondja, hogy az igazgatóság beleegyezése megszerzésének az átruházási szándék írásban történő bejelentése szükséges. Az átruházási szerződés benyújtása ezért nem követelhető meg. Utalt arra is a felülvizsgálati kérelmet benyújtó felperes, hogy a Gt. 180. § (3) bekezdése alapján a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásához külön írásbeli szerződés nem is szükséges.
Elegendő a részvény hátoldalára vagy az ahhoz csatolt lapra a teljes, vagy üres forgatmány rávezetése. Mindebből következik, hogy a Gt. 202. § (1) bekezdésében a Ptk. 215. §-ára való utalás azt jelenti, hogy a felek megállapodása az igazgatóság beleegyezése nélkül, illetve az átruházási szándék bejelentésétől számított 30 napos határidő eltelte előtt nem jön létre. A beleegyezés megadásáig, illetve megtagadásáig az érintettek nyilatkozataikhoz kötve vannak.
A felperes utalt arra is, hogy a keresettel támadott alperesi határozat a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (Vtv.) 2. §-ába és 4. § (1) bekezdésébe is ütközik. Az alperes, mint versenytárs a részvény-átruházási szerződésből üzleti titkokhoz juthatna.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban tartását indítványozta. Szintén a Gt. 9. §-a (1) bekezdésére hivatkozással előadta, hogy a Gt. 202. § (1) bekezdése kötelező erejű jogszabály. Az abban hivatkozott Ptk. 215. §-ában foglalt rendelkezések is ezért kötelezően alkalmazandóak. Előadta: az 1/2000. számú polgári jogegységi határozatból is kitűnik, a részvények tulajdonának átruházása kétféle jogügyletből áll. A jogcímet teremtő ügyletből (pl. szerződés), és a tulajdonátszállást eredményező átruházó, rendelkező ügyletből (forgatmány). Az átruházási szándék alatt a két fél egybehangzó nyilatkozatát kell érteni. Az igazgatósághoz az írásbeli szerződést kell benyújtani, a Gt. 202. § (4) bekezdése értelmében.
Az alperes vitatta, hogy a 6/1999. számú közgyűlési határozat a Vtv. 2. §-ába, illetve 4. §-a (1) bekezdésébe ütközik. Utalt a Gt. 202. §-a (3) bekezdésének a) pontjára, amely kifejezetten kimondja, hogy az igazgatósági beleegyezés fontos okból, akkor is megtagadható, ha a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni. Így maga a Gt. ír elő a verseny korlátozására szabályokat.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem és az ellenkérelem korlátai között vizsgálta. Megállapította, hogy az a Gt. 200. § (4) bekezdését sérti.
Helyesen utalt a felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél arra, hogy a Gt. szabályai kötelező erejűek a Gt. 9. § (1) bekezdése értelmében. Helytállóan hivatkozott arra is, hogy a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján csak a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyokra alkalmazhatók a Ptk. szabályai.
A Gt. 202. § (4) bekezdése kizárólag az átruházási szándék írásbeli bejelentését teszi kötelezővé. A keresettel támadott 6/1999. sz. közgyűlési határozatnak az átruházási szerződés igazgatósághoz történő benyújtásának előírása ezért jogszabálysértő. Természetesen az átruházási szándék bejelentésekor mindazon adatokat közölnie kell az érintett részvényesnek, amely alapján az igazgatóság dönthet a beleegyezés megadásáról vagy megtagadásáról. Amennyiben az alapító okirat kizárólag a Gt. 202. § (3) bekezdésében szabályozott okot jelöli meg a beleegyezés megtagadásának alapjául szolgáló okként, akkor az átruházási szándék bejelentésének legalább a vevő személyét és az átruházni kívánt részvények számát kell tartalmaznia.
A kifejtett indokok alapján a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítélet felülvizsgálattal nem támadott részét nem érintette. Felülvizsgálati kérelemmel támadott részében a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. § (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletének a 6/1999. sz. határozat hatályon kívül helyezésére, az alperes perköltségekben marasztalására vonatkozó rendelkezéseit helybenhagyta. A Pp. 275/B. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján köteles az alperes a felperes másodfokú, illetve felülvizsgálati eljárás során felmerült képviseleti munkadíjból és eljárási illeték megfizetéséből álló perköltségét megtéríteni. (Legf. Bír. Gfv. VII. 32.068/2000. sz.)