adozona.hu
BH 2003.7.282
BH 2003.7.282
I. A gazdasági társaság taggyűlése a végelszámolás elrendelését követően is működhet, és a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben döntéseket hozhat [1988. évi VI. tv. 71. §, 75. § (3)-(4) bek., 77. §, 183. § (1) bek. i) pont]. II. Az engedményezés nincs alakszerűséghez kötve, és az sem kizárt, hogy a felek az engedményezésre, illetve annak elfogadására irányuló akaratukat ráutaló magatartással fejezzék ki [Ptk. 216. § (1) bek., 328. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Kft.-t az alperes, K. L. és H. B. német állampolgár az 1990. április 26. napján kelt társasági szerződéssel hozta létre. Ügyvezetőként K. L.-t jelölték meg, majd az 1992. augusztus 24. napján megtartott taggyűlésen a kft. ügyeinek intézésében egyszemélyi aláírásra az alperest jogosították fel. Az alperes ettől az időtől kezdve a kft. ügyvezetőjeként járt el, ez azonban a cégbíróságnál nem került bejegyzésre. Az alperes az 1995. január 27-ei taggyűlésen ügyvezető igazgatói tisztségéről le...
BH 2003.7.282 I. A gazdasági társaság taggyűlése a végelszámolás elrendelését követően is működhet, és a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben döntéseket hozhat [1988. évi VI. tv. 71. §, 75. § (3)-(4) bek., 77. §, 183. § (1) bek. i) pont].
II. Az engedményezés nincs alakszerűséghez kötve, és az sem kizárt, hogy a felek az engedményezésre, illetve annak elfogadására irányuló akaratukat ráutaló magatartással fejezzék ki [Ptk. 216. § (1) bek., 328. § (1) bek.].
A B. Kft.-t az alperes, K. L. és H. B. német állampolgár az 1990. április 26. napján kelt társasági szerződéssel hozta létre. Ügyvezetőként K. L.-t jelölték meg, majd az 1992. augusztus 24. napján megtartott taggyűlésen a kft. ügyeinek intézésében egyszemélyi aláírásra az alperest jogosították fel. Az alperes ettől az időtől kezdve a kft. ügyvezetőjeként járt el, ez azonban a cégbíróságnál nem került bejegyzésre. Az alperes az 1995. január 27-ei taggyűlésen ügyvezető igazgatói tisztségéről lemondott, a kft. üzemeltetése alatt álló panzió összes kulcsát, helyiségeit, 3 bélyegzőjét és 3 banki csekkfüzetet átadott.A cégbíróság a B. Kft.-t - miután az hiánypótlási kötelezettségének nem tett eleget - az 1995. február 16. napján kelt végzésével megszűntnek nyilvánította, és végelszámolónak dr. V. F. debreceni lakost jelölte ki.
Ezt követően az alperes üzletrészét 600 000 forintért eladta a felperesnek, a vételár azonban nem került kiegyenlítésre.
A B. Kft. az 1996. május 8. napján megtartott taggyűlésen úgy határozott, hogy az alperes ellen kártérítési pert kell indítani. Dr. V. F. végelszámoló a B. Kft. kártérítési igényét az 1997. április 15. napján kelt nyilatkozatban a felperesre engedményezte. Hozzájárult ahhoz is, hogy a felperes saját nevében érvényesítse a kárigényt peres eljárás keretében az alperes ellen.
A felperes módosított keresetében 5 779 719 forint és ezen összeg 1995. január 27-étől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatának a megfizetésére kérte az alperes kötelezését. Ez az összeg a B. Kft. által üzemeltetett K. Panzió építése során felhasznált és elszámolt anyag értékének különbözetéből, a kft. különböző ingóságainak értékéből, az alperes által eladott személygépkocsi értékéből, valamint a panzió árbevételéből tevődött össze, melyekkel az alperes nem számolt el.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult, marasztalása esetén a ki nem egyenlített üzletrész ellenértékének, 600 000 forintnak a beszámítását kérte a felperes követelésébe.
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest a felperes javára 2 678 201 forint, ezen összeg 1995. január 27. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamata és perköltség megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy az alperes a B. Kft.-nek 3 278 201 forint kárt okozott, melybe azonban beszámította az alperest üzletrésze eladása folytán megillető 600 000 forintot.
A felperes és az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintve a fellebbezett részét megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. A jogerős ítélet indokolásában kifejtette, hogy a B. Kft. végelszámolója által a felperes részére adott engedményezés nem felel meg a Ptk. engedményezésre vonatkozó rendelkezéseinek. Az ugyanis kétoldalú jogügylet, ezzel szemben a felperes által csatolt okirat nem szerződés, kizárólag a végelszámoló nyilatkozata, melynek alapján a végelszámoló és a felperes közös akaratnyilvánítása nem állapítható meg.
Kifejtette továbbá, hogy a B. Kft. taggyűlése az 1996. május 8. napján az alperessel szembeni kártérítési igény érvényesítése tárgyában már nem hozhatott határozatot, mert végelszámolását a megyei bíróság az 1995. február 15. napján jogerőre emelkedett végzésével elrendelte.
Kiemelte még, hogy az alperes üzletrészét megvásárló felperest képviselő H. B. tagja volt a B. Kft. -nek is, ebből következően tudnia kellett a kft. vagyoni helyzetéről. A végelszámolás elrendelését követően tudnia kellett arról, hogy a kft. mindvégig veszteséges volt. Miután a végelszámolás miatt taggyűlési határozat nem születhetett volna az alperes kártérítési felelőssége tárgyában, ezért a tagoknak a veszteséget együtt kell viselniük. A fentiekből következően a felperes keresetét teljes mértékben alaptalannak találta.
A jogerős ítélet ellen, annak hatályon kívül helyezése és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítása érdekében a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Álláspontja szerint az engedményezés szabályosan megtörtént, és annak sem volt akadálya, hogy a végelszámolás alatt a B. Kft. taggyűlése az alperes kártérítésre való kötelezése vonatkozásában határozatot hozzon. Utalt arra is, hogy a per során az alperes sem az engedményezés tényét, sem a kártérítési igény érvényesítésének módját nem vitatta.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
A jogerős ítélet helytelenül állapította meg, hogy a végelszámoló és a felperes közötti engedményezés nem szabályszerűen történt meg. Az nem vitás, hogy a Ptk. 328. §-ának (1) bekezdése szerint az engedményezés szerződéssel történik. Az engedményezés ugyanis olyan szerződés, amelylyel a jogosult a követelését másra ruházza át. A törvény az engedményezést alakszerűséghez nem köti, a Ptk. 216. §-ának (1) bekezdése értelmében az erre irányuló szerződés akár szóban, akár írásban érvényesen létrejöhet és az sem kizárt, hogy a felek az engedményezésre, illetőleg az annak elfogadására irányuló akaratukat ráutaló magatartással fejezzék ki. A megállapodásban azonban határozottan és pontosan meg kell jelölni azt a követelést, amelyre az engedményezés vonatkozik.
Jelen esetben a végelszámoló az 1997. április 15. napján kelt nyilatkozatban az alperessel szembeni kártérítési igényt a felperesre engedményezte, a felperes pedig azzal, hogy az alperessel szemben a pert megindította, az engedményezést - ráutaló magatartással - elfogadta. A végelszámoló írásbeli nyilatkozata és a felperes ráutaló magatartása alapján egyértelműen megállapítható, hogy a végelszámoló a B. Kft. alperessel szembeni kártérítési igényt engedményezte.
A felperes keresete engedményezés hiányában nem lett volna elutasítható.
Helytelenül állapította meg a bíróság jogerős ítéletében azt is, hogy a B. Kft. a végelszámolást követően nem hozhatott volna az alperessel szembeni kártérítési igény tárgyában taggyűlési határozatot. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 183. §-a (1) bekezdésének i) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezetők ellen indított perekben a társaság képviseletéről szóló döntés. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény a végelszámolásról szóló szabályok között nem tartalmaz olyan rendelkezést, mely a végelszámolás alatt álló társaság taggyűlésének működését kizárná. A jogerős ítéletben hivatkozott 71. § szerint a végelszámoló teljesíti a gazdálkodó szervezet kötelezettségeit, követeléseit behajtja, igényeit érvényesíti, és vagyonát szükség szerint értékesíti. Ebből a rendelkezésből azonban nem lehet azt a következtetést levonni, hogy a társaság legfőbb szerve, a taggyűlés már nem működhetne, és ne hozhatna döntést különösen a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben. Erre lehet következtetni az előzőekben már hivatkozott 1991. évi XLIX. törvény 75. §-ának (3) és (4) bekezdésében foglaltakból, valamint a 77. §-ban foglaltakból. Ezek a rendelkezések a jogutód nélküli megszűnést kimondó határozatot meghozó testületre utalnak, mely a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 183. §-a (2) bekezdésének j) pontja szerint a taggyűlés.
A kifejtettekre figyelemmel a jogerős ítéletet hozó bíróság helytelenül járt el akkor, amikor a felperes keresetét az indokolásában kifejtett okokból elutasította, és mellőzte annak érdemi elbírálását. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Ennek során a másodfokú bíróságnak a felperes és az alperes elsőfokú ítélet elleni fellebbezését el kell bírálnia, és ennek alapján kell az ügyben újabb jogerős határozatot hozni.
A Pp. 275/B. §-a alapján alkalmazandó Pp. 252. §-ának (4) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság a felek felülvizsgálati eljárás során felmerült költségét csupán megállapította azzal, hogy ezen költségek viselésének kérdésében a másodfokú bíróságnak kell majd határoznia az ügyet befejező újabb döntésében.
(Legf. Bír. Pfv.VI.21.496/2000. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2008.3.72 A végelszámolás alatt álló kft. vagyonának átruházására irányuló - a végelszámoló és a kft. tagja közötti - szerződés létrejöttéhez nincs szükség a kft. taggyűlésének jóváhagyására [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 71. §, 1988. évi VI. tv. 183. § (1) bek. g) pont].
