adozona.hu
BH 2008.3.72
BH 2008.3.72
A végelszámolás alatt álló kft. vagyonának átruházására irányuló - a végelszámoló és a kft. tagja közötti - szerződés létrejöttéhez nincs szükség a kft. taggyűlésének jóváhagyására [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 71. §, 1988. évi VI. tv. 183. § (1) bek. g) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében a végelszámolás alatt álló A-O. Kft., valamint az alperes között, 1997. december 17-én létrejött, illetve az azt módosító, 1998. augusztus 31-én kelt szerződés semmisségének megállapítását kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 150. § (2) bekezdés j) pontjában előírt taggyűlési jóváhagyás hiányában, az általa megjelölt szerződések érvényesen nem jöhettek létre. Hivatkozott arra is, hogy az ingatlan-nyilvánta...
BH 2008.3.72 A végelszámolás alatt álló kft. vagyonának átruházására irányuló - a végelszámoló és a kft. tagja közötti - szerződés létrejöttéhez nincs szükség a kft. taggyűlésének jóváhagyására [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 71. §, 1988. évi VI. tv. 183. § (1) bek. g) pont].
A felperes keresetében a végelszámolás alatt álló A-O. Kft., valamint az alperes között, 1997. december 17-én létrejött, illetve az azt módosító, 1998. augusztus 31-én kelt szerződés semmisségének megállapítását kérte. Állította, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 150. § (2) bekezdés j) pontjában előírt taggyűlési jóváhagyás hiányában, az általa megjelölt szerződések érvényesen nem jöhettek létre. Hivatkozott arra is, hogy az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (továbbiakban: Inytv.) 32. § (3) bekezdésében előírtakkal szemben, az ingatlanok átruházásáról szóló megállapodásokat, ügyvédi ellenjegyzéssel nem látták el. Az általa támadott szerződéseket, ez okból is jogszabálysértőnek kell tekinteni. Előadta, hogy a semmis szerződések megkötése folytán az alperes, térítésmentesen jutott a végelszámolás alatt álló korlátolt felelősségű társaság vagyonába tartozó ingóságokhoz, illetve ingatlanokhoz. A társaság megszűnését követően a felosztható vagyont jogellenesen csökkentette, és ezzel a felperes jogelődjének, a társaság másik tagjának, kárt okozott. A felperes kártérítés címén, 4 015 074 Ft és kamatainak megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A semmis szerződések megkötését megelőzően, visszaállított állapot szerint számítandó vagyon értéke és a felperesi 1,1%-os üzletrész arányában számította ki, az általa igényelt összeget.Keresetet terjesztett elő egyúttal annak megállapítása iránt is, hogy Gy. Gy. és az alperes között, 1995. május 3-án kötött üzletrész átruházási szerződés, az üzletrész vételárának kifizetése hiányában nem jött létre. Erre tekintettel a társaság törzstőkéje alapján a felperes jogelődjére eső 0,62%-os üzletrész helyett, 1,1%-os üzletrész figyelembevételével kérte a reá eső likvidációs hányad elvonásából származó kártérítési összeg megállapítását.
Vagylagos kereseti kérelme, az általa támadott szerződések semmisségének megállapítása mellett az volt, hogy a bíróság az eredeti állapot helyreállításaként a szerződésekkel érintett ingatlanoknak, az 1,1%-os üzletrész-arányra tekintettel, ilyen arányban történő, tehermentes tulajdonba adásáról rendelkezzék. Amennyiben az alperes a perbeli ingatlanok tulajdonjogával már nem rendelkezik, kérte őt az ingatlanok tehermentes forgalmi értékének 1,1%-a kifizetésére kötelezni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatva annak jogalapját és összegszerűségét is.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Kötelezte 60 000 Ft perköltség megfizetésére. A feljegyzett eljárási illeték tekintetében kimondta, hogy azt az állam viseli. Határozatának indokolásában kifejtette: a felperes nem bizonyította, hogy az alperes a keresettel támadott szerződések alapján, térítésmentesen jutott a megszűnt korlátolt felelősségű társaság vagyonához. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta azt is, hogy a végelszámoló, a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról, a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 71. §-a értelmében a végelszámolás alatt álló társaság vagyonának értékesítése céljából, jogosult volt taggyűlési határozat jóváhagyása nélkül, a perbeli szerződéseket megkötni. Kitért arra is, hogy a felperes jogelődje a végelszámoló intézkedése ellen kifogást nem nyújtott be, az alperes, mint többségi tulajdonos szavazatával elfogadott zárómérlegről, a vagyon felosztásáról szóló határozatot, a cég törlését elrendelő végzést keresettel nem támadta meg. Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt: a kártérítés együttes fennállását - az alperes jogellenes magatartását, az azzal okozati összefüggésben keletkezett, a kft.-nek okozott károk folytán a felperes jogelődjének üzletrész-hányad arányában bekövetkezett vagyoncsökkenését - a felperes nem bizonyította.
Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel és kereseti kérelemmel nem támadott földhivatali határozatokkal elrendelt tulajdonjog változások bejegyzésére, illetve az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (továbbiakban: Inytv.) 60. § (3) bekezdésében foglaltakra tekintettel nem látott módot arra sem, hogy a felperes által támadott szerződések alakiságainak hiányosságai miatt a jogkövetkezményeket peres eljárásában levonja. A támadott szerződésekben megjelölt ingatlanok 1,1 hányadának tulajdonba adására irányuló kereseti kérelmet, ezen túlmenően a szerzési jogcím megjelölésének hiánya miatt is alaptalannak tartotta.
Az alperes és Gy. Gy. által kötött üzletrész-átruházási szerződés létre nem jöttével kapcsolatos kereseti kérelemre nézve, az elsőfokú bíróságnak az volt az álláspontja, hogy a felperesnek nem volt kereshetőségi joga. Az üzletrész- átruházási szerződés ugyanis az azt kötő felekre tartozik, elszámolási jogviszonyban azok állnak egymással. Kifejtette azt is az elsőfokú bíróság, hogy az üzletrész-vételár kifizetésének elmaradása a bejegyzett törzstőke nagyságát nem érinti. A tagok közötti üzletrész-arányok nem változnak, a Gt. 123-125. §-ában foglaltak, illetve a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (továbbiakban: Ctv.) 3. § (1) bekezdésében, 28. §-ában, illetve 30. § (2) és (3) bekezdésében írtak értelmében. Az elsőfokú bíróság kitért arra is, hogy a 2005. július 22-én kelt engedményezési nyilatkozat alapján, 2 263 041 Ft és járulékai tekintetében volt jogosult a felperes, mint engedményes, jogelődje igényét érvényesíteni. Az arra vonatkozó engedményezés hiányában, 4 015 074 Ft megtérítése iránt, a kereseti kérelmét, engedményesként nem volt jogosult felemelni.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 100 000 Ft másodfokú perköltséget. A le nem rótt eljárási illeték tekintetében kimondta, hogy azt az állam viseli. A másodfokú bíróság a határozata indokolásában rögzítette, hogy a felperes keresetét, tartalmánál fogva, a likvidációs hányadra jogosult, de ahhoz hozzá nem jutott, kisebbségi tulajdonos tag kártérítési igényeként kellett vizsgálni. Utalt arra is, hogy a végelszámolás alatt álló korlátolt felelősségű társaság végelszámolására, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) szabályai voltak irányadóak a cégjegyzék adatai alapján.
A kártérítési kereset a végelszámolással megszűnt, cégjegyzékből törölt korlátolt felelősségű társaság perben állása nélkül elbírálható volt. A kisebbségi tag, illetve az engedményezés folytán, annak jogutódja, a felperes, a likvidációs hányad iránti igényre tekintettel, jogosult volt a társaság és a többségi tag által kötött, vagyontárgyak átruházásáról szóló szerződések megtámadására.
Mindezzel szemben a másodfokú bíróság úgy ítélte, hogy az 1995. május 3-ai üzletrész-átruházási szerződés létre nem jötte iránti kereset előterjesztésére, a felperes kereshetőségi joggal nem rendelkezett. A döntés ugyanis, a felperes, illetve jogelődjének jogaira, kötelezettségeire nem hatna ki. Elszámolási jogviszonyban az üzletrész eladója, illetve vevője volt egymással. Az üzletrész vételárának esetleges meg nem fizetése, a társaság vagyonát nem csökkentette.
A másodfokú bíróság a Cstv. 71. §-ában, illetve a 73. § (1) bekezdésében foglaltak alapján, megállapította azt is, hogy az A-O. Kft. nevében eljárt végelszámoló és a többségi részesedéssel rendelkező alperes között, a régi Gt. 183. § (2) bekezdés g) pontjában előírt taggyűlési hozzájárulás nélkül is, létrejöttek a vagyon átruházására vonatkozó megállapodások. Az ítélőtábla hangsúlyozta: a taggyűlés hatásköre korlátozott a végelszámolás alatt. A régi Gt. 183. § (2) bekezdése szerinti jóváhagyási jog nem gyakorolható. A végelszámoló jogosult a hitelezők kielégítése végett, szükség esetén, a végelszámolás alatt álló cég vagyonát értékesíteni. Ha a végelszámolás szabályait megsértve, jogellenesen jár el, a felróható magatartásával okozott károkért a Cstv. 73. § (3) bekezdése értelmében helytállni köteles. Utalt arra is a másodfokú bíróság, hogy a felperes nem bizonyította azt sem, hogy az általa támadott szerződések megkötése miatt, a társaság vagyona csökkent volna. Az alperes által 5/A/2. alatt csatolt okirati bizonyítékok ugyanis azt tanúsítják, hogy az átadott vagyon ellenében, az alperes egyes társasági tartozásokat megfizetett, illetve átvállalt.
Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1972. évi 31. tvr. (továbbiakban: Inytvr.) 15. § (2) bekezdésében foglaltak alapján hangsúlyozta azt is, hogy a felperes által sérelmesnek tartott megállapodások minősített okiratba foglalása, az ingatlanra vonatkozó tulajdonjognak, az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez volt szükséges. A szerződés érvényes létrejöttének az említett alakiság nem volt feltétele. Az ügyvédi ellenjegyzés hiánya ezért a szerződések érvénytelenségének megállapítását nem eredményezhette. Az esetleges jogkövetkezmények kizárólag az ingatlan-nyilvántartási eljárás, mint közigazgatási eljárás keretében vonhatók le. Az Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontjára, illetve 63. § (1) bekezdésére hivatkozással, a másodfokú eljárás során előterjesztett törlési kereset elbírálását, a Pp. 247. § (1) bekezdése értelmében, a másodfokú bíróság kizártnak tartotta. Az ingatlan-nyilvántartási érdekeltség hiánya miatt, ezen kívül, a felperes kereshetőségi jogának hiányát is megállapította.
A felperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel, a másodfokú bíróság kifejtette, hogy az elsőfokú bíróságnak az engedményezett kártérítési követelés összege tekintetében kifejtett álláspontjával is egyetértett. A 2005. július 22-én kelt engedményezési nyilatkozat, illetve a Ptk. 328. § (1) és a Ptk. 329. § (1) bekezdése alapján, a felemelt módosított kereset előterjesztésére szintén nem látott jogszabályi lehetőséget. Az engedményezett összegen felüli rész vonatkozásában is megállapította, a felperes kereshetőségi jogának hiányát.
A felperes a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását. Elsődlegesen indítványozta az alperes kötelezését 4 015 074 Ft és annak 1998. augusztus 31-étől a kifizetésig járó törvényes kamatai megfizetésére, kártérítés címén. Változatlanul hivatkozott az 1997. december 17-én, illetve az 1998. augusztus 31-én kelt vagyonátruházási szerződések semmisségére, a taggyűlési jóváhagyás és a minősített okiratba foglalás hiánya miatt. Hivatkozott továbbá a szerződések megkötése folytán a korlátolt felelősségű társaság vagyonának illetve, a megszűnést követően, a felperesre eső felosztható vagyon alperesnek felróható jogellenes csökkentésére.
Vagylagos kereseti kérelme, az Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontja, illetve 63. § (1) bekezdése alapján, az eredeti állapot helyreállításaként, a korlátolt felelősségű társaság tulajdonába visszakerülő ingatlanokra, a felperes 1,1%-os üzletrészének arányában, a felperes tulajdonjogának tehermentes bejegyzésére, ilyen arányban az alperes tulajdonjogának törlésére irányult. Arra az esetre, ha az alperes már a szerződésekkel érintett ingatlanok tulajdonjogával nem rendelkezik, az elidegenített ingatlanok terhekkel nem csökkentett forgalmi értékének 1,1%-át kitevő pénzösszeg megfizetését kérte.
További kereseti kérelme, változatlanul az volt, hogy a bíróság állapítsa meg, Gy. Gy. és az alperes közötti üzletrész-átruházási szerződés nem jött létre.
A támadott jogerős határozat jogszabálysértését, a Pp. 2. § (1) bekezdésére, a Pp. 3. § (2) bekezdésére, a régi Gt. 183. § (2) bekezdés g) pontjára, a Gt 150. § (2) bekezdés j) pontjára, a Ptk. 215. §-ára, a Ptk. 237. §-ára, az Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontjára, a Pp. 206. § (1) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Vitatta, hogy mint a likvidációs hányadra jogosult jogutódja, az alperes és Gy. Gy. által kötött üzletrész-átruházási szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti kereshetőségi joggal nem rendelkezik.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat a jogszabályoknak megfelel.
Mindenekelőtt a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság rögzíti, hogy a felperes hivatkozásával ellentétben, sem a Pp. 2. § (1) bekezdésében, sem a Pp. 3. § (2) bekezdésében írt eljárási szabályoknak, az ügy érdemi elbírálására kiható megsértését nem észlelte. A 2005. július 27-én benyújtott fizetési meghagyáshoz csatolt írásbeli engedményezési nyilatkozat egyértelműen 2 263 041 Ft-os kártérítés jogcímén érvényesítendő követelés engedményezését tartalmazza a felperes javára. Az elsőfokú bíróság tárgyalásának berekesztéséig, 2006. február 13-áig, a 2005. november 24-e óta jogi képviselővel eljáró felperes olyan okiratot nem csatolt be, amelyből az lett volna megállapítható, hogy az engedményezett követelés és a módosított felemelt kereset különbözetére eső összeg tekintetében is a felperes jogosult igényt érvényesíteni. Mind az önálló jogalanyisággal rendelkező felperes nyilatkozatát, mind az engedményesi pozícióját igazoló okiratban foglaltakat, tartalmuknak megfelelően, helytállóan értékelte mindkét fokon eljárt bíróság.
Figyelemmel arra, hogy a felperes törvényes képviselője, illetve a perben érvényesített követelés engedményezője, az A-O. Kft. kisebbségi tulajdonos tagja, ugyanaz a személy volt, nem volt megállapítható a tisztességes eljáráshoz fűződő jogok sérelme amiatt, hogy a már berekesztett tárgyalás ismételt megnyitásakor, a szabályszerűen megidézett jogi képviselőjének távollétében nyilatkoztatta az elsőfokú bíróság a felperes törvényes képviselőjét. A törvényes képviselőnek tények tekintetében, nem jogkérdésekre vonatkozóan kellett nyilatkoznia.
Amint arra a másodfokú bíróság is utalt, az A-O. Kft. a régi Gt. szabályai szerint működött. Ebből következően a jogerős ítélet a Gt. 150. § (2) bekezdés j) pontját - alkalmazhatóság hiányában - nem sértheti.
A támadott határozat a régi Gt. 183. § (1) bekezdés g) pontjába, illetve a Ptk. 215. §-ába sem ütközik, az alábbiakra tekintettel.
A Legfelsőbb Bíróság korábban hozott határozataiban, így az eljárás során, a felperes által is megjelölt BH 2003/282. sz. eseti döntésében is kifejtette, hogy a végelszámolási eljárás megindítását követően, a taggyűlés működése teljes egészében nem szűnik meg. A működés kereteit, a perbeli esetben is, a keresettel támadott szerződések megkötésekor hatályos Cstv. szabályai határozták meg. A jogerős ítélet helytállóan állapította meg, hogy a Cstv. 71. §-ában foglalt speciális szabályokra tekintettel a végelszámoló jogosult volt taggyűlési jóváhagyás hiányában is a társaság többségi tulajdonos tagjával vagyonátruházási szerződéseket kötni. A végelszámolás meghiúsításának elkerülése, a csalárd eljárások megelőzése végett a jogalkotó a Cstv. 73. § (1) és (3) bekezdésében írt szabályokkal kívánta a társaság vagyonát megóvni. A régi Gt. 183. § (1) bekezdés g) pontja ezért alkalmazásra nem kerülhetett. A taggyűlés a jóváhagyással kapcsolatos nyilatkozattételi joggal már nem rendelkezett. (Mindig az adott tényállás mellett, és az alkalmazandó jogszabályok alapján bírálható el, hogy a végelszámolás megindulása miatt a taggyűlés milyen jogok gyakorlására jogosult.)
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az eljárt bíróságoknak, a taggyűlés jóváhagyása szükségességének hiányára vonatkozó álláspontjával, mindezekre tekintettel maradéktalanul egyetértett.
A jogerős ítélet a Ptk. 237. §-át, illetve a Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontját sem sérti. A felperes által támadott szerződések érvénytelenségének hiánya miatt, a Ptk. 237. § (1) bekezdése alapján, a szerződéskötést megelőző helyzet visszaállításáról a bíróságoknak dönteniük nem kellett. Nem vitás, hogy a kialakult bírósági joggyakorlat a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítása iránti keresetet, tartalmánál fogva úgy tekinti, hogy az magában foglalja az érvénytelen ingatlan-nyilvántartási bejegyzés törlésére irányuló kérelmet is. Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a Pp. 247. § (1) bekezdésében írt, a keresetnek a másodfokú eljárásban történő megváltoztatására vonatkozó tilalomra utalással, a felperes fellebbezésben előterjesztett pontosított kérelmét, törlés iránti, új kérelemnek tekintette. Tévedése azonban az alábbiak miatt a jogvita érdemi elbírálására nem hatott ki. A felperes által támadott szerződések érvénytelensége hiányában, az alperes tulajdonjogának törlése nem merülhetett fel.
Mindezzel szemben helytállóan foglalt állást a másodfokú bíróság a tekintetben, hogy a törlési kereset előterjesztésére az Inytv. 62. § (1) bekezdés a) pontja értelmében, a felperes azért nem volt jogosult, mert az ingatlanokra nézve bejegyzett joga nem volt. Az Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontja alapján szintén nem állott fenn kereshetőségi joga. Ahogy az az Inytv. indokolásából is kitűnik, a jogalkotó az Inytv. 62. § (1) bekezdés b) pontjában írtakkal, az eredetileg érvényes, de utóbb sérelmessé vált bejegyzés törlését kívánta biztosítani. (Pl. a hitel kifizetése folytán megszűnt bejegyzett jelzálogjogot.) A tulajdonjog törlésére e címen, lehetőséget adni nem kívánt. (Minden más jog, vagy tény törlésére ezen a jogcímen sor kerülhet.)
A felperes alaptalanul sérelmezte az eljárt bíróságoknak, az alperes és Gy. Gy. között létrejött üzletrész-átruházási szerződés létre nem jöttével kapcsolatos, kereseti kérelemre vonatkozó álláspontját is. A felperes a megosztható vagyonból, csak és kizárólag a tagjegyzékben feltüntetett üzletrész arányának megfelelő hányadra lehet jogosult. Az általa megjelölt üzletrész-átruházási szerződés létre nem jötte esetén, az eladó tulajdonjoga változatlanul fennállna, így a megszűnt társaság vagyonából részesedés, üzletrésze arányában, őt illetné meg.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt eljárási szabályok megsértését sem észlelte. A kártérítési kereset elbírálása során, ahhoz hogy a felperes kártérítés címén, likvidációs hányadának csökkentése miatti, az alperessel szembeni igényét a bíróság megalapozottnak ítélje, bizonyítania kellett volna: a vagyonátruházási szerződésekkel, az alperes jogellenesen csökkentette a korlátolt felelősségű társaság vagyonát, s ezáltal a hitelezők kielégítése után, a fennmaradt felosztható vagyon, illetve annak az alperesre jutó hányada is csökkent. Az érvényes szerződések megkötése miatt, még ha a kft. vagyonában csökkenés is állott volna be, jogellenesség hiányában, a kártérítési igény megalapozott nem lehet. Jogi jelentősége ezért nem volt annak, hogy az érvényes szerződések alapján megszerzett ingatlanok ellenértékeként történt tartozásátvállalás összegét az eljárt bíróságok, a bizonyítékok mérlegelése alapján, milyen összegben állapították meg.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság, a Pp.275. § (3) bekezdése alapján, a jogerős határozatot hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.009/2007.)