adozona.hu
BH 2002.5.193
BH 2002.5.193
I. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok [Ptk. 86. § (1) és (4) bek., 112. § (1) bek., 1995. évi XXXIII. tv. 18. § (1) bek., 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 12. § (1) bek., 124. § (2) bek. a) pont és (3) bek. ]. II. Határidő számítása a törvény erejénél fogva létrejövő cégbírósági bejegyzésnél [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 42. § (2) és (3) bek., 44. § (1) és (3) bek. ].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A két természetes személy tag által 2000. március 28-án alapított B.-T. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság cégbejegyzés iránti kérelmét 2000. április 13-án nyújtották be. Az okiratok szerint a társaság törzstőkéje 3 000 000 forint, amelyből T. M. tag 1 500 000 forint készpénzt, míg U. T. tag I 500 000 forint értékben apportot szolgáltat. Az apportlista U. T. tag nem pénzbeli hozzájárulását a következőképpen határozza meg: "a belgrádi Fejlesztési, Tudományos és Környeze...
BH 2002.5.193 I. Szellemi alkotás (szabadalom) apportálásánál irányadó szempontok [Ptk. 86. § (1) és (4) bek., 112. § (1) bek., 1995. évi XXXIII. tv. 18. § (1) bek., 19. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 12. § (1) bek., 124. § (2) bek. a) pont és (3) bek. ].
II. Határidő számítása a törvény erejénél fogva létrejövő cégbírósági bejegyzésnél [1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 42. § (2) és (3) bek., 44. § (1) és (3) bek. ].
A két természetes személy tag által 2000. március 28-án alapított B.-T. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság cégbejegyzés iránti kérelmét 2000. április 13-án nyújtották be. Az okiratok szerint a társaság törzstőkéje 3 000 000 forint, amelyből T. M. tag 1 500 000 forint készpénzt, míg U. T. tag I 500 000 forint értékben apportot szolgáltat. Az apportlista U. T. tag nem pénzbeli hozzájárulását a következőképpen határozza meg: "a belgrádi Fejlesztési, Tudományos és Környezetvédelmi Minisztérium Szabadalmi Hivatala által 1996. február 29-én 16/94. és a Svájci Szellemi Tulajdon Szövetségi Intézete által 688 569. regisztrációs számon szabadalmi oltalom alá helyezett "árasztásos öntözési metodológiával működő hidropónikus berendezés« és a berendezés által alkalmazott eljárás kizárólagos magyarországi használati, felhasználási joga".Az elsőfokú bíróság a 2000. május 31-én kelt végzésével hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Az apportra nézve előírta annak igazolását, hogy az apport tárgya "Magyarországon le van védve", azzal, hogy csak ebben az esetben felel meg az apport az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 124. §-ának (3) bekezdésében írtaknak. Ennek hiányában előírta az apport más vagyoni eszközökkel vagy készpénzzel való pótlását. Ugyancsak felhívta a társaságot a külföldi szabadalmi okiratok eredeti példányának és OFFI-fordításának csatolására is.
A felhívásra a jogi képviselő 2000. július 17-én hiánypótló okiratokat csatolt. Mellékelte a svájci szabadalmi okiratot, amely szerint a szabadalom Svájc és Liechtenstein területére vonatkozik. A belgrádi Szabadalmi Hivatal eredeti határozatát a beadvány szerint a délszláv háborús események miatt nem tudták csatolni. Kérték a cég bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság a 2000. július 25-én kelt végzésével a változásbejegyzési kérelmet az apportra vonatkozóan elrendelt hiánypótlás teljesítése hiányában elutasította.
A végzéssel szemben a jogi képviselő fellebbezett. A végzés hatályon kívül helyezését, annak megállapítását kérte, hogy a bejegyzés 2000. július 21-én létrejött. Álláspontja az volt, hogy a cégbíróság az eljárási szabályokat megsértette, amikor hiánypótló végzését nem a jogszabályban előírt 45 napon belül bocsátotta ki, továbbá a kérelmet a 60. napot követően utasította el, ezért a bejegyzés 2000. július 24-én létrejött. Érdemben is vitatta az elsőfokú bíróság apport tekintetében elfoglalt jogi álláspontját, hangsúlyozva, hogy az apport tárgya a Ptk. védelme alatt álló szellemi alkotás, amelynek minősítését a társasági tagoknak kell elvégezni, és amely szellemi alkotás magyarországi szabadalmaztatás hiányában is apport tárgya lehet. 2000. október 2-án a jogi képviselő közölte azt is, hogy U. T. 2000. augusztus 31-én a Magyar Szabadalmi Hivatalnál P.0003444 szám alatt bejelentette szabadalmi oltalom iránti igényét.
A fellebbezés részben az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A Legfelsőbb Bíróságnak elsősorban a bejegyzés létrejöttére vonatkozó fellebbezési előadás tekintetében kellett állást foglalnia.
Az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) szabályozza a cégbejegyzési eljárás rendjét. E szerint jogi személyiségű cégek esetében, ha a cégbejegyzési kérelem és az annak alapjául szolgáló okiratok nem felelnek meg a jogszabályi rendelkezéseknek a cégbíróság a kérelem benyújtásától számított 45 napon belül hiánypótló végzést bocsát ki. A kérelem benyújtásától számított 68 napon belül a cégbíróságnak a kérelem tekintetében érdemi határozatot kell hoznia, mely határidőbe a hiánypótló végzés postára adásától a hiánypótlásig terjedő idő nem számít bele. [Ctv. 44. § (1), (3) bekezdés, illetve 42. § (2) bekezdés]. Amennyiben a cégbíróság az említett határidő alatt az érdemi határozatát nem hozza meg, a bejegyzés a 69. napon a törvény erejénél fogva létrejön [42. § (3) bekezdés].
A bejegyzési kérelmet a társaság 2000. április 13-án nyújtotta be. Ettől az időponttól számított 68 nap állt a cégbíróság rendelkezésére érdemi határozat meghozatalára, amely határidőbe azonban a hiánypótló végzés postára adásától a hiánypótlásig eltelt idő nem számítható be. A hiánypótló végzés postára adására a tértivevényből megállapíthatóan 2000. június 2-án, a kérelem benyújtásától számított 50. napon került sor. Kétségtelen, hogy e tekintetben az elsőfokú bíróság késedelmesen járt el, azonban a hiánypótló végzés kibocsátásának a Ctv. 42. §-ának (2) bekezdésében írtakra figyelemmel nem volt jogszabályi akadálya. Az elsőfokú bíróságnak a 2000. július 17-i hiánypótlástól számított további 18 nap állt rendelkezésére érdemi határozata meghozatalára, amely határidő 2000. augusztus 4-én járt le. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság az elutasító végzését korábban, 2000. július 25-én hozta meg. A bejegyzés tehát a törvény erejénél fogva nem jöhetett létre. E tekintetben a fellebbezés megalapozatlan volt.
A fellebbezés érdemét tekintve a Legfelsőbb Bíróság álláspontja az alábbi.
Az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 12. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból és a tagok által a társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. A Gt. 124. §-ának (3) bekezdése azt is kimondja, hogy a jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták. Az apportálás feltételezi tehát az apportőrnek az apport feletti rendelkezési jogosultságát, az apport forgalomképességét, vagyoni értékét és végrehajthatóságát. Emellett a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaság és tagja törvényben nem szabályozott személyi és vagyoni viszonyaira a Ptk. rendelkezései az irányadóak. A Ptk. 86. §-ának (1) bekezdése kimondja: a szellemi alkotás a törvény védelme alatt áll. A védelmet - e törvény rendelkezésein kívül - az alkotások meghatározott fajtáira, valamint egyes rokontevékenységekre a szerzői, az iparjogvédelmi (a szabadalmi, a védjegy-, eredetmegjelölés-, származásjelzés- és mintaoltalom), továbbá az újítói jog, valamint a hangfelvételek előállítóit védő jogszabályok határozzák meg. A (4) bekezdés akként rendelkezik, hogy a személyeket védelem illeti meg a vagyoni értékű gazdasági, műszaki és szervezési ismereteik és tapasztalataik tekintetében is. A találmányok szabadalmi oltalmáról szóló 1995. évi XXXIII. törvény 19. §-ának (1) bekezdése szerint a szabadalmi oltalom alapján a szabadalom jogosultjának - a szabadalmasnak - kizárólagos joga van a találmány hasznosítására. A 18. §-ának (1) bekezdése értelmében a szabadalmi oltalom a bejelentés közzétételével keletkezik, az oltalom hatálya visszahat a bejelentés napjára. Ugyanakkor a Ptk. 112. §-ának (1) bekezdése szabályozza a tulajdonos rendelkezési jogát, lehetővé téve a tulajdonost megillető használati, haszonszedési jog másnak történő átengedését. Nincs jogszabályi akadálya tehát annak, hogy a szellemi alkotás használati, hasznosítási jogát a jogosult apportálja. A Gt. 12. §-a (1) bekezdésének és 124. §-a (2) bekezdése a) pontjának értelmében a társasági szerződésnek egyértelműen meg kell határoznia az apport tárgyát és értékét.
A társasági szerződés, illetve a mellékletét képező apportlista nem tartalmaz az apport tárgyára nézve egyértelmű eligazítást. Nem állapítható meg, hogy vagyoni értékű jog, esetleg dolog vagy valamely szellemi alkotás az apport tárgya. Utóbbi esetben pedig az sem, hogy az apportot a társaság tagjai a szellemi alkotások melyik kategóriájába tartozónak tekintik, különös figyelemmel arra is, hogy a meghatározás csupán utal a külföldi szabadalmi oltalomra. A rendelkezésre álló adatok szerint belföldön a szabadalmazás az apportálás időpontjában nem történt meg, ennélfogva az apport tárgya nem eshet az 1995. évi XXXIII. törvény hatálya alá, és ezért nem lehet az említett törvényen alapuló licencia sem. Mindezen körülményekre tekintettel azt kellett megállapítani, hogy az okiratok az apport tárgyát nem határozzák meg a törvényi előírásoknak megfelelő egyértelmű módon. E körülményt az elsőfokú bíróság nem észlelte, erre nézve a társaságot hiánypótlásra nem hívta fel. Mindezekre tekintettel hiányosnak és tévesnek kell tekinteni az elsőfokú bíróság hiánypótló végzését, és az említett okból ugyancsak megalapozatlan a bejegyzési kérelmet elutasító határozat, és szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a fentiek szerint újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Cgf.VII.32.439/2000. sz.)
Bírósági jogesetek
ÍH 2008.120 HIÁNYPÓTLÁSI FELHÍVÁS KIADÁSÁNAK HATÁRIDEJE A CÉGELJÁRÁSBAN Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a cégbíróság a Ctv. 46. § (3) bekezdése szerinti határidő eltelte után hiánypótlásra felhívó végzést adjon ki [2006. évi V. tv. 46. §].
