adozona.hu
BH 1998.3.137
BH 1998.3.137
I. Az olyan gazdasági társaság tagjait, amelynek cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasították, külső, harmadik személyekkel szemben, a nem általuk kötött szerződésekkel kapcsolatos felelősség nem terheli [1988. évi VI. tv. 25. § (1)-(2) bek., 26. §]. II. Ha az alperesek között egységes pertársaság van, az egyik alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem alapján hozott határozat a többi alperesi pertársra is kihat [Pp. 51. § a) pont, 52. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó III. r. alperes, az I. r. alperes, valamint - a perben nem álló - másik két gazdasági társaság létrehozták az N. B. M. C. közös vállalatot, melynek 1991. szeptember 28-án benyújtott cégbejegyzési kérelmét a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság 1992. január 29-én kelt végzésével elutasította.
A közös vállalat és a felperes 1991. október 7-én szállítási szerződést kötöttek, melyben a közös vállalat vállalta, hogy fenyőrönköt szállít a felperesnek. A szerződést a...
BH 1998.3.137 I. Az olyan gazdasági társaság tagjait, amelynek cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasították, külső, harmadik személyekkel szemben, a nem általuk kötött szerződésekkel kapcsolatos felelősség nem terheli [1988. évi VI. tv. 25. § (1)-(2) bek., 26. §].
II. Ha az alperesek között egységes pertársaság van, az egyik alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem alapján hozott határozat a többi alperesi pertársra is kihat [Pp. 51. § a) pont, 52. § (2) bek.].
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó III. r. alperes, az I. r. alperes, valamint - a perben nem álló - másik két gazdasági társaság létrehozták az N. B. M. C. közös vállalatot, melynek 1991. szeptember 28-án benyújtott cégbejegyzési kérelmét a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság 1992. január 29-én kelt végzésével elutasította.A közös vállalat és a felperes 1991. október 7-én szállítási szerződést kötöttek, melyben a közös vállalat vállalta, hogy fenyőrönköt szállít a felperesnek. A szerződést a szállító képviseletében dr. A. P. és M. Gy. írta alá. A felperes ugyanezen a napon 1.800.000,-Ft készpénzelőleget a közös vállalatnak megfizetett, 1991. október 17-én pedig átutalt 5946,80 USD-t a közös vállalat Bécsben vezetett bankszámlájára. A közös vállalat a szerződésben vállalt kötelezettségeinek nem tett eleget, a kifizetett előleget nem fizette vissza.
A felperes módosított keresetében az alpereseket egyetemlegesen kérte kötelezni az átadott előleg és kamata megfizetésére. A felperes az I. r. és a III. r. alperesekkel szemben kereseti követelését az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 26.§-ára, a II. r. alperessel szemben pedig a tartozás átvállalására alapozta.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság 1995. július 11-én kelt ítéletében az alperesekkel szemben előterjesztett kereseti kérelmet elutasította. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a felperes fellebbezése alapján 1996. december 3-án kelt ítéletével az I. r. és a III. r. alperesekre vonatkozó ítéleti rendelkezéseket megváltoztatta. Kötelezte az I. r. és a III. r. alpereseket, hogy 15 nap alatt fizessenek meg a felperesnek 1.800.000,-Ft tőkét és ennek 1991. október 7-től a kifizetés napjáig járó, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamatát, továbbá fizessék meg ugyancsak egyetemlegesen 5984,80 USD-nek az 1991. október 17-én érvényben levő árfolyamon számított forintellenértékét, s ennek 1991. október 17-től a kifizetés napjáig járó, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamatát, valamint 210.000,-Ft első- és másodfokú perköltséget. Kötelezte az I. r. és a III. r. alpereseket arra is, hogy fizessenek meg felhívásra az államnak egyetemlegesen 135.100,-Ft fellebbezési eljárási illetéket. A keresetet a II. r. alperessel szemben elutasító rendelkezést a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletének indokolásában az I. r. és a III. r. alperesek marasztalásával kapcsolatban kifejtette, hogy a Gt. - alperesek által hivatkozott - 25. §-ának (1) bekezdése kizárólag akkor lenne irányadó, ha a közös vállalat cégbejegyzése megtörtént volna. A közös vállalat cégbejegyzés iránti kérelmét azonban jogerősen elutasították, így az adott tényállás mellett a Gt. 26. §-ának rendelkezése az irányadó, amely szerint a társasági szerződés megkötésétől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakban a felek egymás közötti jogviszonyára - ha ennek feltételei egyébként fennállnak, és a felek másként nem rendelkeznek - a polgári jogi társaság szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság álláspontja szerint a Gt. 26. §-a nemcsak a tagok egymás közötti "belső" viszonyát, hanem - a "felek" szó használatára is tekintettel - a külső jogviszonyt is rendezi. Így eltérő megállapodás hiányában - erre az ügyben adat nem merült fel - a Ptk. 574. §-ában foglaltak az irányadóak, "nevezetesen, hogy a társasági tevékenységből eredő tartozásokért, illetőleg az ilyen tevékenységgel okozott károk megtérítéséért harmadik személyekkel szemben a tagok felelőssége - tekintet nélkül arra, hogy részt vettek-e a kérdéses megállapodás megkötésében avagy sem - egyetemleges".
A jogerős ítélettel szemben a III. r. alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, amelyben vitatta a jogerős ítéletnek a Gt. 26. §-ával kapcsolatos indokolását. Álláspontja szerint a Gt. 26. §-a egyértelműen kimondja, hogy a polgári jogi társaság szabályait csak a felek - a tagok - egymás közötti viszonyára lehet alkalmazni. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a közös vállalat alapítói 1991. szeptember 27-én a társasági szerződésüket egy újabb szerződéssel "megszűntnek nyilvánították".
A felperes a másodfokú ítéletet indokai alapján kérte hatályában fenntartani.
Az I. r. alperes a Legfelsőbb Bíróságon tartott tárgyaláson - egyetértve a III. r. alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelemben foglaltakkal - kérte a másodfokú ítélet hatályon kívül helyezését.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos.
A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróságnak mint felülvizsgálati bíróságnak azt a jogkérdést kellett eldöntenie, hogy a Gt. 26. §-ának rendelkezése, amely - meghatározott feltételek fennforgása esetén - a polgári jogi társaság szabályainak megfelelő alkalmazását írja elő, ha a társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, kizárólag a társaság tagjainak egymás közötti viszonyára vonatkozik-e, vagy "kifelé", harmadik személyek és a társaság tagjai vonatkozásában is irányadó.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Gt-hez fűzött - a bíróságokra egyébként nem kötelező - indokolásban foglaltakkal egyet nem értve, arra a következtetésre jutott - szemben a másodfokú bíróság ítéletében foglaltakkal -, hogy a polgári jogi társaság szabályai a törvény szövegével egyezően csak a társaság tagjainak egymás közötti jogviszonyára irányadók. Önmagában az, hogy a Gt. hivatkozott szabálya a "felek" szót használja a tagok szó helyett, nem jelenti azt, hogy a társaság tagjait a társaság hitelezőivel szemben egyetemleges, korlátlan és közvetlen felelősség terheli a nem is általuk, hanem a társaság nevében eljáró más személy(ek) által kötött szerződésekért akkor, ha a társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják. Ilyen jogértelmezés esetén ugyanis sokkal súlyosabbá válna egy olyan gazdasági társaság tagjának a felelőssége, amelynek cégbejegyzési kérelmét elutasították, mint amelynek cégbejegyzésére utóbb sor kerül. Ez utóbbi esetben a társaság nevében eljárók felelőssége korlátlan és egyetemleges [Gt. 25. § (1) bekezdés], mindaddig, amíg a társaság erre feljogosított szerve - közös vállalat esetén az igazgatótanács - a szerződést jóvá nem hagyja [25. § (2) bekezdés, 133. § (2) bekezdés k) pont].
A fent kifejtettekből következően a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy a jelen per I. r. és III. r. alperesét mint olyan közös vállalat tagjait, melynek cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasították, a nem általuk kötött szerződésből eredő kötelezettségért felelősség nem terheli.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az adott tényállás alapján arra a következtetésre jutott, hogy az eljárásban hozandó határozatnak az I. r. alperesre is ki kell terjednie, függetlenül attól, hogy felülvizsgálati kérelmet nem nyújtott be. Az I. r. és a III. r. alperesek ugyanis a Pp. 51. §-ának a) pontja szerinti egységes pertársaságot képeznek.
Mindezekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a jogerős ítéletnek az I. r. és a III. r. alperesekre vonatkozó, felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróság által hozott ítéletnek az I. r. és a III. r. alperesekre vonatkozó rendelkezéseit helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gfv.X.31.020/1997. sz.)
Bírósági jogesetek
AVI 2006.10.110 A Gt. és a Ptk. mint mögöttes jogszabály tartalmaz a cégbírósági bejegyzés elutasítását követő megszűnésig terjedő időszakra vonatkozó felelősségi szabályokat [1990. évi XCI. tv. 25. §]
