adozona.hu
AVI 2006.10.110
AVI 2006.10.110
A Gt. és a Ptk. mint mögöttes jogszabály tartalmaz a cégbírósági bejegyzés elutasítását követő megszűnésig terjedő időszakra vonatkozó felelősségi szabályokat [1990. évi XCI. tv. 25. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. Ipari Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-t (továbbiakban: Kft.) a felperes és még három magánszemély alapította 1996-ban, a vezető tisztségviselői (ügyvezetői) feladatok ellátásával a felperest bízta meg. A Kft. cégbejegyzés iránti kérelmét a bíróság az 1998. május 25. napján jogerős végzésével elutasította. Ezt követően a Kft. tevékenységét nem szüntette meg. Továbbra is nyújtott be adóbevallásokat, amelyeket a felperes ellenjegyzett a Kft. nevében. A cégbejegyzés iránti kérelem elutasítá...
AVI 2006.10.110 A Gt.</a> és a Ptk. mint mögöttes jogszabály tartalmaz a cégbírósági bejegyzés elutasítását követő megszűnésig terjedő időszakra vonatkozó felelősségi szabályokat [1990. évi XCI. tv. 25. §]
A K. Ipari Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-t (továbbiakban: Kft.) a felperes és még három magánszemély alapította 1996-ban, a vezető tisztségviselői (ügyvezetői) feladatok ellátásával a felperest bízta meg. A Kft. cégbejegyzés iránti kérelmét a bíróság az 1998. május 25. napján jogerős végzésével elutasította. Ezt követően a Kft. tevékenységét nem szüntette meg. Továbbra is nyújtott be adóbevallásokat, amelyeket a felperes ellenjegyzett a Kft. nevében. A cégbejegyzés iránti kérelem elutasítását követően, 1998. november 16-ától 2000. február 1-jéig a gazdasági társaságnak összesen 214 015 Ft adótartozása keletkezett személyi jövedelemadó, munkaadói járulék, társadalombiztosítási járulék adónemben és késedelmi pótlék tekintetében. Ezt az adótartozást a Kft.-től behajtani nem lehetett. Az elsőfokú adóhatóság a 2001. április 9. napján hozott határozatában a felperest kötelezte a társaság 214 015 Ft összegű adótartozásának megfizetésére.A felperes fellebbezése folytán eljárt alperes határozatában az elsőfokú határozatot helybenhagyta. Döntését az 1990. évi XCI. törvény (továbbiakban: Art.) 25. § (2) bekezdésének f) pontjában és a 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: Gt.) 25. § (1) bekezdésében foglaltakra alapítottan azzal indokolta, hogy a cégbírósági bejegyzés elutasítását megelőzően és azt követően is a működés ideje alatt a gazdasági társaság tényleges képviseletében a felperes járt el, mint ügyvezető igazgató. Ezért a jogellenes működés ideje alatt bevallott, de a költségvetésbe be nem fizetett adótartozás megfizetésére a társaságot önállóan és ténylegesen képviselő felperes köteles.
A felperes keresetében az adóhatósági határozatok hatályon kívül helyezését kérte, vitatta azok jogalapját és az összegszerűséget is, eljárási jogszabálysértésekre is hivatkozott.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét alaposnak találta, ezért az alperes határozatát az elsőfokú határozatra is kiterjedően hatályon kívül helyezte. Az volt a jogi álláspontja, hogy a cégbejegyzési kérelem jogerős elutasítása folytán létre nem jött gazdasági társaság nem lehet adóalany. Nem létező gazdasági társaság terhére megállapított adókötelezettségért a létre sem jött társaság nevében eljáró természetes személy nem felelhet. Az alperes által hivatkozott Gt. 25. § (1) bekezdése szerinti felelősségi szabály a cégbejegyzési kérelem benyújtását és cégbírósági eljárás folyamatban létét feltételezi, mindez a perbeli ügyben nem állapítható meg. Az alperes tehát az Art. 25. § (2) bekezdés f) pontjának rendelkezéseit olyan személlyel szemben alkalmazta, akinek esetében azt a Gt.</a> rendelkezései nem teszik lehetővé. Döntésének alátámasztásaként hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság által hozott két eseti döntésre is. (BH 1994/275., BH 1998/59.)
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott felülvizsgálati kérelmet, kérte annak hatályon kívül helyezését, a felperes keresetének elutasítását. Azzal érvelt, hogy a jogerős ítélet nem felel meg a Gt. 25. § (1) bekezdésében, a 25. § (2) bekezdés f) pontjában foglaltaknak. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott eseti döntések a perbeli konkrét jogviszonyra vonatkozóan iránymutató döntést nem tartalmaznak. A jogellenes működés idejére vonatkozó bevallásokban feltüntetett, költségvetésbe be nem fizetett kötelezettségek tekintetében a felperest jogszerűen kötelezte.
A felperes, illetve pártfogó ügyvédje érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Bíróság 21. számú ítéletét - eltérő indokolással - hatályában fenntartotta azzal, hogy az elsőfokú adóhatóságot új eljárásra kötelezte.
Az Art. 25. § (2) bekezdés f) pontja alapján 1998. június 15-éig a gazdasági társaság, a közös név alatt működő polgári jogi társaság adótartozásáért adó megfizetésére lehetett kötelezni a tagot, 1998. június 16-ától pedig a vezető tisztségviselőt is. E törvényhely értelmében azonban e személyek csak "a rájuk vonatkozó szabályok szerint" kötelezhetőek, tehát az e tárgyban hozott adóhatósági határozatok meg kell, hogy feleljenek a Gt.</a> gazdasági társaságokra, tagokra, vezető tisztségviselőkre és a Ptk. Polgári jogi társaságra vonatkozó szabályainak.
Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a Gt. 25. § (1) bekezdése szerinti rendelkezés csak a cégbejegyzés megtörténtéig terjedő időszakra szabályozza a képviselők korlátlan és egyetemleges felelősségét a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. Osztja a Legfelsőbb Bíróság a jogi álláspontját a tekintetben is, hogy cégbejegyzésre nem alkalmas társasági szerződésre alapítottan nem lehet vezető tisztségviselői minőséget megállapítani.
Figyelmen kívül hagyta azonban az elsőfokú bíróság azt, hogy ha a cégbejegyzési kérelmet jogerősen elutasítják, a társaságnak a tevékenységét meg kell szüntetnie. A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnése után a tag köteles helytállni a Gt. 4. §-ában szabályozottak szerint. A polgári jogi társaság tevékenységéből eredő tartozásért a tagok felelőssége egyetemleges. (Ptk. 574. §)
A Gt.</a> és a Ptk. mint mögöttes jogszabály tehát tartalmaz a cégbírósági bejegyzés elutasítását követő megszüntetésig terjedő időszakra vonatkozó felelősségi szabályokat. Ezért az Art. 25. § (2) bekezdés f) pontja nemcsak az elsőfokú bíróság ítélete szerinti időszakot érintően teszi lehetővé az adó megfizetésére kötelezést.
A BH 1994/275. és a BH 1998/137. számú jogesetek továbbá a perbeli adójogi jogvita eldöntésére nézve nem lehetnek irányadóak. Ezek ugyanis nem adójogi jogvitában, hanem a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre tárgyában, illetve arról tartalmaznak döntést, hogy az olyan gazdasági társaság tagjait, amelynek a cégbíróság a bejegyzési kérelmét jogerősen elutasította, a nem általuk kötött szerződésből eredő kötelezettségért felelősség nem terheli.
A kifejtettekből következően az alperes és az elsőfokú bíróság is részben téves jogértelmezéssel hozta meg határozatát. A jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő határozatot a rendkívüli jogorvoslati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság nem hozhatta meg, mert ezzel elvonta volna az adóhatóság jogkörét, és csorbította volna a jogorvoslathoz való alkotmányos jogot. Ezért döntött ítéletének rendelkező részében foglaltak szerint, a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján.
A Legfelsőbb Bíróság az új eljárásra előírja, hogy az adóhatóságnak a jelen ítéletben kifejtett jogértelmezés figyelembevételével kell vizsgálnia és eldöntenie, hogy a felperes a Gt.</a> és Ptk. mögöttes szabályai, és az Art. 25. § (2) bekezdés f) pontja alapján kötelezhető-e a határozatok szerinti adó megfizetésére. (Legf. Bír. Kfv. I. 35.004/2005.)