adozona.hu
BH 2007.12.417
BH 2007.12.417
A Kft. tagjának nem szűnik meg a kereshetőségi joga, ha a taggyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló keresete benyújtását követően üzletrészét átruházza [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: Gt.) 47. § (1) bek.; Pp. 3. § (1) bek.].
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes fellebbezése folytán folyamatban volt másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. A felperesek keresetét, amely a 2004. július 6. napján, taggyűlés tartása nélkül hozott 1/2004. számú határozat hatályon kívül helyezésére irányult, elutasította. Határozatának indokolásában kifejtette: nem értett egyet az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy a felperesek kereshetőségi jogának a per megindulásakor kell fennállnia. E kereshetőségi jog ...
Az ítélőtábla azt hangsúlyozta, hogy a perbeli jogvita eldöntése során alkalmazandó a gazdasági társaságokról szóló, 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 133. § (1) bekezdése értelmében a tagot megillető tagsági jogokat és kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg. Üzletrész hiányában tagsági jog nem gyakorolható. A felperesek kereshetőségi joga a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján, tagsági jogviszonyukra tekintettel, állott fenn. 2004. november 13-án azonban üzletrészüket elajándékozták. Az üzletrész átruházása következtében beállott tagváltozást a cégbíróság, a 2005. február 18-án kelt végzésével, visszamenőleges hatállyal, a cégjegyzékbe bejegyezte. A Pp. 61. § (1) bekezdése szerint, a felperesek jogutódai, a perbe félként nem léptek be. Ebből következik, hogy a felperesek tagsági jogviszonyának hiánya miatt, az általuk változatlanul érvényesíteni kívánt keresetet el kellett utasítani.
Az ítélőtábla kitért arra is, hogy a fellebbezési eljárás tárgyát az elsőfokú bíróság határozata képezte. A határozathozatalt követően bekövetkezett változásoknak ezért, a döntésének meghozatalakor már jelentőséget nem tulajdonított. Érdemi határozatát nem befolyásolhatta, hogy 2006. február 17-ével, illetve március 3-ával újabb üzletrész-ajándékozási szerződések folytán, a felperesek ismét az alperes társaság tagjaivá váltak.
A felperesek a jogerős ítélettel szemben benyújtott felülvizsgálati kérelmükben kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadták, hogy a támadott határozat sérti a Gt. 47. §-át, illetve a Pp. 61. §-át. Vitatták, hogy a jogutód perbelépésének lehetősége miatt, a jogelőd kereshetőségi joga megszűnik. Nem értettek egyet azzal a jogi állásponttal sem, hogy a keresetlevél benyújtásakor fennálló kereshetőségi jog, a per folyamán bekövetkezett változás miatt a változást megelőző időszakra vonatkoztatva, megszűnhet. Érdemben, arra hivatkoztak, hogy a felperesek a Gt. 154. § (3) bekezdésben biztosított jogukkal élve kérték taggyűlés összehívását a határozat-tervezet megtárgyalására. A taggyűlés összehívása hiányában hozott határozat ezért érvényesnek nem tekinthető.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban tartását indítványozta. Vitatta a felperesek által állított jogszabálysértéseket. Utalt arra is, hogy az 1/2004. számú határozat alapján, a cégbíróság elrendelte az adatváltozások bejegyzését.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős határozatot a felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott másodfokú ítélet az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság egyetértett az ítélőtábla azon megállapításával, hogy a felperesek perbeli legitimációjának fennállását, a Gt. 133. § (1) bekezdésének, illetve a Gt. 47. § (1) bekezdésének szabályai alapján kell megítélni. A felperesek kereset benyújtásakor fennálló kereshetőségi joga azonban, üzletrészük átruházása és tagsági jogviszonyuk megszűnése ellenére nem szűnt meg. Azonos módon foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság a Gf. II. 30.635/2002/4. számú határozatában is.
A másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem vizsgálta az elsőfokú bíróság ügy érdemében hozott határozatának fellebbezéssel támadott rendelkezését és megállapításait, a felülvizsgálati bíróság ezért ebben a kérdésben nem dönthetett.
A jogerős ítélet meghozatalának időpontjára tekintettel alkalmazandó Pp. 275. § (4) bekezdése alapján, ezért a támadott határozatot hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra, új határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Gfv. X. 30.277/2006.)
Bírósági jogesetek
BH 2008.10.276 A részvényes perbeli legitimációját nem érinti, ha a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló per során részvényesi jogviszonya megszűnik [1997. évi CXLIV. tv. 47. § (1) bek; Pp. 3. § (1) bek.].
EH 2011.2328 Az a fél, aki a társasági határozat felülvizsgálatát jogosult kérni, nincs elzárva attól a jogi lehetőségtől sem, hogy - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítását kérhesse. Ha ez utóbbi perben a felperes jogi érdekét a részvényesi minőségére alapítja, és a per során részvényesi minősége megszűnik, elveszti perbeli legitimációját, amely a kereset elutasítását eredményezi [2006. évi IV. tv. 45. §, 176. §, 2006. évi V. tv. 70. §, Pp. 3. §, 123. §,
