adozona.hu
BH 2004.3.116
BH 2004.3.116
A részvénytársaság átalakulási eljárásában az általa hozott társasági határozatok folytán a felpereseket mint az egyik megszűnt részvénytársaság volt részvényeseit esetleg ért jogsérelmeket, a több társaságból létrejött jogutód részvénytársaság nem tudja orvosolni, illetve az esetleges jogszabálysértések jogkövetkezményei a jogutód társaságnál nem vonhatók le [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes jogelődje, a HCM Rt. 1999. október 11-én tartotta második közgyűlését az L.-i Rt.-vel történő összeolvadása tárgyában. A HCM Rt. működésére a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) rendelkezései voltak irányadóak.
A közgyűlés a 30/1999. (X. 1.) sz. - 39/1999. (X. 11.) sz. határozatokat hozta az átalakulás megvalósulása érdekében (az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek megállapítása a jogelőd és a jogutód részvénytársaságnál, döntés az összeolvad...
BH 2004.3.116 A részvénytársaság átalakulási eljárásában az általa hozott társasági határozatok folytán a felpereseket mint az egyik megszűnt részvénytársaság volt részvényeseit esetleg ért jogsérelmeket, a több társaságból létrejött jogutód részvénytársaság nem tudja orvosolni, illetve az esetleges jogszabálysértések jogkövetkezményei a jogutód társaságnál nem vonhatók le [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 47. §].
Az alperes jogelődje, a HCM Rt. 1999. október 11-én tartotta második közgyűlését az L.-i Rt.-vel történő összeolvadása tárgyában. A HCM Rt. működésére a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Gt.) rendelkezései voltak irányadóak.A közgyűlés a 30/1999. (X. 1.) sz. - 39/1999. (X. 11.) sz. határozatokat hozta az átalakulás megvalósulása érdekében (az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek megállapítása a jogelőd és a jogutód részvénytársaságnál, döntés az összeolvadásról, a jogutód részvénytársaság alapító okirat-tervezetének elfogadása és tisztségviselőinek megválasztása).
A felperesek az őket megillető, összesen 304 db szavazattal a határozathozatalban nem vettek részt, de a jogutód részvénytársaságban részvényesek kívántak lenni.
A közgyűlés határozatai alapján a cégbíróság 2000. január 23-án a HCM Rt.-t törölte a cégjegyzékből, az összeolvadással létrejövő alperest pedig a cégjegyzékbe bejegyezte. A felperesek az alperes részvényeseivé váltak.
A felperesek 1999. november 10-én a Gt. 48. § (2) bekezdésére alapítottan keresetet nyújtottak be a HCM Rt. 1999. október 11-i közgyűlésén hozott határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt, és mindegyik határozat hatályon kívül helyezését kérték.
Arra hivatkoztak, hogy a közgyűlés összehívása szabálytalan volt a meghívó tartalma és csak az igazgatóság két tagja által történt aláírása miatt, valamint a közgyűlésen szavazó részvényesek képviselőinek jogosultsága nem volt megfelelően igazolva.
A felperesek a keresetük jogcímét a Gt. 234. § (3), (4) és (6) bekezdésében jelölték meg, és jogfenntartó nyilatkozatot tettek, hogy az alperes által csatolandó okiratok függvényében a közgyűlés összehívása és megtartása tekintetében további jogszabálysértésekre hivatkozzanak.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerű volt, a részvényesek meghatalmazással szabályszerűen képviseltették magukat a közgyűlésen. A HCM Rt. már megszűnt, ezért a közgyűlési határozat esetleges hatályon kívül helyezését követően már nem lehet a jogsértést orvosolni, a jogutód részvénytársaság közgyűlése nem hozhat a HCM Rt. közgyűlése helyett új határozatot.
A városi bíróság az alperes jogutódlását megállapította, és a 2000. június 21-én kelt ítéletével a felperesek keresetét elutasította, a felpereseket a perköltség viselésében marasztalta.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt megyei bíróság a 2000. október 12-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és a felpereseket kötelezte az alperes részére másodfokú perköltség megfizetésére. A határozat indokolása szerint a közgyűlés összehívása szabályszerű volt. A peres iratokhoz csatolt meghatalmazások között az A/5. szám alatti - ha azt 1999. október 11-én a közgyűlésen felhasználták - valóban nem volt érvényes, mert az Apostille a közgyűlést követően került az okiratra, azonban a többi meghatalmazás megfelelt a jogszabályi előírásoknak. Az A/5. számú meghatalmazással eljáró képviselő szavazatát figyelmen kívül kell hagyni, de ebben az esetben is megvan az érvényes közgyűlési határozathoz szükséges egyszerű és a 3/4-es szótöbbség. A közgyűlés határozatai nem érvénytelenek.
Tévedett azonban az elsőfokú bíróság, amikor az igazgatóságra vonatkozó kereseti kérelmet is elbírálta, mert ennek előterjesztésére a 30 napos jogvesztő határidő lejártát követően került sor. Ezt a kereseti kérelmet elkésettség okából kellett volna elutasítani.
A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet.
Az I. r. felperes a Gt. 221. § (4) bekezdésének, a Pp. 196. §-ának, 197. §-ának és 198. § b) pontjának megsértésére hivatkozott. Előadta, hogy a Pp. 198. § szerint a külföldön kiállított meghatalmazásnak csak akkor van bizonyító ereje, ha az okiratot a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatóság hitelesítette (felülhitelesítette). A külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, az 1961. október 5. napján kelt egyezmény kihirdetéséről szóló 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelet (továbbiakban: Hágai Egyezmény) csak a külföldön kiállított közokiratokra alkalmazható, a magánokiratokban foglalt meghatalmazásokra nem, ezért az ilyen meghatalmazásnál nem mellőzhető a magyar külképviseleti hatóság hitelesítése. A közjegyzői záradékkal, illetve Apostille-al ellátott magánokiratok nem minősülnek közokiratnak sem a Hágai Egyezmény, sem a Pp. 196. § (1) bekezdése szerint. Az A/5-A/7. számú meghatalmazások érvénytelenek, ezért a közgyűlés határozatképességének számításakor figyelmen kívül kellett volna hagyni ezeket a részvényesi képviselőket, akik szavazati jogot sem gyakorolhattak volna. Ebben az esetben a közgyűlés határozatképtelen volt. A részvényesek képviselőinek a közgyűlés megkezdését megelőzően kell rendelkezniük érvényes meghatalmazással, a hiányosság utólag nem szüntethető meg. A meghatalmazásokon lévő közjegyzői tanúsítvány tartalma pontatlan, az A/5. számú meghatalmazáson nem szerepel a keltezés helye, az A/6. számú meghatalmazásból nem állapítható meg, hogy a közjegyzői záradékban foglaltakat az aláírók csak mondták vagy igazolták is, az A/7. számú meghatalmazáson lévő közjegyzői záradékból egyáltalán nem állapítható meg, hogy a közjegyző mit tanúsít.
Az előbbiekből következik, hogy az 1999. október 11-i közgyűlés határozatképtelen volt, a közgyűlési határozatok jogszabálysértőek. Kijelentette, hogy a felülvizsgálati kérelmét a II-VI. r. felperesek felülvizsgálati kérelmében foglaltakra is alapítja.
A II-VI. r. felperesek felülvizsgálati kérelmükben az alábbiakat adták elő:
A jogerős ítélet a peres irathoz A/5-A/7. sz. alatt csatolt meghatalmazásokkal kapcsolatos megállapításai iratellenesek, és a benne kifejtett jogi következtetések tévesek.
Az igazgatóságra vonatkozó kereseti kérelem nem késett el, mert a felperesek az eredeti keresetükben jogfenntartó nyilatkozatot tettek.
A meghívóban a szavazati joggal kapcsolatosan szereplő tájékoztatás tartalma eltér az alapító okiratban foglaltaktól és hiányos. A közgyűlés összehívása nem tekinthető szabályosnak, az a Gt. 234. § (3) és (4) bekezdését sérti.
A meghívónak nem volt melléklete, a meghívó sem tartalmazta a napirendi javaslatokat. Ezt a jogszabálysértést nem orvosolja az, hogy a Gt. 77. §-ában meghatározott kötelezettség teljesítését követően a részvényes a cégbírósághoz benyújtott okiratokat a cégbíróságnál megtekintheti, illetve a Gt. 228. § (1) és (2) bekezdése alapján a közgyűlésen felvilágosítást kérhet az igazgatóságtól.
Az A/5-A/7. számú meghatalmazások alapján a részvényesek nem voltak szabályszerűen képviselve a közgyűlésen, ezért a közgyűlés határozatképtelen volt.
Hangsúlyozták, hogy a peres bíróságnak nincs mérlegelési joga. A nem szabályszerűen összehívott és megtartott közgyűlés határozatait a bíróság csak hatályon kívül helyezheti, más határozatot nem hozhat.
Kifogásolták, hogy az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták az eljárás felfüggesztésére vonatkozó kérelmüket, amit a bíróság előtt folyamatban lévő per, mint előkérdés jogerős eldöntésével indokoltak.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Előadta, hogy a részvényesek képviselőinek meghatalmazásával és az igazgatósággal kapcsolatos kereset elkésett. A felperesek által megjelölt iratellenességek valójában csak elírások, amelyek Pp. 224. §-a alapján bármikor hivatalból is kijavíthatóak. Ezek egyike sem érinti a meghatalmazások érvényességét. A per folytatásának feltételei nem álltak fenn a HCM Rt. törlése miatt. A felperesek a keresetükben nem kérték a vitatott közgyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztését. A határozatokon alapuló bejegyző végzést a felperesek peres eljárásban nem támadták. A jogutód részvénytársaság a jogelőd részvénytársaság legfőbb szerve helyett nem hozhat döntést, a jogutód részvénytársaság részvényesi köre eltér a jogelőd részvénytársaság részvényesi körétől. A felperesek által hivatkozott per eredménye nem előkérdése a jelen pernek, ezért az eljárás felfüggesztését ellenezte. A jelen per felperese és alperese csak a jogszabályban meghatározott személy lehet, ezért a pert a Pp. 130. § (1) bekezdés e) pontja, és 157. § a) pontja alapján meg kell szüntetni.
A felülvizsgálni kért jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A felperesek a HCM Rt. részvényeseiként kerestek jogvédelmet a bíróságnál, amikor az 1999. október 11-én tartott közgyűlés határozatainak bírósági felülvizsgálatát kérték a Gt. 47. §-ára alapítottan, mert álláspontjuk szerint a közgyűlés összehívása és lebonyolítása során őket jogsérelem érte. A közgyűlés határozatai az L.-i C. Rt.-vel történő összeolvadás tárgyában születtek. A kereset benyújtását követően a cégbíróság a HCM Rt.-t mint az összeolvadásban részt vevő egyik társaságot a cégnyilvántartásból törölte, az összeolvadás eredményeként létrejövő jogutód részvénytársaságot, az alperest pedig a cégjegyzékbe bejegyezte. A már nem létező HCM Rt. átalakulási eljárásában, az általa hozott társasági határozatok folytán a felpereseket, mint az egyik megszűnt részvénytársaság volt részvényeseit esetleg ért jogsérelmeket a több társaságból létrejött jogutód részvénytársaság utóbb nem tudja orvosolni, illetve az esetleges jogszabálysértések jogkövetkezményei a jogutód társaságnál nem vonhatók le. Az egyik jogelőd törlését és a jogutód cégbejegyzését követően jogelőd hiányában megszűnt a bírósági ítélet végrehajtásának "fóruma". (Lényegében ezzel azonos álláspontot fejtett ki a Legfelsőbb Bíróság a BH 2000. évi 7. számában közzétett 310. számú jogesetében is.) Az előbbiekre figyelemmel a felülvizsgálati kérelemben előadottakat érdemben nem lehetett vizsgálni.
Fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. § (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet eltérő indokokkal hatályában fenntartotta, valamint a Pp. 275/B. § és 78. § (1) bekezdése értelmében a felpereseket egyetemlegesen kötelezte az alperesnél felmerült felülvizsgálati perköltség megfizetésére. (Legf. Bír. Gfv. VII. 30.014/2001. sz.)
Bírósági jogesetek
ÍH 2009.177 A BEJEGYZŐ VÉGZÉS HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE; A LÉTESÍTŐ OKIRAT MÓDOSÍTÁSÁNAK ÉRVÉNYTELENSÉGE ÉS A TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PEREK EGYMÁSHOZ VALÓ VISZONYA, ELTÉRÉSEK ÉS AZONOSSÁGOK I. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése [Ctv. 65. § (1) bek.] és a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti pert [Ctv. 70. § (1) bek.] nem lehet egymást helyettesítő, illetve egymást kizáró pereknek tekinteni; a társasági határozat felülvizsgálata iránti pert [Gt. 45. §] pedig nem he
