adozona.hu
BH 2001.12.583
BH 2001.12.583
A korlátolt felelősségű társaság tagját kizáró határozatot nem teszi megalapozatlanná, ha a társaságot a határozatban megjelölt okból - akár a határozathozatalig, akár azt követően - nem éri tényleges hátrány. Megalapozott lehet a kizáró határozat akkor is, ha az abban megjelölt okból ilyen hátrány hiányában jut a társaság arra a következtetésre, hogy a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyezteti [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 182. § (1) bek., Pp. 79. §
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperest az 1993. december 1-jén kelt társasági szerződéssel a felperes és a perben nem álló C. A. olaszországi lakos alapították, k.-i székhellyel, 3 000 000 Ft törzstőkével, egyebek mellett bőrruházat gyártása, textil- és egyéb ruházat gyártása tevékenységi körrel. A társaság ügyvezetője C. A. volt. A társaság tevékenységében a felperes részt vett, különösen az üzleti kapcsolatok szervezésében. Az alperes alkalmazásában állt V. M. mint titkárnő, tolmács, aki az üzleti levelezést is bonyo...
BH 2001.12.583 A korlátolt felelősségű társaság tagját kizáró határozatot nem teszi megalapozatlanná, ha a társaságot a határozatban megjelölt okból - akár a határozathozatalig, akár azt követően - nem éri tényleges hátrány. Megalapozott lehet a kizáró határozat akkor is, ha az abban megjelölt okból ilyen hátrány hiányában jut a társaság arra a következtetésre, hogy a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagy mértékben veszélyezteti [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 182. § (1) bek., Pp. 79. § (1) és (2) bek.].
Az alperest az 1993. december 1-jén kelt társasági szerződéssel a felperes és a perben nem álló C. A. olaszországi lakos alapították, k.-i székhellyel, 3 000 000 Ft törzstőkével, egyebek mellett bőrruházat gyártása, textil- és egyéb ruházat gyártása tevékenységi körrel. A társaság ügyvezetője C. A. volt. A társaság tevékenységében a felperes részt vett, különösen az üzleti kapcsolatok szervezésében. Az alperes alkalmazásában állt V. M. mint titkárnő, tolmács, aki az üzleti levelezést is bonyolította, és F. I., aki a mintegy ötven varrónőt foglalkoztató varroda munkáját vezette. A társaság üzleti kapcsolatban állt az olasz C. céggel, amelynek bérmunkában ruházati termékeket gyártott.A felperes mint beltag és V. M. mint kültag 1994. május 10-én kelt társasági szerződéssel megalapította a Z. Kereskedelmi és Ruhaipari Betéti Társaságot k.-i székhellyel, 10 000 Ft induló vagyonnal, egyebek mellett szintén bőrruházat gyártása, textil- és egyéb ruházat gyártása tevékenységi körrel. 1994. május 20-án a betéti társaság együttműködési szerződést kötött a C. olasz céggel ruházati termékek gyártására.
Az alperes 1995. január 20-án az 1/1995. számú határozatával a felperest a társaságból kizárta. A határozat szerint a felperes a társasággal azonos tevékenységi körrel másik társaságot alapított, a társaság alkalmazottait arra beszélte rá, hogy az általa alapított Z. Bt.-vel létesítsenek munkaviszonyt. További kizárási okként jelölte meg a határozat, hogy a felperes magatartása miatt egyes megrendelő cégekkel (C., B.) az alperes fennálló üzleti kapcsolata megszűnt, e cégekkel a felperes közreműködésével alapított betéti társaság került üzleti kapcsolatba. Indokul hozta fel a határozat továbbá, hogy a felperes figyelmeztetés ellenére az alperes társaság irodahelyiségét, telefonját használva bonyolította a saját alapítású cége ügyeit, valamint 1995. január 17-én a társaság telefonkészülékét, illetve a varrógépek javításához szükséges társasági tulajdont képező kéziszerszámokat elvitte. A felperes magatartása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti.
A felperes keresetében a határozat felülvizsgálatát, annak hatályon kívül helyezését kérte. A határozatot alaki, és tartalmi okokból is támadta. Arra hivatkozott, a kizáró határozat meghozatalához szükséges háromnegyedes szótöbbség nem volt meg. Vitatta a kizáró határozatban megjelölt okokat, és azt, hogy a felperes társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Állította, hogy a részvételével alapított betéti társaság létrehozására az alperes ügyvezetője tudtával és beleegyezésével került sor. E tekintetben arra is hivatkozott, a id=409636 ssz=1>Gt. nem tartalmaz tiltó rendelkezést arra nézve, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagja más azonos vagy hasonló tevékenységű társaságban tagként részt vegyen, ilyen korlátozást csak az ügyvezetőre nézve ír elő. A második kizárási ok tekintetében arra hivatkozott, a felperes kizárásáig egyetlen alperesi alkalmazott sem létesített munkaviszonyt a felperes által létrehozott betéti társaságnál. Az üzleti kapcsolatok tekintetében előadta: a betéti társaság csak azt követően létesített üzleti kapcsolatot az alperes üzleti partnereivel, hogy azokkal az alperes szerződései lejártak, és az alperes a szerződéseket nem kívánta meghosszabbítani. Az iroda és telefonhasználattal kapcsolatban arra hivatkozott, azt az alperes ügyvezetője tudtával és beleegyezésével használta, a költségeket pedig megtérítette. Végül a telefonkészülék és kéziszerszámok elvitelét nem vitatta, azonban hangsúlyozta: a telefonkészülék a saját tulajdona, a kéziszerszámok elvitelével pedig az alperes cég tevékenységét nem nehezítette, azok könnyen beszerezhető szerszámok voltak. Utóbb arra is hivatkozott, e szerszámok is a tulajdonában voltak, továbbá hogy azokból az alperesnél is hagyott néhányat.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a kizáró határozat mind alakilag, mind tartalmilag helytálló, az abban felhozott indokok valósak, megalapozzák a tagkizárást. Vitatta, hogy a cégalapításhoz hozzájárulását adta volna, arról csak később szerzett tudomást. 1995. január 23-án kiállított közjegyzői okiratot csatolt, amelyben F. I. úgy nyilatkozott, hogy a felperes korábban felajánlotta részére, hogy az általa létrehozandó cégnél hasonló feltételekkel alkalmazza. Az üzleti partnerekkel kapcsolatban előadta, nem volt szándékában partnereivel az üzleti kapcsolatot véglegesen felszámolni, azonban a felperes cége kedvezőbb üzleti ajánlatot tett részükre, ezért került sor arra, hogy azok a felperes cégével kötöttek szerződést. Ez különösebb gazdasági hátrányt azért nem okozott az alperesnél, mert másik olasz céggel (E.) szerződést kötött. Az irodahelyiség és telefon használatára nézve előadta, ahhoz kifejezett hozzájárulását nem adta. Azt nem vitatta, hogy utólag a felperes a telefonhasználatért költséget térített. Állította, hogy a telefonkészülék és kéziszerszámok váratlan elvitele az alperes üzletvitelében, illetve termelésében átmeneti zavarokat, nehézségeket okozott. A szerszámok nehezen beszerezhető speciális szerszámok voltak.
Az elsőfokú bíróság több tárgyalást tartott, széleskörű bizonyítási eljárást folytatott le. 1999. június 14-én kelt ítéletével az alperes 1/1995. (I. 20.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 25 000 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette, az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 182. §-ának (2) bekezdése szerint a kizárással érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat. Erre figyelemmel a kéttagú társaság másik tagjának határozatával alakilag érvényes határozat született. Tényként állapította meg, hogy az alperes a kizáró határozatát a régi Gt. 182. §-a (1) bekezdése második fordulatára alapította, ezért azt kellett vizsgálni, hogy a taggyűlési határozatban foglalt okok valósak-e, továbbá hogy megállapítható-e, hogy azok olyan helyzetet teremtettek az alperes társaságnál, amely a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztette. Az első kizárási okkal kapcsolatban rámutatott, önmagában az a tény, hogy a felperes másik azonos tevékenységi körű gazdasági társaságban tagsági viszonyt létesített, nem ad alapot a kizárásra, figyelemmel arra, hogy a régi Gt. 200. §-ának (1) bekezdése csak az ügyvezetőre vonatkozóan tartalmaz ilyen tilalmat. Ezért nem volt annak jelentősége, hogy az alperes ténylegesen hozzájárult-e a felperes cégalapításához. A második kizárási ok tekintetében megállapította, I. Sz. Z.-nénak (korábbi nevén: F. I.) a felperes valóban tett ajánlatot munkaviszony létesítésére, aki azonban az ajánlattal nem élt, és a felperes kizárásáig az alperes egyetlen alkalmazottja sem létesített munkaviszonyt a felperes cégénél. Tehát e körben, az alperest tényleges hátrány nem érte. A harmadik kizárási okkal kapcsolatban az elsőfokú bíróság döntő bizonyítékként értékelte a peres iratokhoz csatolt, az alperes által a felpereshez 1994. augusztus 13-án intézett faxküldeményt. Ebből az okiratból az elsőfokú bíróság azt látta megállapíthatónak, hogy abban az alperes ügyvezetője hozzájárult ahhoz, hogy 1994. december végéig az alperes irodahelyiségét saját cége üzleti tevékenységére igénybe vegye, azzal a kikötéssel, hogy üzleti tevékenységet csak egyetlen olasz vevővel, a C. céggel folytathat az említett időpontig. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, az irodahasználat és a C. céggel folytatott üzleti kapcsolat a felperes terhére nem róható. A telefonkészülék és kéziszerszámok elvitelével kapcsolatban az elsőfokú bíróság rámutatott, az alperes sem vitatta, hogy a telefon- berendezés a felperes tulajdona volt. Az elvitt kéziszerszámok tulajdonjoga tekintetében sem az alperes, sem a felperes nem tudott kellő bizonyítékot szolgáltatni, azonban a szerszámok könnyű beszerezhetősége bizonyítást nyert, azok hiánya tehát a társaság tevékenységét - a kizáró határozattal ellentétben - nagymértékben nem nehezíthette meg. Mindezeket a körülményeket mérlegelve az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy a felperes részéről olyan magatartás nem valósult meg, amely a társaságban maradása esetén a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztette volna, ezért a kizáró határozatot hatályon kívül helyezte.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az 1999. november 10-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15 000 Ft első- és másodfokú perköltséget. Határozata indokolásában rámutatott, az elsőfokú bíróság a kellő terjedelemben lefolytatott bizonyítás alapján lényegében helyesen állapította meg a tényállást, azonban téves jogi következtetésre jutott, amikor a régi Gt. 182. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával a kizáró határozatban foglalt indokok valóságtartalmát azért nem látta megállapíthatónak, mert az alperes sikerrel nem tudta bizonyítani azt, hogy a felperes cselekményei számára ténylegesen gazdasági hátrányt okoztak. A régi Gt. 4. §-a (1) bekezdésében és 17. §-ában foglaltakra hivatkozással kifejtette, hogy a tagok egymással és a társasággal elvárható módon együttműködni kötelesek, a tag a társasági célok megvalósítása érdekében lojalitással tartozik a társaság felé, annak konkurenciát nem támaszthat a társaságban végzett tevékenysége során szerzett üzleti kapcsolatai, üzleti tapasztalata felhasználásával. Mindezek figyelembevételével megállapította, hogy összességében a felperesi cselekménysor nem felelt meg a taggal szemben támasztott követelményeknek, és alkalmas volt az alperes társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetni, tehát megalapozta a felperesi kizárást. A pervesztes felperest kötelezte az alperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére.
A jogerős ítélettel szemben a felperes felülvizsgálati kérelmet, az alperes a perköltség összege tekintetében csatlakozó felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő.
A felperes felülvizsgálati kérelmében kereseti kérelmének helyt adva a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát kérte. Előadta, a régi Gt. 182. §-ának (1) bekezdése alkalmazásában a tagkizáró okoknak nemcsak meg kell valósulnia, hanem a társaság szempontjából negatív következményekkel kell járnia ahhoz, hogy az adott cselekmény nagymértékű veszélyeztetést valósítson meg. Ezért téves a másodfokú bíróságnak az az álláspontja, miszerint nem kell vizsgálni a kizárás alapjául szolgáló cselekményeknek az alperes társaságra gyakorolt hatását, következményeit. Hangsúlyozta, a rendelkezésre álló peranyagból megállapítható, hogy a társaságot a felperesnek felróható okból hátrány nem érte.
Az alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme az ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezése megváltoztatására irányult. A Pp. 75. §-ára hivatkozással a felperes további 26 906 Ft perköltség megfizetésére kötelezését kérte, mely a perben felmerült, alperes által fizetett fordítási, tolmácsolási, fénymásolási díj. Ellenkérelmében továbbá az alperes a felülvizsgálati kérelem elutasítását, a jogerős ítélet per főtárgyára vonatkozó rendelkezése hatályban fenntartását kérte. Előadása szerint a felülvizsgálati kérelem nem felel meg a Pp. 270. §-ában foglaltaknak, figyelemmel arra, hogy lényegében a feltárt bizonyítékok mérlegelését vitatja, amelyre felülvizsgálati eljárásban nincs lehetőség.
A felülvizsgálati kérelem és csatlakozó felülvizsgálati kérelem alaptalan, a felülvizsgálni kért jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati ellenkérelemben foglaltakra figyelemmel mindenekelőtt a következőkre mutat rá.
A felülvizsgálati kérelem az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 182. §-a (1) bekezdésének a jogerős ítélet szerinti értelmezését, alkalmazását vitatja elsősorban. Ezért az ellenkérelemben hivatkozott okból nem volt elutasítható, azt a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság érdemben elbírálta.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltakra figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az alábbiakat emeli ki.
A régi Gt. tagkizáró határozat meghozatalakor hatályban volt 182. §-ának (1) bekezdése annak a tagnak a kizárását is lehetővé tette, "akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné". A jogszabály feltételes módú megfogalmazásából következően a másodfokú bíróság helyes jogértelmezéssel helyezkedett arra az álláspontra, hogy a kizáró határozatot nem teszi megalapozatlanná, ha a társaságot a határozatban megjelölt okból - akár a határozathozatalig, akár azt követően - tényleges hátrány nem éri. Megalapozott lehet a kizáró határozat akkor is, ha az abban megjelölt okokból alappal jut a társaság arra a következtetésre, hogy a tag a társaságban maradása esetén a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. Helytállóan utalt e körben a másodfokú bíróság a jóhiszemű joggyakorlás követelményére és a tagok együttműködési kötelezettségére is. A felperes az alperes társaságnál nemcsak befektető volt, a kéttagú társaság üzleti kapcsolatainak szervezésében tevékenyen részt vett, üzleti stratégiáját ismerte. Az általa létrehozott, a tagok személyes közreműködésén alapuló - személyegyesítő - betéti társaság beltag képviselője lett. Az alperes társaság egyik gyakorlott alkalmazottjának kifejtette azt a szándékát, hogy hasonló feltételekkel alkalmazná. A másodfokú bíróság a helyesen feltárt tényállás alapján, a régi Gt. 182. §-a (1) bekezdése helyes értelmezésével és alkalmazásával helytálló határozatot hozott.
A Pp. 79. §-ának (1) bekezdése szerint a bíróság a perköltség összegét a fél által előadott és a szükséghez képest igazolt adatok figyelembevételével állapítja meg. A fél javára az általa felszámítottnál több perköltséget nem lehet megállapítani. Ha a fél a költségeket nem számította fel, vagy nem igazolta, a bíróság a perköltséget a per egyéb adatai alapján hivatalból határozza meg. A (2) bekezdés értelmében a költségek utólagos felszámításának helye nincs. Az alperes a másodfokú határozat meghozataláig költségigényt nem terjesztett elő, nem igazolt, tehát a másodfokú bíróság ítéletének perköltséget megállapító rendelkezése sem jogszabálysértő.
(Legf. Bír. Gfv.VII.30.391/2000. sz.)
Bírósági jogesetek
ÍH 2012.174 A TAG KIZÁRÁSA - A TÁRSASÁG TAGJÁVAL SZEMBEN TÁMASZTOTT KÖVETELMÉNYEK - A KIZÁRÁS FELTÉTELEI A gazdasági társaság tagjának alapvető kötelezettsége, hogy elősegítse a gazdasági társaság céljainak a megvalósítását, a közös üzletszerű gazdasági tevékenység sikerét. A kötelezettségek teljesítése során a jóhiszeműség és tisztesség és a kölcsönös együttműködés kötelezettségét is teljesíteni kell. Amennyiben a tag nem a fenti elveknek megfelelően jár el, s ez a társaság jövőbeli működésére valós és súlyos veszély
