Megbízható forrás, szakértő munkatárs

Előfizetés
    Előfizetés
    adozona.hu

    T/4746. számú törvényjavaslat indokolással - A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról

    T/4746. számú törvényjavaslat indokolással - A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról

    Kiválasztott időállapot: Mi ez?
    • Jogterület(ek):
    • Tipus:
    • Érvényesség kezdete: 
    • Érvényesség vége: 
    • Jogszabály indoklása: 1997. évi CXLV. törvény

    MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

    A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát.
    Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
    (1) A cég az a gazdálkodó szervezet (Ptk. 685. § c) pont), illetve egyéb gazdálkod...

    Csak a jogszabály szövegének mutatása
    T/4746. számú törvényjavaslat indokolással - A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
    1997. évi CXLV. törvény a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
    A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát.
    Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
    A cég
    1. §
    (1) A cég az a gazdálkodó szervezet (Ptk. 685. § c) pont), illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja.
    (2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket.
    2. §
    (1) A cégnyilvántartásban az 1. §-ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.
    (2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelező, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.
    A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége
    3. §
    (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).
    (2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak, azokat - ideértve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott - bárki megtekintheti és azokról feljegyzést készíthet. Teljes körűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is, azzal, hogy a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.
    (3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.
    (4) A cégbíróságon a létesítő okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a letétbe helyezett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhető hiteles másolat.
    4. §
    (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. § (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult.
    (2) A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a cégek számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti - közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített - éves beszámolóiról is, egyben biztosítja az eredeti beszámolókba való betekintést.
    5. §
    (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.
    (2) Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára, vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatai teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.
    (3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkezőt az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről - ha törvény másként nem rendelkezik - tájékoztathassa.
    (4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.
    6. §
    (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyzők, a kamarák és a bírósági végrehajtók, valamint közigazgatási szervek részére - közfeladataik ellátása érdekében - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - térítést köteles fizetni.
    (2) A Szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügy-miniszter rendeletben állapítja meg. A cégekre vonatkozó közlemények közzététele
    7. §
    (1) A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - a cégbíróság a Cégközlönyben, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában hozza nyilvánosságra, annak feltüntetésével, hogy a cégjegyzék adatai az igazolásukra szolgáló okiratok alapján kerültek bejegyzésre, illetve közzétételre és a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek.
    (2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni
    a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét,
    b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkező részét,
    c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.
    (3) A (2) bekezdés a) és b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:
    a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése,
    b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása,
    c) a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése,
    d) a cég működésének felfüggesztése,
    e) a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,
    f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,
    g) a csődeljárás kezdete és befejezése,
    h) a felszámolás kezdete és befejezése,
    i) törvényben meghatározott más határozat.
    (4) A (3) bekezdés a)-f) pontjában foglaltak közzétételéről a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.
    8. §
    (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt.
    (2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
    (3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.
    9. §
    (1) A 7. § szerinti - a törvényi előírásoknak megfelelő - közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia.
    (2) A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételének és költségtérítésének részletes szabályait az igazságügy-miniszter rendeletben határozza meg.
    10. §
    (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.
    (2) Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
    (3) A cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
    A cégbíróság
    11. §
    (1) A céget a megyei (Fővárosi) bíróság, mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván.
    (2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.
    (3) A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének helye, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is.
    A cégjegyzék
    12. §
    (1) A cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott - adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza
    a) a cég cégjegyzékszámát,
    b) a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,
    c) a cég nevét,
    d) a cég székhelyét,
    e) a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,
    f) a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint,
    g) a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét,
    h) a cégjegyzés módját,
    i) a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét,
    j) a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét,
    k) a cégbejegyzés időpontját.
    (2) A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza
    a) a cég rövidített nevét,
    b) a cég idegen nyelvű elnevezését,
    c) a cég telephelyét,
    d) a cég fióktelepét,
    e) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a működés befejezésének időpontját,
    f) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát,
    g) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
    h) a felügyelő bizottsági tagok nevét és lakóhelyét,
    i) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja.
    (3) A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:
    a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,
    b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
    c) a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
    d) a cég működésének felfüggesztését,
    e) a cég megszűntnek nyilvánítását,
    f) a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást, és a per befejezését,
    g) a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást, és befejezését,
    h) a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését,
    i) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét.
    (4) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be a (3) bekezdés f) - h) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat pedig - külföldi székhelyű vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás kivételével - a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben - a számítógépes rendszer útján - a csődeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozó jogerős végzésének megfelelően.
    13. §
    A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:
    (1) közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
    (2) betéti társaság esetében
    a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    c) a társaság kültagjai betétjének együttes összegét,
    (3) közös vállalat esetében
    a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    b) a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását,
    (4) korlátolt felelősségű társaság esetében
    a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    b) a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,
    (5) részvénytársaság esetében
    a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik,
    b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló részvények számát és névértékét,
    c) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények számát és névértékét,
    d) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza,
    e) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
    f) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
    g) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,
    h) a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,
    i) egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    (6) egyesülés esetében
    a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását,
    (7) közhasznú társaság esetén
    a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    b) a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,
    c) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött,
    (8) egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét,
    (9) külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében
    a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
    b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
    c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    (10) külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében
    a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
    b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
    c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
    (11) oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét, lakóhelyét,
    (12) vízgazdálkodási társulat esetében
    a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű társulat)
    b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét,
    (13) vállalat esetében
    a) a vállalat típusát,
    b) a vállalat irányítási formáját.
    14. §
    (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét is.
    (2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is.
    A cégnév
    15. §
    (1) A cégnévnek a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes.
    (2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését.
    (3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
    (4) A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni.
    (5) A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
    (6) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.
    (7) A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kérőnek a cégnevet (rövidített nevet) "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét "felszámolás alatt" ("f.a") és "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használnia.
    (8) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be.
    Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat - kérelemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem időpontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétől.
    Székhely, telephely, fióktelep
    16. §
    (1) A cég székhelye - ideértve a 11. § (3) bekezdésében foglalt esetet is - a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie.
    (2) A cég - székhelyétől különböző helyen lévő - telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye és telephelye.
    (3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
    A cégjegyzés
    17. §
    (1) A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.
    (2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.
    (3) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
    18. §
    (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (címpéldány) tartalmazza.
    (2) A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon - a létesítő okiratban foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét, a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.
    A cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok
    19. §
    (1) A lakóhelyet, illetve székhelyet az irányítószám, helység, utca, házszám (helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Külföldi lakóhely, illetve székhely esetében az ország betűjelét is fel kell tüntetni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, illetve tartózkodási hellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. Ennek hiányában pedig a 23. § (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben feltüntetni.
    (2) A 12. § (1) bekezdésének g) pontjában meghatározott jegyzett tőkét - vámszabadterületen működő cég kivételével - forintban, forintra kerekítve kell meghatározni. Ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel.
    (3) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a cégjegyzékben fel kell tüntetni annak a tagjának, vezető tisztségviselőjének, illetve munkavállalójának nevét, valamint lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.
    A cégbejegyzési eljárás közös szabályai
    20. §
    (1) A cégbejegyzési eljárás nem peres eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.
    (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye.
    21. §
    (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.
    (2) A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
    A cégbejegyzési kérelem benyújtása
    22. §
    (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a 30 napos határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani.
    (2) A cégbíróság 50.000 Ft-tól 500.000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti.
    (3) A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a 12-14. § előírja, és amelyeket a bíróság nem hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.
    (4) A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen is benyújtható, azonban a mágneslemezen szereplő adatoknak a cég képviselője által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell.
    (5) A bejegyzési kérelem és mellékletei - külön törvényben meghatározott feltételek szerint és módon - elektronikus okirat formájában, számítógépes hálózat útján is továbbítható a cégbírósághoz. Ebben az esetben a cégbíróság az iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
    23. §
    (1) A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében, illetve cégformánként csatolni kell e törvény melléklete szerinti okiratokat. A cégjegyzékbe bejegyzésre kerülő egyes adatok igazolása jogi személyiségű cég esetében további okiratok csatolását is szükségessé teheti, illetve okiratok benyújtását más törvény is előírhatja.
    (2) Ha a bejegyzési kérelemben szereplő külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét (székhelyét), illetve a meghatalmazásának elfogadását tartalmazó okiratot.
    (3) Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a cégbírósághoz az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedély meglétét a cégbíróság nem vizsgálja, azt az illetékes kamara ellenőrzi.
    (4) A bejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság -bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek.
    24. §
    A cég bejegyzésére irányuló kérelmet postai küldeményként kell feladni, vagy - a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel - a bejegyezni kért cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani.
    25. §
    (1) A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, egyidejűleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően a cégnek az iratain fel kell tüntetnie. A bejegyzési kérelem érkezését követő két napon belül a bejegyzési kérelem valamennyi további adatát a számítógépen ugyancsak rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést fel kell tüntetni.
    (2) Az (1) bekezdésben foglaltakat követően a cégbíróság a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján - haladéktalanul beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét, ugyanakkor a bejegyzési kérelem adatait számítógépes úton továbbítja e szervezetek számára.
    A cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása
    26. §
    (1) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 25. §-ban foglaltakat követően megvizsgálja abból a szempontból, hogy ahhoz valamennyi, e törvény mellékletében felsorolt okiratot csatolták-e és megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási illetéket.
    (2) Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak, az illetéket nem, vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
    (3) A (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy - a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló törvény rendelkezése értelmében - jogtechnikus (a továbbiakban együtt: bírósági ügyintéző) is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
    (4) Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő, illetve a bejegyzési kérelem előterjesztésére megállapított 30 napos határidő elmulasztása miatti, a 22. § (2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez.
    A cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések
    27. §
    A bejegyzési kérelem visszavonása esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti.
    28. §
    A bejegyezni kért adat - a 30. § (2)-(3) bekezdésében foglalt eltéréssel - a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá.
    A változás bejegyzési eljárás közös szabályai
    29. §
    (1) A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál.
    (2) A létesítő okirat módosítását a változás bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzéknek csak a 12. § (1) bekezdése e) pontja szerinti adatát érinti. A létesítő okirat módosítása esetén minden esetben csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
    (3) Ha a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi körét érinti, a létesítő okirat módosítása a cég legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást a jogi képviselő, illetve a közjegyző az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az ellenjegyzés, illetve hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik.
    (4) Jogi személyiségű cég a jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál.
    (5) A cég tevékenységi körének változása esetén e változást illeték megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon és közzétételi költségtérítést sem kell fizetni.
    30. §
    (1) A változás bejegyzési eljárásra - ideértve a cég kérelemre történő törlése iránti eljárást is - a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelelően irányadóak.
    (2) A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
    (3) A (2) bekezdésben meghatározott rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre történő változása a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
    31. §
    (1) A cégnek változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), illetve a végelszámolás befejezését, és egyben kérnie kell a cégjegyzékből való törlését is.
    (2) Ha a cégbíróság a céget a cégjegyzékből kérelemre törli, a törlés időpontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, "a cég kérelemre törölve" megjegyzéssel.
    32. §
    (1) Felszámolás alatt álló cég esetében - ideértve a külföldi székhelyű változás magyarországi fióktelepét is - a változásokat, így a felszámoló szervezet által kijelölt, a felszámolás alatt álló cégnél cégjegyzési joggal rendelkező személy nevét és lakóhelyét a felszámoló jelenti be a cégbíróságnak, egyben csatolja e személy aláírási címpéldányát is.
    (2) A felszámolási eljárás befejezését követően a cégbíróság hivatalból törli a céget és a törlés időpontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, "a cég hivatalból törölve" megjegyzéssel.
    (3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás.
    33. §
    (1) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania.
    (2) A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen -végelszámolás elrendelése nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.
    (3) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a fióktelep nem kérte az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetését, illetve a törlését, a cégbíróság a fióktelepét hivatalból törli a cégnyilvántartásból.
    (4) A (1)-(3) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.
    34. §
    (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változás bejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.
    (2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi a cég új székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az áttétel tényét rögzíti.
    (3) A cég új székhelye szerint illetékes cégbíróság a cégjegyzék adatait a számítógépes rendszer útján veszi át a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróságtól.
    35. §
    A cégbíróság a cég bejegyzéséről, törléséről, székhelyének vagy cégjegyzékben nyilvántartott tevékenységi körének megváltoztatásáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot, a cég társadalombiztosítási folyószámla számát megállapító szervezetet, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt.
    A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás
    36. §
    (1) A cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.
    (2) Az átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való áttételről.
    (3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott eljárás irányadó a cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulására is, azzal az eltéréssel, hogy kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.
    37. §
    (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
    (2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégtől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változás bejegyzési kérelmekről.
    (3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget és egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből, a jogutódra történő utalással.
    38. §
    (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
    (2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cégétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változás bejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.
    (3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.
    A cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben
    39. §
    (1) A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben a bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat.
    (2) A bírósági ügyintéző a cégbejegyzésről (változás bejegyzésről) végzéssel határoz. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést azonban csak a bíró előzetes hozzájárulásával hozhat.
    40. §
    A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemben azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (1214. §), megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek valamint, hogy a létesítő okirat, illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály előír, a bejegyzés elbírálásához szükséges - e törvény mellékletében meghatározott - okiratokat mellékelték-e, és a törvény által előírt mértékű illetéket megfizették-e.
    41. §
    (1) Ha a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem nem felel meg a 40. § rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
    (2) A végzést a bejegyzési kérelem érkeztetésétől számított 25 napon belül postára kell adni, vagy azt a bejegyzést kérőnek e határidőn belül a cégbíróságon át kell adni.
    (3) Az (1) bekezdésben meghatározott végzésben - melynek kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor - a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap lehet. E határidő nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye.
    (4) Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja.
    42. §
    (1) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében köteles a bejegyzési (változás bejegyzési) ügyekben legkésőbb a kérelem érkezésétől számított 30 napon belül dönteni a bejegyzésről vagy annak elutasításáról. E határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.
    (2) Ha a cégbíróság az (1) bekezdés szerinti döntési kötelezettségének e határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követő 8 napon belül intézkedik a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem elbírálásáról. Ennek során - a 41. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.
    (3) Ha a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem elbírálására a (2) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés (változás bejegyzés) az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő 9. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.
    43. §
    (1) A cégbíróság a cég bejegyzéséről (változás bejegyzéséről) 8 napon belül végzésével értesíti a bejegyzést kérőt. A kérelemnek helytadó végzést nem kell indokolni.
    (2) A cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén fel kell tüntetni a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróságot, valamint a külföldi vállalkozás cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) is.
    A cégbíróság eljárása a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben
    44. §
    (1) A cégbíróság a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (12-14. §), illetve a létesítő okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
    (2) Ha a bejegyzési (változás bejegyzési ) kérelem, valamint mellékletei nem felel meg az (1) bekezdés rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
    (3) Az eljárásra egyebekben a 41. § (2)-(4) bekezdésében, valamint a 42-43. §-ban foglaltakat megfelelően alkalmazni kell, azzal az eltéréssel, hogy a hiánypótlásra felhívó végzést 45 napon belül kell postára adni, a cégbejegyzésre (változás bejegyzésére) nyitva álló határidő pedig 60 nap.
    A cégbejegyzést (változás bejegyzést) elrendelő végzés; jogorvoslatok
    45. §
    (1) A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmező, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet.
    (2) Ha a változás bejegyzése kötelező, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít.
    46. §
    (1) A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
    (2) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan adat jogszabálysértő voltára lehet hivatkozni, mely adatot a cégbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően vizsgálnia kellett.
    (3) A per megindításának a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
    47. §
    (1) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - hatályában fenntarthatja és szükség esetén kötelezi a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ennek végrehajtását a cégbíróság az ítélet kézhezvételét követően hivatalból lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja.
    (2) Ha a bejegyző végzés alapjául szolgáló létesítő okirat, vagy módosítása érvénytelen és az érvénytelenség az (1) bekezdés szerinti eljárás keretében nem küszöbölhető ki, a bíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a határozatában megállapított időpontig a létesítő okiratot, illetve módosítását hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyző végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi.
    (3) A jogerős ítéletet meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, és a bíróság megkeresésére - a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezése esetén - intézkedik a cég megszűntnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás, vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának időpontját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.
    48. §
    (1) A jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.
    (2) Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha a létesítő okirat illetve annak módosítása
    a) közokiratba foglalására, illetve ügyvédi ellenjegyzésére nem került sor,
    b) nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét (cégét), a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett tőkéjét,
    c) nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba ütközik (jogellenes célra irányul).
    (3) Ha az okirat (2) bekezdés szerinti érvénytelensége (részleges érvénytelensége) megállapításának feltételei fennállnak, a bíróság - amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított időpontig az okiratot hatályossá nyilvánítja.
    (4) A bíróság a jogerős ítéletének megküldésével szükség esetén felhívja a cégjegyzéket vezető cégbíróságot a cég megszűntnek nyilvánítására, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítása esetén ennek időpontját a (3) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg. A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai
    49. §
    (1) A törvényességi felügyeleti eljárás nem peres eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.
    (2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül - az 53. § (3) bekezdésében foglalt kivétellel - egyéb bizonyításnak nincs helye.
    (3) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok eltérően nem rendelkeznek.
    50. §
    (1) Törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, ha
    a) a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő jellegét a bejegyzési eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysértő jellegéről csak később szerzett tudomást,
    b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok folytán vált törvénysértővé,
    c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve ennek alapján a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelezően előírnak,
    d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,
    e) ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
    (2) Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek és a kérelem jogerős elbírálására még nem került sor.
    51. §
    (1) A törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre, vagy hivatalból indul.
    (2) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított 1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni.
    (3) A (2) bekezdésben foglalt 1 éves határidő irányadó a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is.
    (4) Az 50. § (1) bekezdése alapján hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásnak csak a 46. § (3) bekezdésében meghatározott határidő eltelte után van helye, feltéve, hogy a bejegyző (változást bejegyző) végzés ellen e határidőn belül perindításra nem került sor. A hivatalbóli eljárás során a cégbíróság csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a cégbejegyzési eljárásban a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően hivatalból kell észlelnie.
    (5) Kérelemre nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 46-48. § szerinti perben érvényesíthető.
    (6) A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
    52. §
    (1) A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezheti:
    a) az ügyész,
    b) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult közigazgatási szerv vezetője,
    c) az illetékes kamara tisztségviselője,
    d) aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti.
    (2) Ha bíróság vagy más hatóság a cégbíróságot olyan ítéletről vagy határozatról tájékoztatja, amely a cégjegyzékben szereplő adatról megállapítja vagy valószínűsíti, hogy az törvénysértő, a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást le kell folytatnia.
    (3) Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég nem küldte meg 30 napon belül a cégbíróságnak, illetve a Szolgálatnak azokat az iratokat, amelyeknek benyújtására jogszabály kötelezi, illetve jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határidőn belül tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság a 54. § (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
    53. §
    (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező.
    (2) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet, illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy
    a) a kérelemre vonatkozóan legkésőbb 30 napon belül írásban nyilatkozhat, vagy
    b) ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.
    (3) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a feleket szükség esetén személyesen meghallgatja.
    54. §
    (1) A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság dönt a törvényességi felügyeleti kérelemről, és indokolt esetben - az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően - a következő intézkedést hozza:
    a) írásban felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására,
    b) a céget 50.000 Ft-tól 500.000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
    c) a cég határozatának végrehajtását meghatározott időre felfüggeszti, illetve megsemmisíti azt és szükség esetén új határozat hozatalát írja elő,
    d) a cég törvényes működésének helyreállítása céljából összehívja a cég vezető testületét,
    e) meghatározott időre felfüggeszti a cég működését.
    f) a céget eltiltja a további működéstől, és egyben megszűntnek nyilvánítja, amennyiben a törvényes működés másként nem biztosítható.
    (2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen is alkalmazhatja. A cég megszűntnek nyilvánítására csak abban az esetben kerülhet sor, ha az (1) bekezdésében meghatározott egyéb intézkedések nem vezettek eredményre.
    (3) Az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett létesítő okirat, illetve módosítása alapján a bejegyző (változást bejegyző) végzést hozta.
    (4) A törvényességi felügyeleti kérelem, illetve bejelentés tárgyában hozott határozatot a cégnek és a kérelmezőnek (bejelentőnek) kézbesíteni kell.
    (5) A törvényességi felügyeleti eljárás során másodfokon hozott jogerős végzés ellen felülvizsgálatnak csak abban az esetben van helye, ha a cégbíróság a céget az 54. § (1) bekezdésének f) pontja alapján megszűntnek nyilvánította.
    (6) Az 50. § (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 46. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.
    55. §
    Ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja - és az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok így rendelkeznek - végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját, a céget megszűntnek nyilvánító végzésében.
    A hivatalbóli törlési eljárás
    56. §
    (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodásának helye ismeretlen, törlési eljárást folytat le.
    (2) A törlési eljárás során a cégbíróság a törvényességi eljárás szabályait, illetve szükség szerint az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedéseket alkalmazza.
    57. §
    (1) A törlési eljárás megindításáról szóló hirdetményi végzést - a kézbesítés mellőzésével - a cégbíróság a Cégközlönyben teszi közzé. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég törlése ellen kifogás terjeszthető elő. A kifogást a hirdetmény megjelenésétől számított 30 nap alatt lehet bejelenteni.
    (2) A cégbíróság a kifogásról 8 napon belül határoz. A kifogás akkor alapos, ha a cég székhelyére, működésére, illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó új adatot tartalmaz. Ebben az esetben a cégbíróság megteszi a 54. § (1) bekezdése szerinti intézkedést.
    (3) Ha a kifogás a (2) bekezdésben meghatározott új adatot nem tartalmaz, vagy az annak alapján megtett intézkedés eredménytelen volt, a cégbíróság a kifogást elutasítja és folytatja a törlési eljárást.
    (4) A cégbíróság kifogást elutasító végzése ellen külön fellebbezésnek nincs helye, az ellen jogorvoslattal csak a törlési eljárást befejező határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet élni.
    58. §
    (1) A kifogás előterjesztésére nyitva álló határidő eredménytelen elteltét követően, illetve amennyiben a kifogás nem alapos, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. E végzést a kifogás előterjesztőjén kívül másnak kézbesíteni nem kell. A végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye.
    (2) A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni a "a cég hivatalból törölve" megjegyzést is.
    (3) A cég törlését elrendelő másodfokon hozott jogerős végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
    Hatálybaléptető és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló jogszabály
    59. §
    Ez a törvény - a 22. § (5) bekezdésében foglalt kivétellel - a kihirdetését követő 180. napon lép hatályba. A 22. § (5) bekezdése a benne foglaltakra vonatkozó külön törvénnyel egyidejűleg lép hatályba.
    60. §
    (1) E törvény hatályba lépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változás bejegyzési) kérelmeket - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet szabályai szerint kell elbírálni.
    (2) A törvény hatálybalépését megelőzően már bejegyzett cég esetében a törvény hatálybalépését követően első alkalommal benyújtott változás bejegyzési kérelemről a cégbíróságnak a korábban benyújtott - még el nem bírált - valamennyi, az adott cégre vonatkozó változás bejegyzési kérelemmel együtt 90 napon belül döntenie kell. Ellenkező esetben a bejegyzések a 42. § (2)-(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával a 99. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - jönnek létre.
    61. §
    (1) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
    a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet;
    - a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 83. §-ának f) pontja;
    - a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt és a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet módosító 1991. évi LXV. törvény 42. §-ának (2) bekezdése, 43. §-ának (1)-(3) bekezdése, 44. §-a, 45. §-a;
    - az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról rendelkező 1993. évi CII. törvény 24. §-ának (2) bekezdése;
    - a gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény 85. §-ának b) és c) pontja;
    - a rendőrségről szóló 1994. évi XXXIV. törvény 110. §-a;
    - a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet módosító 1995. évi LXII. törvény 1. § - 13. §-ai, 14. §-ának (3) bekezdése;
    - a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 238. §-a
    hatályát veszti.
    (2) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet említi, ott azon a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényt kell érteni.
    (3) Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter, hogy a cégbejegyzési eljárásra, illetve a cégnyilvántartásra vonatkozó - technikai jellegű - szabályokat rendelettel állapítsa meg.
    62. §
    (1) E törvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a 12-14. §-nak megfelelő adatok bejelentésére.
    (2) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az országos számítógépes rendszerben hivatalból törlésre kerülnek. Ez a szabály irányadó a cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén bejegyzett fióktelep cégnyilvántartásból való törlésére is.
    63. §
    A gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény 13. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik:
    "(3) Az ideiglenes nyilvántartásba vétellel egyidejűleg a területi gazdasági kamara felhívja a gazdálkodó szervezetet, hogy amennyiben olyan tevékenységet kíván végezni, amelynek folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, e tevékenység megkezdése előtt igazolnia kell a kamaránál a hatósági engedély meglétét."
    64. §
    Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a Megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:
    a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
    b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
    c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
    d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
    e) a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi követelményekről;
    f) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról.
    Melléklet
    a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi .... törvényhez
    A cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges mellékletek
    I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változás bejegyzéséhez) szükséges okiratok:
    1. Létesítő okirat, illetve annak változása esetén a létesítő okirat módosítása és a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövege,
    2. Hiteles cégaláírási nyilatkozat,
    3. Ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz:
    a) a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata,
    b) a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat,
    c) külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat,
    d) külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették,
    e) ingatlan nem pénzbeni hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható,
    f) a kamarai tagságra (nyilvántartásba vételre) vonatkozó igazolás.
    4. Jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása,
    5. A jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása.
    II. Az egyes cégformák bejegyzéséhez (változás bejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
    1. korlátolt felelősségű társaság esetén
    a) a tagjegyzék,
    b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,
    c) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
    d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény;
    2/A. részvénytársaság nyilvános alapításakor
    a) az alapítási tervezet,
    b) az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató,
    c) a részvényjegyzési ív,
    d) az alakuló közgyűlésre szóló meghívó közzétételének igazolása,
    e) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
    f) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
    g) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
    h) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;
    2/B. részvénytársaság zártkörű alapításakor
    a) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
    b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
    c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;
    d) az alapítók nyilatkozata arról, hogy az értékpapírokról szóló törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek;
    3. Közhasznú társaság esetén
    a) a tagjegyzék,
    b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,
    c) az ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
    d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény,
    4. szövetkezet esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;
    5. erdőbirtokossági társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;
    6. vízgazdálkodási társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;
    7. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
    a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása,
    b) a fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;
    8. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
    a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása,
    b) a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;
    9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata.
    III. A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
    1. A gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról,
    2. Az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete, és vagyonleltár-tervezete,
    3. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete, és vagyonleltár-tervezete,
    4. A jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete,
    5. Egyesülés esetén
    a) az egyesülési szerződés tervezete,
    b) ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye, vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség,
    6. Szétválás esetén a szétválási szerződés tervezete,
    7. Az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).
    INDOKOLÁS
    Általános indokolás
    A gazdálkodó szervezetekre vonatkozó anyagi jogi rendelkezések - így a megújuló társasági jogi szabályozás - hatályosulása, gyakorlati alkalmazása szempontjából kiemelkedő jelentősége van a cégjogi rendelkezéseknek. A gazdasági élet valamennyi szereplőjének a cégeljárás egyszerűsítése, gyorsítása, a cégadatok naprakész nyilvántartása iránti jogos elvárását kívánja kielégíteni a cégnyilvántartásról, cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényjavaslat.
    Az új szabályozás eredményeként egy helyen, egységes szerkezetben, törvényi szinten kerülnek meghatározásra a cégeljárás eddig részben törvényerejű rendeletben, részben miniszteri rendeletben lévő rendelkezései.
    A törvényjavaslat eleget tesz annak a követelménynek, hogy a cégnyilvántartás biztosítsa a piaci szereplők közhiteles adatokkal történő tájékoztatását, illetve, hogy a cégbíróságok tevékenysége a jövőben gyorsabb és racionálisabb legyen. Ennek érdekében - többek között - az ügyek meghatározott csoportjában a bíró mellett titkár, fogalmazó, illetve jogtechnikus is önállóan eljárhat.
    A cég bejegyzésére a törvényjavaslat - mivel a cégek a jövőben a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, ex nunc hatállyal jönnek létre - meghatározott, rövid határidőt állapít meg. Erre tekintettel - figyelemmel arra is, hogy a cégeljárás során a jogi képviselet kötelező - a cégbíróság alapvető formai hibák esetén a cégbejegyzési (változás bejegyzési) kérelmet hiánypótlás nélkül elutasítja és az eljárás során hiánypótlásra érdemi okból is csak egy alkalommal kerülhet sor. Amennyiben a cégbíróság a bejegyzési kérelemmel kapcsolatos döntési kötelezettségének a törvényjavaslatban meghatározott határidőn belül nem tesz eleget, a bejegyzés a törvény erejénél fogva - bírósági közreműködés nélkül - létrejön.
    A törvényjavaslatban érvényesülnek az Európai Közösség (EK) társasági jogi irányelveivel való harmonizáció szempontjai is.
    Részletes indokolás
    A cég
    az 1. - 2. §-okhoz
    A cég elnevezés gyűjtőfogalom, felöleli mindazokat a szervezeteket, illetve jogalanyokat, melyek a rájuk vonatkozó anyagi jogi szabályok szerint létesíthetőek, illetve működhetnek, és az új anyagi jogi rendelkezések értelmében főszabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jönnek létre, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására. Közös vonásuk az is, hogy a cégnyilvántartásba történő bejegyzésük kötelező, illetve lehetséges.
    A cég minőség "közös nevezőre hoz" olyan jogalanyokat, amelyek egyébként számos szempontból lényegesen különböznek egymástól.
    A cégek meghatározó csoportját a Ptk. 685. § c) pontjában felsorolt gazdálkodó szervezetek: a gazdasági társaságok, szövetkezetek, stb. alkotják. Esetükben igaz az 1. §-nak az a fordulata, melynek értelmében e gazdálkodó szervezetek a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jönnek létre, főszabályként üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. A cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre a külföldi vállalkozás közvetlen kereskedelmi képviselete is, azonban üzletszerű gazdálkodási tevékenységet nem folytathat, mint ahogyan ez a - gazdálkodó szervezetek között felsorolt - közhasznú társaság esetében sem alapvető fogalmi ismérv.
    Az egyéni vállalkozó ugyanakkor üzletszerű gazdasági tevékenységet folytat, azonban az egyéni vállalkozás nem a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre, számára a cégnyilvántartásba történő bejegyzés, tehát az egyéni céggé válás csak lehetőség, nem konstitutív feltétel. Ezért az egyéni cég a 2. § (2) bekezdése értelmében a cégnyilvántartásból való törlését is bármikor kérheti, végelszámolás vagy felszámolási eljárás lefolytatása nélkül. Ugyanakkor a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel céggé váló jogalanyok lényeges, alapvető, közös fogalmi ismérve a minden más cégétől különböző elnevezés, a cégnév. A cég a létrejöttétől kezdődően kizárólag cégnevét használhatja, azt a jogok és kötelezettségek megszerzésére irányuló szerződéseken fel kell tüntetni. A cégnév kifejezi, hogy a cég a létrejöttével az alapítóitól, illetve a benne résztvevő személyektől, szervezetektől lényegében elkülönül. Kifelé, harmadik személyek felé tehát a cég jelenik meg, és nem az egyes tagok illetve részvényesek. A cég önálló jogalany, függetlenül attól, hogy tagjainak felelőssége korlátlan vagy korlátozott-e.
    A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége
    a 3. §-hoz
    A cégnyilvántartás alapvető funkciója, hogy a cégek legfontosabb adatai, illetve azok változásai a forgalom biztonsága, a hitelezők védelme érdekében nyilvánosak, bárki számára hozzáférhetőek legyenek.
    A cégnyilvántartás alapvető eleme a cégjegyzék, amely tartalmazza a valamennyi cég esetében kötelezően bejegyzésre kerülő adatokat, jogokat és tényeket (a továbbiakban együtt: adat). Ilyen többek között a cégnév, a székhely vagy a cégjegyzésre jogosult megnevezése. A cégjegyzék ezen túlmenően az egyes cégek speciális adatait is feltünteti, pl. részvénytársaság esetében a részvényfajták, részvényosztályok meghatározását.
    A cégnyilvántartásnak szervesen a cégjegyzékhez kapcsolódó részei a cégjegyzékben szereplő adatok igazolására szolgáló mellékletek és ezen belül első helyen a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) és annak változásai. A cégnyilvántartás részét képezik továbbá azok az iratok is, amelyeknek - bár nem közvetlenül a cégjegyzék egyes adatainak igazolását szolgálják - a forgalom biztonsága, a hitelezők védelme szempontjából ugyancsak jelentőségük van, és ezért a cégbíróságon a cég cégiratai között szerepelniük kell. Ilyenek pl. a számvitelről szóló törvény alapján letétbe helyezett éves beszámolók. Amíg a cégjegyzék kötelező, illetve lehetséges adatait a törvényjavaslat 12-14. §-a tételesen meghatározza, addig a cégnyilvántartásban szereplő, a cégjegyzék adatait igazoló mellékletek, illetve kötelezően benyújtandó egyéb okiratok, közös néven: cégiratok taxatív felsorolása - figyelemmel arra, hogy ezek köre rendkívül széles és esetenként más és más okirat lehet szükséges egyes cégadatok igazolására - nem lehetséges.
    A törvényjavaslat - miután meghatározza a cégnyilvántartás fogalmát, annak egyes elemeit - az EK 1. számú Irányelvével összhangban egyértelműen deklarálja a cégnyilvántartás teljes körű nyilvánosságát. Ez azt jelenti, hogy bárki, esetleges érdekeltségének igazolása nélkül megismerheti a cégjegyzék fennálló, illetve korábban hatályos, már törölt adatait. Ugyanez a szabály irányadó a cégiratokra is, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokra, azzal a megszorítással, hogy ezek csak abban az esetben nyilvánosak, ha a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést hozott. Amennyiben ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem nem volt alapos, nem keletkezett olyan méltányolható hitelezővédelmi érdek, amely az eljárás iratainak nyilvánosságát megalapozhatná.
    Igen lényeges szabály, hogy nemcsak a bejegyzési kérelem már elbírált és így a cégjegyzék részévé vált adatai élveznek nyilvánosságot, hanem a benyújtott bejegyzési kérelem és mellékletei is, amelyekre vonatkozó döntést a cégbíróság még nem hozott. Ez annál is inkább fontos, mivel pl. a még be nem jegyzett gazdasági társaság előtársaságként részlegesen megkezdheti a működését, szerződéseket köthet.
    Természetesen alapvető jelentősége van annak, hogy az adat a cégjegyzék részévé vált-e már, tehát a cégbíróság elbírálta-e vagy sem. Ezért a törvényjavaslat kimondja, hogy a cégnyilvántartásból egyértelműen ki kell tűnnie, ha a bejegyzési kérelem elbírálása még folyamatban van. A cégbíróságokon az egyes cégekre vonatkozó nyilvántartásokat meg lehet tekinteni és az ott szereplő adatokról feljegyzés készíthető. Ezen túlmenően a cégjegyzék adatairól - attól függően, hogy milyen széles körű adatállományról kérnek információt, illetve a hatályos vagy a törölt adatokra van-e szükség -hiteles közokirat formájában cégmásolat, cégkivonat, illetve cégbizonyítvány kérhető.
    A cégnyilvánosság kiteljesedését jelenti az az új szabály is, amelynek értelmében a jövőben már nem csak a cégjegyzék adatairól, hanem a cégiratok közül a létesítő okiratról, illetve annak hatályosított szövegéről, valamint a cégek éves beszámolóiról is kérhető hiteles másolat.
    a 4. §-hoz
    Az egyes cégbíróságokon csak az ott nyilvántartott cégek adatai férhetőek hozzá. Ugyanakkor igen nagy igény van arra, hogy egy központi nyilvántartás útján az ország bármelyik cégbíróságán bejegyzett tetszőleges cég adatai hozzáférhetőek, megismerhetőek legyenek.
    Ennek tesz eleget az Igazságügyi Minisztérium szervezetén belül már korábban felállított Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat), figyelemmel arra, hogy az Igazságügyi Minisztérium számítógépes rendszere biztosítja az egyes cégbíróságok számítógépes cégnyilvántartásának működését. A közös számítógépes rendszer segítségével ezért valamennyi cég cégjegyzékének adata rendelkezésre áll, ideértve a bejegyzés alatt álló cégadatokat is. Amikor tehát az egyes cégbíróságokon a cégadatokat számítógépen rögzítik, azok egyidejűleg megjelennek a Szolgálat számítógépes rendszerében is. Az azonos adatbázisra figyelemmel ezért a Szolgálat a cégbíróságok cégjegyzékeiben szereplő adattokkal betű szerint megegyező adatszolgáltatásra képes.
    A Szolgálattól bárki, jogi érdekének valószínűsítése nélkül kérheti az egyes cégek teljes körű vagy részleges cégadatait. Figyelemmel pedig arra, hogy a Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon vezetett cégjegyzékek adataival, a Szolgálat a cégmásolatnak, cégkivonatnak, illetve cégbizonyítványnak megfelelő adatsor közokirati formában történő kiadására is jogosult.
    A számvitelről szóló törvény értelmében valamennyi cég köteles éves beszámolóját a cégbíróságon letétbe helyezni. Ezek a beszámolók a cégnyilvántartás részét képezik és a cégbíróságokon megtekinthetőek. Emellett az ún. kettős könyvvitelt vezető cégek az éves beszámolóikat a Szolgálathoz is el kell hogy juttassák, ahol azokat számítógépen rögzítik. Ezzel e cégek eleget tesznek a beszámolóik adatainak nyilvánosságra hozatalára vonatkozó követelménynek is. A Szolgálat fontos feladata ennek alapján az éves beszámolókról való információnyújtás, azzal, hogy ilyen irányú kérelem esetén biztosítani kell azokba a - könyvvizsgáló által hitelesített - éves beszámolókba történő betekintés lehetőségét is, amelyek alapján az adatok számítógépre kerültek.
    az 5. §-hoz
    Figyelemmel arra, hogy a Szolgálatnál valamennyi Magyarországon bejegyzett cég cégjegyzékének adatai rendelkezésre állnak, adott annak a lehetősége, hogy a cégadatok megfelelő csoportosítása megvalósulhasson.
    A törvényjavaslat ezért kimondja, hogy a Szolgálattól a bejegyzett cégadatok meghatározott szempontú csoportosítása is kérhető. Ennek alapján pl. bárki igényelheti, hogy a Szolgálat gyűjtse ki számára a "Nefelejcs" vezérszavú cégeket, vagy azokat, amelyek szállítmányozással foglalkoznak. Amennyiben azonban a csoportosított cégadatok a cégjegyzékben szereplő természetes személyre vonatkoznak, tehát arra, hogy bizonyos személy mely cégeknél tag, cégjegyzésre jogosult, lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot, ez a csoportosított céginformáció a törvényjavaslat értelmében már - figyelemmel a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló törvény rendelkezéseire - csak szigorú feltételek esetén teljesíthető.
    Vannak olyan közigazgatási szervek, amelyeknek feladataik ellátásához - törvényben meghatározott esetben - elengedhetetlen, hogy hozzáférjenek meghatározott személyekre vonatkozó csoportosított cégadatokhoz, és a vonatkozó törvények rögzítik is az ezzel kapcsolatos jogosultságukat. Ilyen közigazgatási szervezet pl. a Nemzetbiztonsági Hivatal, vagy a Központi Statisztikai Hivatal. Hasonló jogosultsággal rendelkezik meghatározott törvényi feltételek fennállása esetén a bíróság illetve az ügyészség is.
    Törvény azonban nem csak a fenti szervezetek számára biztosít ilyen jogot, hanem másoknak is, amennyiben az törvényben rögzített jogaik gyakorlásához szükséges. Ahhoz pl., hogy egy cég képviselője meggyőződhessen arról, hogy a megválasztani kívánt igazgatósági tag legfeljebb csak két másik cégnél lát-e el ilyen tisztséget, szüksége van az ezzel kapcsolatos céginformációra. Ha az információt kérő törvényes jogcímet nem tud igazolni, a természetes személyre vonatkozó csoportosított adatokhoz csak abban az esetben juthat hozzá, ha az információ teljesítéséhez az érintett személy írásban (vagy a Szolgálatnál személyesen) hozzájárul..
    A megfelelő jogcímhez kötött csoportosított információ kérése, illetve annak teljesítése szigorú formai szabályok betartását teszi szükségessé. Ezért ilyen esetben a Szolgálat az információ kérés, illetve az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben rögzíteni, feltüntetve azt, hogy ki az adatkérő, milyen jogcímen és mely időpontban kérte az adatot és mi volt az adatkérés pontos tárgya. Ennek alapján az adattal érintett személyt - kérelmére - tájékoztatni lehet arról, hogy vele kapcsolatban ki, milyen csoportosított adatot kért. Kivételt képez ez alól, ha az adatkérő pl. a Nemzetbiztonsági Hivatal, figyelemmel arra, hogy meghatározott esetekben a rá vonatkozó törvény kifejezetten úgy rendelkezik, hogy az érintett személy az adatszolgáltatásról nem szerezhet tudomást.
    Az adatkéréssel kapcsolatos körülmények rögzítése arra is alkalmas lehet, hogy adott esetben a jogosulatlan információ kérés szankcionálható legyen. Lehetséges ugyanis, hogy a közigazgatási szerv számára törvény ugyan lehetővé teszi a csoportosított adatkérést, azonban a konkrét esetben csak a szervezet egyik dolgozója fordult a szervezete nevében, de személyes okokból és nem munkaköri kötelezettségeként a Szolgálathoz.
    a 6. §-hoz
    A Szolgálat a 6. §-ban felsoroltak, tehát a bíróság, az ügyészség, a közjegyzők, a kamarák, a bírósági végrehajtók, valamint a közigazgatási szervek számára, amennyiben a céginformáció közfeladataik ellátásához szükséges, a cégadatokat ingyenesen bocsátja rendelkezésre, figyelemmel arra is, hogy ellenkező esetben e szervezetek esetleg a cégekre vonatkozó önálló adatbázist hoznának létre, amely felesleges párhuzamosságot, illetve a központi költségvetés indokolatlan megterhelését jelentené. Amennyiben az érintett szervezeteknek közfeladataik ellátásához rendszeresen nagy mennyiségű cégadatra van szükségük, a legegyszerűbben és leggyorsabban a Szolgálathoz kiépített on line kapcsolat útján juthatnak hozzá ezekhez az adatokhoz. Ebben az esetben is csak a hálózat használatával kapcsolatos önköltséget kell megtéríteni a Szolgálat számára.
    Ha a kért céginformáció nem közfeladat ellátásához szükséges, az információt kérőnek igazságügy-miniszteri rendeletben rögzített költségtérítést kell fizetnie. Ennek mértéke szempontjából irányadó, hogy a Szolgálat tevékenysége közszolgáltatás, amely nem nyereség szerzésére irányul.
    A cégekre vonatkozó közlemények közzététele
    a 7. §-hoz
    A cégbíróság és a Szolgálat mellett a cégnyilvánosság harmadik szintjét a Cégközlöny, az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja jelenti. A cégjegyzék adatainak nyilvánosságra hozatalát, általános jellegű megismerhetőségét a Cégközlönyben való megjelenés biztosítja.
    Az EK 1. sz. Irányelvével összhangban a törvényjavaslat kimondja, hogy a cégjegyzék adatainak, illetve azok változásainak közzététele során a Cégközlönynek utalnia kell arra is, hogy a közzétett cégadatokat a cégbíróság olyan okiratok alapján jegyezte be a cégjegyzékbe, majd tette közzé a Cégközlönyben, melyek az adott cég cégjegyzékét vezető cégbíróságon a cégiratok között megtekinthetőek. Ennek azért is jelentősége van, mivel adott esetben csak a cégiratok tanulmányozása után dönthető el, hogy a bejegyzett, majd közzétett adat jogszabálysértő-e vagy sem, indokolt-e esetleg érvénytelenségi pert indítani vagy törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni.
    A Cégközlönyből nemcsak a cégjegyzék adatai és azok változásai követhetők nyomon, hanem valamennyi, a cég léte, működése szempontjából alapvető fontosságú bírósági határozat, illetve a céggel kapcsolatos eljárás is. Így a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi a cégbejegyző (változást bejegyző) végzésének adatai mellett a cégre vonatkozó, a hitelezők szempontjából fontos egyéb végzéseinek rendelkező részét is. Ilyen végzés - többek között - a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése, vagy a hivatalbóli törlési eljárás megindítása. Cégekre vonatkozó végzést nemcsak a cég cégjegyzékét vezető cégbíróság jelentethet meg a Cégközlönyben, hanem az a bíróság is, amely előtt a céggel szemben csődeljárás vagy felszámolási eljárás indult. A törvényjavaslat 7. §-ának (3) bekezdésében felsorolt végzések közzétételének azért van nagy jelentősége, mivel számos esetben a hitelezők a közzétételtől számított, a végzésben meghatározott határidőn belül jelenthetik be követeléseiket, így pl. a végelszámolás megindulására, vagy a felszámolás kezdetére vonatkozó végzés közzététele esetén. Az egyes végzések közzétételéhez más jellegű jogkövetkezmények is fűződhetnek. Pl. a hivatalbóli törlési eljárás megindításának közzétételével nyílik meg a lehetőség arra, hogy nyolc napon belül a cég törlése ellen kifogást lehessen előterjeszteni.
    a 8.-9. §-okhoz
    A Cégközlönyben igen fontos szerepet töltenek be azok a közlemények, amelyeknek közzétételéről nem a bíróság gondoskodik, hanem - az anyagi jogszabályok rendelkezései szerint - közvetlenül a cég. Ezek a közlemények rendszerint olyan, a cég által elhatározott változásokra, illetve döntésekre vonatkoznak, amelyeknek a hitelezői érdekek szempontjából jelentősége van és amely változások cégbírósági bejegyzésére rendszerint csak a hitelezők kielégítése, számukra megfelelő biztosíték nyújtása, stb. esetén kerülhet sor. Ilyen pl. a törzstőke leszállításának elhatározása, vagy a cég szétválására vonatkozó közlemény, illetve a végelszámolással kapcsolatos végelszámolói hirdetmény. Más esetekben a közlemény célja a figyelemfelhívás, pl. az üzletrész árverésével kapcsolatos adatok közzétételekor.
    A vonatkozó jogszabályok általában pontosan meghatározzák ezeknek az ún. közvetlen közleményeknek a tartalmát, tehát azt, hogy milyen adatokat kell esetenként megjelentetni. A jogszabályok azt is rögzítik, hogy hány alkalommal, illetve milyen időközzel kell a közleménynek megjelennie. Amennyiben a közlemény a jogszabályi rendelkezéseknek nem felel meg, ahhoz jogkövetkezmény nem fűződhet, ezért a cégbíróság az ilyen hibás, hiányos közzétételt követően a céget újabb közzétételre és ennek következményeként pl. újabb árverés kitűzésére kötelezi. Ennek megelőzése érdekében az Igazságügyi Minisztérium, ha a közzétételre megküldött közlemény szövegéből megállapítható, hogy az nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, erre a céget figyelmezteti. Amennyiben a cég ragaszkodik az eredeti szöveg közzétételéhez, tehát azon nem változtat, az Igazságügyi Minisztérium a Cégközlönyben a hitelezők, üzleti partnerek érdekében feltünteti, hogy a közleményt a figyelmeztetése ellenére jelentették meg az adott tartalommal. Tekintettel arra, hogy a cégek közvetlen közleményeinek rövid határidőn belül történő megjelentetéséhez a cégnek, illetve hitelezőinek fontos érdeke fűződik, a törvényjavaslat előírja, hogy e közleményeket - amennyiben megfelelnek a törvényi előírásoknak - az Igazságügyi Minisztériumba történő érkezést követő 30 napon belül a Cégközlönynek nyilvánosságra kell hoznia, meg kell jelentetnie. A megjelenésre vonatkozó lappéldány levonatát pedig - attól függően, hogy a közleménynek hányszor kell megjelennie - az utolsó közzétételtől számított 8 napon belül a cégnek meg kell küldeni, figyelemmel arra, hogy a cégnek a cégbíróságnál a közzétételt igazolnia kell és a cégektől nem várható el, hogy heteken keresztül figyelemmel kísérjék, hogy melyik lapszámban jelenik meg a rájuk vonatkozó közlemény.
    A Cégközlönyben megjelenő közlemény közzétételéért a cégnek főszabályként költségtérítést kell fizetnie, függetlenül attól, hogy azt a bíróság teszi-e közzé, vagy közvetlen közleményről van szó. E szabály alól kivételt jelent a cég törlésére vonatkozó közlemény, illetve ha a közlemény kizárólag a cég tevékenységi körének változására vonatkozik. Van olyan eset is, amikor a költségtérítést nem a cég fizeti (előlegezi), hanem a hitelező, aki a cég felszámolását kezdeményezte.
    A közzétételi költségtérítés mértékét az igazságügy-miniszter rendeletben határozza meg.
    a 10. §-hoz
    Ahhoz a tényhez, hogy a cégjegyzék adatait, illetve azok változásait a cégbíróság a 7. § értelmében a Cégközlönyben nyilvánosságra hozza, jelentős jogkövetkezmény fűződik. Főszabályként - az EK 1. sz. Irányelvével összhangban - a cégjegyzék adataira, illetve az adatok igazolására szolgáló, a cégbíróságon a cég cégiratai között lévő okiratokra attól az időponttól kezdődően lehet hivatkozni, tehát az adat harmadik személy vonatkozásában lényegében attól kezdődően tekinthető hatályosnak, amikor az adat a Cégközlönyben közzétételre került. A Cégközlöny ugyanis mindenki számára hozzáférhető, elérhető.
    Azzal a vélelemmel szemben, hogy az adatot a Cégközlönyben történt közzététele napján ismerhette meg a harmadik személy, kétfajta ellenbizonyítás lehetőségét biztosítja a törvényjavaslat.
    Egyrészt a cég bizonyíthatja, hogy a harmadik személy (a cég üzleti partnere, hitelezője) az adatot, illetve az adatra vonatkozó okiratot már korábban ismerte, mivel pl. jelen volt a cég alapításánál, a létesítő okirat aláírásánál. Másrészt harmadik személy is bizonyíthatja, hogy az adatot illetve az okiratot nem állt módjában a közzététel napján megismerni, mert pl. külföldön tartózkodott. Erre a kimentésre a közzétételt követő 16. napig van lehetőség, ezt követően az adat - a megismerésében való esetleges további akadályoztatástól függetlenül - mindenki tekintetében hatályossá válik. A jogbiztonság ugyanis megköveteli, hogy minél rövidebb legyen az az időszak, amíg a cégadatok ismeretének hiányára hivatkozni lehet.
    A Cégközlönyben való közzététel jelentőségét emeli, hogy vélelmezni kell annak a jóhiszeműségét, aki a Cégközlönyben közzétett adatban bízva ellenérték fejében jogot szerez. (E vélelemmel szemben van helye bizonyításnak.) Ugyancsak a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett cégadatok közhitelességét erősíti az a rendelkezés is, amelynek értelmében a cég a közzétett cégadat hitelességében megbízó harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak. Ez ugyanis többnyire a saját, jogszabályoknak meg nem felelő adatszolgáltatásának a következménye.
    A cégbíróság
    a 11. §-hoz
    A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyezően kimondja, hogy a cég cégjegyzékének vezetése a megyei bíróság, mint cégbíróság hatáskörébe tartozik és a céget az a cégbíróság tartja nyilván, illetve főszabályként az a cégbíróság jogosult a cégeljárás lefolytatására, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.
    Ez alól az illetékességi szabály alól kivételt jelent a cég székhelyének változásával, illetve a cég átalakulásával, szétválásával kapcsolatos eljárás. Ezek az eljárások ugyanis abban az esetben is a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróságon indulnak, és ez a cégbíróság dönt a székhely változásának, illetve az átalakulásnak, egyesülésének, szétválásának a bejegyzéséről, ha ezt követően az új székhelyre figyelemmel a cégnyilvántartás adatainak más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezéséről kell intézkedni és a céget a továbbiakban másik cégbíróság tartja nyilván.
    Figyelemmel arra, hogy a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe (a továbbiakban: külföldi fióktelep), illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete (a továbbiakban: kereskedelmi képviselet) esetében az "anyacég", amelynek a külföldi fióktelep, illetve a kereskedelmi képviselet szerves részét képezi, külföldön van és a külföldi vállalkozás székhelye is ott található, a törvényjavaslat kimondja, hogy a külföldi fióktelep illetve kereskedelmi képviselet magyarországi működésének, ügyintézésének helyét cégjogi szempontból székhelynek kell tekinteni és ennek helye alapozza meg a cégbíróság illetékességét.
    A cégjegyzék
    a 12. §-hoz
    A cégek nyilvántartása szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy milyen adatok kerülnek, illetve kerülhetnek bejegyzésre az egyes cégek cégjegyzékeibe. Erre vonatkozóan a törvényjavaslat taxatív felsorolást tartalmaz. Kizárólag azok az adatok szerepelhetnek a cégjegyzékben, amelyeket a törvényjavaslat 12-14. §-a meghatároz.
    A 12. § (1) bekezdése azokat az adatokat sorolja fel, amelyek valamennyi cég esetében a cégjegyzék részét kell, hogy képezzék. Ezek közé tartozik többek között a cégnév, a székhely vagy a cégjegyzés módjának meghatározása. A hatályos szabályozással szemben ugyanakkor a jövőben a cégjegyzék nem tartja nyilván a cégjegyzési jog esetleges korlátozását, mivel az harmadik személyek tekintetében hatálytalan.
    A törvényjavaslat 12. §-ának (2) bekezdése azokat a cégadatokat határozza meg, amelyek nem kötelező elemei a cégjegyzéknek, hanem csak akkor kerülnek bejegyzésre, ha jogszabály így rendelkezik, vagy a felek akaratából a létesítő okirat ezzel kapcsolatos rendelkezést tartalmaz. Ezek közé tartozik pl. a cég rövidített neve, fióktelepe, vagy a cég átalakulása esetén a jogelőd cég feltüntetése.
    Igen fontos részét képezik a cégjegyzéknek azok az adatok, amelyek a cég működése során felmerülő, a hitelezői érdekek szempontjából is jelentős adatokat tartalmazzák, illetve folyamatban lévő, a céggel kapcsolatos perre utalnak. Ilyen pl. a csődeljárásra vagy felszámolási eljárásra, illetve a cég működésének felfüggesztésére vonatkozó adat vagy a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perre utaló bejegyzés.
    Ezeket az adatokat főszabályként a cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe hivatalból, vagy a cégre vonatkozó perben eljáró bíróság értesítése alapján. A csődeljárás és a felszámolási eljárás megindulására, illetve befejezésére vonatkozó adatokat ugyanakkor a csődeljárást, illetve felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben, figyelemmel arra, hogy a bíróságok számítógépes nyilvántartó rendszere összekapcsolódik és a hitelezői érdek azt kívánja, hogy ezek az adatok azonnal megjelenjenek a cégjegyzékben, azt követően, hogy a megyei bíróság a csődeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozóan jogerős végzést hozott. A fenti szabály alól kivételt jelent, ha az adat a külföldi székhelyű vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozik. Ezeket az adatokat a külföldi fióktelep, illetve kereskedelmi képviselet cégjegyzékébe ugyan be kell jegyezni, a vonatkozó adatokkal azonban az eljárást lefolytató külföldi bíróság - értelemszerűen - nem egészítheti ki a Magyarországon vezetett cégjegyzéket.
    a 13. §-hoz
    A cégjegyzék a valamennyi cég esetében kötelező, illetve lehetséges ún. általános adatokat követően azokat a különleges adatokat tartalmazza, amelyek kifejezetten az adott cégformára vonatkoznak. Ilyen pl. a betéti társaság kültagjainak feltüntetése, a gazdasági társaságokról szóló új törvényre figyelemmel ugyanis a cégjegyzék a jövőben a kültagok nevét és lakóhelyét (székhelyét) is tartalmazza, vagy részvénytársaság esetében a részvényfajták (részvényosztályok) meghatározása.
    Az EK 11. sz. Irányelvével összhangban a cégjegyzék a külföldi fióktelepre, illetve kereskedelmi képviseletre vonatkozó speciális adatok között nyilvántartja a külföldi vállalkozás legfontosabb adatait is.
    a 14. §-hoz
    A törvényjavaslat a cégjegyzékben szereplő természetes személy azonosítása, illetve megkülönböztetése érdekében előírja, hogy a cégjegyzékben a jövőben fel kell tüntetni a természetes személy anyjának leánykori nevét is. Ennek az az oka, hogy a gyakorlatban számos esetben félreértésre adott okot, hogy egyes cégek esetében a tagok között többen azonos névvel és lakóhellyel szerepelnek. Családi vállalkozások esetén ugyanis gyakori, hogy az apa és fia egyaránt tagjai a cégnek. A törvényjavaslat elfogadását követően ez a körülmény félreértésre már nem adhat okot.
    Amennyiben a cég tagjai maguk is cégek, esetükben a cégjegyzékszámukat is fel kell tüntetni. Ez nem csupán megkülönböztetésük érdekében történik így, hanem azért is, mert a cégjegyzékszám alapján megállapítható, hogy e cég cégjegyzéke, illetve iratai melyik cégbíróságon tekinthetők meg.
    A cégnév
    a 15. §-hoz
    Valamennyi cég cégjegyzékének egyik legfontosabb adata a cég elnevezése, tehát a cégnév. A cégnév egyéb cégadatok ismerete nélkül is a cégre vonatkozó legalapvetőbb jellemzőket magán viseli, mivel tartalmazza a cégforma meghatározását és kifejezi a cég alapvető tevékenységét. Ez azt jelenti, hogy ha a cég elsődlegesen kereskedelemmel és szolgáltatással foglalkozik, a cégnévnek ezt kell tükröznie és nem tartalmazhat a cégnév olyan elemet, amely szerint textíliák gyártása az alapvető tevékenysége. Figyelemmel arra, hogy a közel 200 ezer nyilvántartott cég közül sok azonos, vagy hasonló tevékenységet folytat, a cégnévben kiemelkedő jelentősége van az ún. vezérszónak. A jól megválasztott vezérszó alkalmas igazán arra, hogy a céget megkülönböztesse a többi, azonos tevékenységű és cégformájú vállalkozástól. Ha országosan több tüzelő kereskedelemmel foglalkozó részvénytársaság működik, a "Prométheusz" vezérszó pl. alkalmas lehet az adott cég megkülönböztetésére és ez a szó egyben a tevékenységre utaló tartalommal is bír.
    A cégek többsége a teljes cégnév mellett (helyett) az üzleti forgalomban gyakran csak rövidített elnevezést használ. Ez a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A vezérszó nem kötelező eleme a cégnévnek, azonban vezérszó hiányában a cégnek rövidített elnevezése nem lehet. A cégnévben a cég tulajdonosai (tagjai) gyakran feltüntetik a saját nevüket is. Ez különösen az egyéni cégek esetében tipikus. Külföldi fióktelep, illetve kereskedelmi képviselet esetében pedig a törvényjavaslat kötelezővé teszi a cégnévben a külföldi vállalkozás nevének feltüntetését, tekintettel arra, hogy a külföldi fióktelep, illetve képviselet a külföldi vállalkozás képviseletében jár el, részeként működik.
    Figyelemmel arra, hogy a vezérszó gyakran idegen hangzású vagy nyelvű kifejezés, illetve mozaikszó, a cégnév kötelező elemei, tehát a tevékenység megjelölése és a cégforma tekintetében a törvényjavaslat indokoltan írja elő, hogy ez utóbbiak csak magyar szavak lehetnek, a magyar helyesírás szabályai szerint.
    Változatlan rendelkezés, hogy a történelem kiemelkedő személyiségének nevét csak a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével lehet a cégnévben szerepeltetni. Meg kell akadályozni ugyanis, hogy pl. egy garázsszolgáltatással foglalkozó cég nevében Hunyadi László neve kerüljön feltüntetésre vezérszóként. Az olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévbe felvenni (pl. unicum, bűvös kocka).
    A cégnév alapvető jelentőségét fejezi ki az a szabály is, hogy a cég megalakulásának, illetve megszűnésének folyamatára már a cégnévnek is utalnia kell. Erre tekintettel ilyen esetben a cégnevet "bejegyzés alatt", "felszámolás alatt", vagy "végelszámolás alatt" toldattal kell használni vagy ezen eljárások közismert betűjelét kell feltüntetni.
    A már ismertetett, a cégnévhez kapcsolódó szigorú jogszabályi előírások azt szolgálják, hogy a cégnév egyértelműen különbözzön az ország területén a cégnevében azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől. A leendő cég elnevezését a bejegyzési kérelem benyújtásakor a cégbíróság számítógépen rögzíti, és ettől kezdődően a választott cégnév országosan "foglalttá" válik. Ezért az a bejegyzést kérő, aki a következő napon bármelyik cégbíróságnál ugyanezen a néven nyújtja be a cégbejegyzési kérelmét, másik cégnevet kell hogy válasszon. Ez alól a szabály alól egyetlen kivétel, ha a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető bejegyzést kérők vezérszava azért azonos, mert a vezérszó a cégtulajdonos nevét tartalmazza és ezek a nevek egyezőek. Ilyen esetben is célszerű azonban, ha egyikük további megkülönböztető jelzővel egészíti ki a cégnév vezérszavát. A Szolgálat kérelemre segítséget nyújt a névválasztáshoz, mivel felvilágosítást ad arról, hogy az információ kérés időpontjában a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett (illetve bejegyzés alatt álló) cégek elnevezésétől. Ez az információ azonban csak az információkérés időpontjára vonatkozik, és nem jelent névfoglalást, ezért célszerű, ha ezt követően a bejegyzést kérő a választott "szabad" cégnév alatt haladéktalanul benyújtja a cégbírósághoz a cégbejegyzés iránti kérelmét. Székhely, telephely, fióktelep
    a 16. §-hoz
    A törvényjavaslat a hatályos szabályozással egyezően határozza meg a cég székhelyének, telephelyének, illetve fióktelepének fogalmát. Ennek értelmében a székhely a cég központi ügyintézésének helye, melyet a jövőben - annak érdekében, hogy a céget, illetve székhelyét könnyebben fel lehessen lelni, illetve a cégnek szóló iratok kézbesítése a jelenleginél kevesebb gondot okozzon - cégtáblával kell megjelölni. Míg a székhely a cég működéséhez szükséges alapvető feltétel és ezért a cég létesítő okiratának, illetve cégjegyzékének kötelező eleme, telephellyel, illetve fiókteleppel nem minden cég rendelkezik.
    A telephely a cég tevékenysége gyakorlásának a székhellyel azonos városban, községben lévő helye, a fióktelep pedig olyan telephely, amely más helységben, esetleg más megyében van, mint a cég székhelye.
    A jövőben nem lesz akadálya olyan fióktelep bejegyzésének sem, amely más országban működik, mint a Magyarországon nyilvántartott "anyacég". A törvényjavaslat ilyen esetre előírja, hogy a külföldön lévő fióktelep a magyarországi cég cégjegyzékébe csak akkor jegyezhető be, ha a külföldi fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették és ezt a cég megfelelően igazolja.
    A cégjegyzés
    a 17.-18. §-okhoz
    A törvényjavaslat az anyagi jogi szabályokkal, illetve az új társasági törvény tervezetével összhangban határozza meg a cégjegyzés fogalmát, amely a cég írásbeli képviseletét, a cég nevében történő aláírási jogot jelent. A cég vezető tisztségviselőit megilleti a cégjegyzés joga, de a létesítő okirat más személyeket is feljogosíthat a cég jegyzésére.
    A cégjegyzési jog gyakorlásának feltétele, hogy a cégjegyzékből a cégjegyzésre jogosult személyének és a cégjegyzés módjának egyértelműen megállapíthatónak kell lennie.
    A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Ha a cégnek kettőnél több cégjegyzésre jogosultja van, úgy is rendelkezhetnek, hogy egyesek önálló, míg mások együttes cégjegyzésre jogosultak. Együttes cégjegyzés esetén lehetséges, hogy a létesítő okiratnak megfelelően az egyik aláíró mindig meghatározott, nevesített személy, de az is gyakori, hogy az erre vonatkozó rendelkezés csak annyit rögzít, hogy a cégjegyzésre jogosultak közül mindig két-két személy jogosult, illetve köteles együttesen aláírni.
    Ugyanaz a személy csak egyféle módon, tehát vagy önállóan, vagy mással együttesen jegyezheti a céget. Ez azt jelenti, hogy érvénytelen az olyan kikötés, melynek értelmében valaki pl. 500 ezer forint értékű kötelezettségvállalásig önálló cégjegyzési joggal rendelkezik, míg efölött az összeg fölött a cégjegyzési joga mással együttes. A törvényjavaslat kimondja, hogy a cégjegyzésre jogosultnak mindig a hiteles cégaláírási nyilatkozatban (címpéldányban) foglaltaknak megfelelően kell a cég nevében aláírnia. Így kétség esetén az üzleti partner ellenőrizheti, hogy valóban a cég jegyzésére jogosult személy köt-e szerződést, illetve a cég képviseletében fellépő személy azonos-e a cégjegyzékben feltüntetett cégjegyzésre jogosulttal. A cégiratok között ugyanis szerepelnie kell a cégjegyzésre jogosult aláírási címpéldányának, amelyet a közjegyző az aláírásával hitelesített.
    Az aláírási címpéldánynak minden esetben tartalmaznia kell a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult személyi adatait (nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét), a cégnél betöltött tisztségét, a cégjegyzés módját és a cégjegyzésre jogosult aláírásának mintáját, melyet az üzleti partner szükség esetén egybevethet a szerződésen szereplő aláírással.
    A cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok
    a 19. §-hoz
    A törvényjavaslat a cégjegyzék egyes adataira vonatkozóan további rendelkezéseket is tartalmaz, egyértelműen meghatározva, hogy az egyes adatokkal összefüggésben pontosan mit kell a cégjegyzékben feltüntetni.
    Így ahol a cégjegyzék lakóhely, illetve székhely feltüntetését írja elő, ott a cégjegyzéknek tartalmaznia kell az irányítószámot, a helység és az utca megnevezését és ezen túlmenően a házszámot (helyrajzi számot) is. Külföldi lakóhely, illetve székhely mellett fel kell tüntetni az ország betűjelét. Igen fontos rendelkezés, hogy amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon rendelkezik lakóhellyel (tartózkodási hellyel), a külföldi lakóhely mellett a cégjegyzékben ezt is fel kell tüntetni. Ennek hiányában pedig a kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét kell a cégjegyzéknek tartalmaznia, figyelemmel a 23. § (2) bekezdésében foglaltakra. A cég jegyzett tőkéjét (induló vagyonát, törzstőkéjét, alaptőkéjét) főszabályként forintban kell meghatározni a cégjegyzékben. Kivételt ez alól -a rá vonatkozó külön jogszabályi rendelkezésekre tekintettel - csak a vámszabadterületen működő cég jelent.
    Fontos szabály, hogy a jegyzett tőkén belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó adatot csak a cég bejegyzésekor kell a cégjegyzéknek feltüntetnie, a létesítő okiratban foglaltaknak megfelelően. Ugyanis az anyagi jogi szabályok - így különösen a társasági törvény - csak a cég alapításakor határozza meg egyes cégformák esetében a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás kötelező arányát. A cég működése során ennek az aránynak a fenntartása már nem előírás, ezért a jegyzett tőke mértékének első alkalommal történt módosítását és ennek a cégjegyzékben való átvezetését követően a cégjegyzék a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás jegyzett tőkén belüli megoszlását már nem tünteti fel.
    A könyvvizsgálókra vonatkozó törvényi rendelkezésekkel összhangban a törvényjavaslat előírja, hogy ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, fel kell tüntetni annak a személynek az adatait is, aki az adott cég könyvvizsgálatáért személyében is felelős.
    A cégbejegyzési eljárás közös szabályai
    a 20. §-hoz
    A cégbejegyzési eljárás nemperes eljárás. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény hatálybalépése folytán szükséges rendelkezések tárgyában kiadott 105/1952. (XII. 28.) MT rendelet 13. §-ának (3) bekezdése általánosságban kimondja, hogy amennyiben az egyes nemperes eljárásokra vonatkozó jogszabályok másként nem rendelkeznek, vagy az eljárás jellegéből más nem következik, a nemperes eljárásokban is a Polgári perrendtartás (Pp) szabályait kell megfelelően alkalmazni.
    A törvényjavaslat 20. § - ának ( 1) bekezdése maga is kimondja a Pp alkalmazásának kötelezettségét, ha a törvényjavaslat eltérő rendelkezést nem állapít meg, ugyanakkor kifejezetten rendelkezik arról, hogy szünetelésnek nincs helye a cégeljárásban, mivel a cégbejegyzési eljárás jellegével ez nem egyeztethető össze.
    A nemperes eljárásokra általában jellemző a bizonyítás lehetőségének szűkítése, az esetek többségében csak az okirati bizonyítás megengedett, figyelemmel arra is, hogy a nemperes eljárás nem kontradiktórius eljárás. Így rendelkezik a törvényjavaslat 20. § - ának (2) bekezdése is. E rendelkezések természetesen a változás bejegyzési eljárásban is irányadóak.
    a 21. §-hoz
    A cégbejegyzési eljárás, mint a polgári peres eljárás általában, kérelemre indul, törvény azonban a cég adatainak bejegyzését hivatalból is kötelezővé teheti. Így például a törvényjavaslat 12. §-a (3) bekezdésének f) -h) pontjában megjelölt adatokat a cégbíróság hivatalból köteles bejegyezni a cégjegyzékbe.
    A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. A polgári peres eljárásban az 1992 évi LXVIII. törvény teremtette meg a Legfelsőbb Bíróság előtti eljárásban a kötelező jogi képviselet intézményét, az 1995. évi LXII. törvény pedig arról rendelkezett, hogy a cégeljárásban is jogi képviselővel kell eljárni. Kötelező jogi képviseletet - a jogi képviseletre vonatkozó jogszabályok rendelkezései szerint, az ott meghatározott körben - ügyvéd, illetve jogtanácsos láthat el. Tekintettel arra, hogy a létesítő okirat ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésének követelménye szinte minden cég esetében irányadó, logikus az a jogi megoldás, amely a jogi képviselő közreműködését a cégeljárás folyamatában is előírja. Ez annál is inkább indokolt, mivel mind a cégbejegyzési eljárás, mind a változás bejegyzési eljárás során, illetve a végelszámolás menetében, egészen a cég törléséig, szükség van a gazdasági jog és az eljárásjog átfogó ismeretére. A kötelező jogi képviselet jogintézményének megteremtése óta eltelt időben összegyűlt tapasztalatok azt támasztják alá, hogy ez elősegíti a cégbíróságok munkáját, jelentősen csökkentve az elemi hiányosságok számát.
    A cégbejegyzési kérelem benyújtása
    a 22.-23. §-okhoz
    Mivel a cégek döntő többségének cégnyilvántartásba történő bejegyzése kötelező, és a cég a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre, a közhiteles nyilvántartás megteremtése érdekében elengedhetetlen, hogy ezek a cégek ténylegesen szerepeljenek a nyilvántartásban. A cégbejegyzés iránti kérelmet a bejegyzést kérőnek a létesítő okirat aláírásától számított 30 napon belül be kell nyújtania a cégbírósághoz, figyelemmel arra is, hogy a cégek már ebben az időszakban, tehát a bejegyzési kérelem benyújtása, illetve a bejegyzés előtt részlegesen megkezdhetik működésüket. Éppen ezért a törvényjavaslat értelmében a bejegyzési kérelem benyújtásának elmulasztását a cégbíróság ötvenezer forinttól ötszázezer forintig terjedő pénzbírsággal büntetheti. A törvényjavaslat ezzel felemeli a hatályos szabályozás alapján kiszabható pénzbírság felső határát, annak érdekében, hogy a kiszabható pénzbírság kellő visszatartó erővel bírjon. A pénzbírság mértékének megállapítása a cégbíróság hatáskörébe tartozik, a kiszabott összeg a mulasztás súlyához igazodik. A végzés ellen fellebbezésnek van helye. A Pp. szabályai megengedik, hogy a fellebbezésre tekintettel a cégbíróság a pénzbírság összegét maga is megváltoztathassa, illetve azt elengedhesse.
    A cég bejegyzésére irányuló kérelmet formanyomtatványon kell benyújtani és azon szerepeltetni kell az összes adatot, amelyet a törvényjavaslat 12. § - 14. §-a előír, kivéve természetesen azokat, amelyeket hivatalból kell bejegyezni. A nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemez is benyújtható, a lemez mellett azonban a kinyomtatott adatsort is csatolni kell. A törvényjavaslat lehetővé teszi azt is, hogy a bejegyzési kérelmet és mellékleteit elektronikus úton továbbítsák a cégbírósághoz, anélkül, hogy azokat "materializált" formában előállítanák, illetve benyújtanák, és ezáltal a cégbíróság is mentesülne az egyre terjedelmesebb iratmennyiség tárolása, őrzése alól. Az elektronikus okiratról külön törvény készül, amelynek hatályba lépése e rendelkezés alkalmazásának feltétele. A törvényjavaslat 59. §-a ezért úgy rendelkezik, hogy a 22. § (5) bekezdésében foglalt rendelkezés e külön törvénnyel együtt lép hatályba.
    A törvényjavaslat rendelkezik a cégbejegyzés iránti kérelem kötelező mellékleteiről. A törvényjavaslat mellékletének I. pontjában felsorolt okiratok egy részét valamennyi cégforma esetében csatolni kell. Ilyen pl. a cég létesítő okirata. Másokat csak abban az esetben, ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz, pl. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén a tulajdoni lapot. A melléklet II. pontjában megjelölt iratok közül azok csatolandók, amelyeket a melléklet az adott cégformára vonatkozóan előír.
    A mellékletben felsorolt iratok hiánya vagy hiányossága esetében a cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja (26. §).
    A cégjegyzékbe bejegyzésre kerülő egyes adatok igazolására jogi személyiséggel rendelkező cég esetében törvény további okiratok benyújtását is előírhatja (pl. vámszabadterületen működő részvénytársaság esetében az alapításra vonatkozó hatósági engedély csatolását), figyelemmel e cégek összetettebb, bonyolultabb szervezetére, illetve arra, hogy e cégek bejegyzésével összefüggésben a cégbíróság ellenőrzési kötelezettsége szélesebb körű. A cégbíróság természetesen csak olyan okirat csatolását írhatja elő, amely a bejegyzési kérelem elbírálásához feltétlenül szükséges. Új szabály, hogy ha a bejegyzési kérelemben külföldi személy cégjegyzékbe történő bejegyzését is kérik és a külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét tartalmazó iratot, amelyben a meghatalmazás elfogadására vonatkozó nyilatkozat is szerepel. E rendelkezésnek az az oka, hogy a gyakorlatban igen sok gondot jelentett az a körülmény, ha a cég külföldi tagja, cégjegyzésre jogosultja, stb. nem rendelkezett belföldön lakóhellyel. Számára pl. a bírósági határozatok kézbesítése gyakran hónapokat is igénybe vett és ez számos esetben nehezítette, akadályozta a jogerős bírósági döntés megszületését. A kézbesítési ügygondnok léte e helyzeten gyökeresen változtathat. Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, ez is a bejegyzési kérelem kötelező melléklete. Ilyen előzetes engedélyről rendelkezik például a hitelintézetekről szóló törvény vagy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény, amely a cégek koncentrációjának, összefonódásának előzetes engedélyezésére bizonyos értékhatár elérése esetében a Gazdasági Versenyhivatalt jogosítja fel. Az alapítási engedélytől meg kell különböztetni a tevékenység folytatásához szükséges engedélyeket, az ún. működési engedélyeket. Ezek meglétét a jövőben a cégbíróság nem vizsgálja. Ezen engedély meglétét az engedélyt kiadó hatóság, illetve az illetékes kamara jogosult ellenőrizni. Az engedély nélkül folytatott tevékenység esetében a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása kezdeményezhető, az engedélytől való eltérés pedig általában az engedélyt kiadó hatóság intézkedését vonja maga után. Új szabály, hogy a mellékleteket legfeljebb öt példányban lehet benyújtani a cégbírósághoz. A cégiratok között egy eredeti példányt el kell helyezni, míg a létesítő okirat, illetve az aláírási címpéldány esetleges további példányait - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégnek kell kézbesíteni a bejegyző végzéssel együtt.
    a 24.-25. §-okhoz
    A cég bejegyzésére vonatkozó kérelmet postán vagy személyesen lehet az illetékes cégbíróságon benyújtani. Az eljárásra általában a cég székhelye szerinti cégbíróság rendelkezik illetékességgel, bizonyos esetekben azonban a törvényjavaslat ettől eltérően rendelkezik. Így például a cégek összeolvadása esetében nem a jogelőd cégek székhelye szerinti cégbíróság, hanem a jogutódként létrejövő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jár el.
    A cégbíróság a beérkezett bejegyzési kérelem alapján a cég nevét és székhelyét haladéktalanul rögzíti a számítógépen, ezzel egyidejűleg a cég megkapja a cégjegyzékszámát, amely a bejegyzési kérelem elutasításáig, visszavonásáig, illetve a cég bejegyzése esetében a cég törléséig a cég azonosítását, illetve más cégektől való megkülönböztetését szolgálja. A cégbíróság a bejegyzési kérelem többi adatát két napon belül köteles számítógépen rögzíteni. Ettől kezdődően a számítógépen szerepel az a megjegyzés is, hogy a cég " bejegyzés alatt " áll. Ennek feltüntetése azért lényeges, mivel ezáltal a cégbíróságon és a Szolgálatnál céginformációt kérők tisztában lehetnek azzal, hogy az adatsor törvényességét a cégbíróság még nem vizsgálta meg.
    A bejegyzési kérelem adatainak számítógépen történő rögzítését követően a cégbíróság - az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján - haladéktalanul beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámlaszámát, valamint statisztikai számjelét.
    Ezzel egyidejűleg a bejegyzési kérelem adatait számítógépes úton továbbítja az érintett szervezeteknek. A törvényjavaslat ezen új rendelkezése nagy mértékben megkönnyíti a cégalapítást, mivel a bejegyzési kérelem benyújtása előtt ezeket a szervezeteket nem kell felkeresni, emellett az adóhivatal, illetve a társadalombiztosítási szerv is a kérelem benyújtásával egyidejűleg értesül a kérelem tartalmáról. Ugyanakkor ez a kölcsönös adatszolgáltatás nem jelenti a különböző nyilvántartások tartalmi összekapcsolódását, amely alkotmányossági aggályokat vetne fel. Az érintett szervezetek esetében a cégbíróság csak a soron következő sorszámot "hívja le ", a cégbíróság által közölt adatsor pedig amúgy is nyilvános, amelyet bárki megtekinthet. Ez a szabályozás a vállalkozások alapításának egyszerűsítése mellett elősegíti a különböző nyilvántartások naprakészségét, hitelességét, egyben feleslegessé teszi, hogy különböző hatóságok ugyanazon adatokat külön-külön nyilvántartsák. A jövőben elegendő lesz, ha az érintett hatóságok a feladatkörük gyakorlásához szükséges további néhány adatot kérik be a cégjegyzékbe bejegyzett vállalkozásoktól. A cégbíróság munkáját ez a megoldás azzal is könnyíti, hogy nem kell majd postai úton megküldeni az érintett szervezeteknek a cégekre vonatkozó bejegyző (változást bejegyző) végzéseket.
    A cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása
    a 26. §-hoz
    A törvényjavaslatban szabályozott kötelező jogi képviseletre tekintettel joggal elvárható, hogy a jogi képviselő a bejegyzéshez elengedhetetlen, a jogszabályokban egyértelműen nevesített iratok nélkül ne nyújtsa be a bejegyzési kérelmet. Erre tekintettel a hatályos szabályozást módosító 1995. évi LXII. törvény teremtette meg a kötelező jogi képviselettel együtt a hiánypótlásra történő felhívás nélküli elutasítás lehetőségét. Ez a szabályozás összhangban állt a Pp. szabályozásának változásával is, amely alapján a peres eljárásban mellőzni kell a jogi képviselő ún. kitanítását, jogi tanáccsal való ellátását.
    A törvényjavaslat megőrzi ezt a gyakorlatban jól bevált jogintézményt, amely jelentősen hozzájárult ahhoz, hogy elemi hiányosságok miatt ma már igen ritkán kell a bejegyzési kérelmet elutasítani. Már a kérelem cégbírósági befogadásakor meg kell vizsgálni azt, hogy a bejegyzési kérelemhez csatolták-e a törvény mellékletében megjelölt okiratokat, illetve megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási illetéket.
    Ha a cégbíróság megállapítja, hogy a szükséges mellékletek nem, vagy csak hiányosan szerepelnek, vagy az eljárási illetéket nem, vagy nem teljesen fizették meg, a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül, hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A hatályos szabályozástól eltérően tehát a cégbíróság nem 30, hanem 8 napon belül köteles ellenőrizni, hogy a kérelem nem szenved-e olyan alapvető hiányosságokban, amelyek a cégbejegyzést eleve kizárják. A határidőt a cégbejegyzési kérelem átvételétől, illetve postai érkezésétől (pl. a tértivevény aláírásának napjától ) kell számítani.
    A rövid határidő azért is indokolt, mert a törvényjavaslat mellékletében megjelölt iratok mindegyike olyan, amelynek megléte, vagy hiánya igen egyszerű módon, egyértelműen ellenőrizhető. Így meg kell vizsgálni például, hogy rendelkezésre áll-e a hiteles cégaláírási nyilatkozat, vagy a jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés befizetésének igazolása. Vannak olyan mellékletek, amelyek esetében a cég létesítő okiratának megtekintése is szükséges ahhoz, hogy valamely, a mellékletben felsorolt irat hiánya megállapítható legyen. Ilyen például az ingatlan tulajdoni lapja, amelyre akkor van szükség, ha nem pénzbeli hozzájárulásként ingatlan szolgáltatására kerül sor. Ebben az esetben a létesítő okiratnak a vagyoni hozzájárulásokat bemutató része igazít el abban a kérdésben, hogy a tulajdoni lap kötelező melléklet-e.
    Az említett okiratok meglétének ellenőrzését, figyelemmel a feladat jellegére, bírósági titkár, fogalmazó, vagy akár jogtechnikus is bírói segítség, útmutatás nélkül képes végrehajtani. A jogtechnikus alkalmazásának lehetőségét a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló új törvény teremtette meg. A lehetőséggel élve a törvényjavaslat megengedi, hogy ezt a feladatot ezeknek a bírósági ügyintézőknek valamelyike végezze el, aszerint, hogy a cégbíróságon milyen ügyintéző alkalmazására van lehetőség. A hiánypótlás nélküli elutasításról szóló végzést ezek a bírósági ügyintézők önálló aláírási joggal hozhatják meg. E tekintetben a törvényjavaslat eltér attól az általános elvtől, hogy elutasító végzést a bírósági ügyintéző csak a bíró előzetes hozzájárulásával hozhat (39. §). Ha hiánypótlás nélkül történő elutasításnak van helye, más hiányosságot, hibát akkor sem kell a végzésben jelezni, ha ezt a bírósági ügyintéző észleli. Ez ugyanis általában - az iratok érdemi vizsgálatára figyelemmel - hosszabb időt igényel. A bírósági ügyintézőt a törvényjavaslat a jogi személyiséggel rendelkező cégek esetében nem is hatalmazza fel erre. Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, csatolva természetesen a hiányzó iratokat, a korábbi eljárás során már benyújtott iratokat ismételten, változtatás nélkül fel lehet használni. Ez áll összhangban a Pp. azon szabályával, amely elutasítás esetén a keresetlevél jogi hatályainak fennmaradásáról rendelkezik. Míg a Pp az elutasítást követő 30 napon belül, a törvényjavaslat 8 napon belül engedi meg az egyszerű hiányosságok pótlását és az iratok újbóli felhasználását.
    A kifejtettek alapján benyújtható ismét pl. a közkereseti társaság társasági szerződése. Ha annak első benyújtására a szerződéskötést követő 25. napon került sor, a végzés meghozatalára rendelkezésre álló időt, a postai kézbesítést és a cég számára nyitva álló 8 napos határidőt számításba véve, majdnem biztosra vehető, hogy a cég a 22. § (1) bekezdésben foglalt határidőt nem tudja betartani. Erre tekintettel rendelkezik úgy a törvényjavaslat, hogy ilyen esetben pénzbírság kiszabására nem kerülhet sor.
    A cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések
    a 27.-28. §-okhoz
    Változatlan az a rendelkezés a törvényjavaslatban, amely szerint a bejegyzési kérelem visszavonása esetében a cégbíróság az eljárást megszünteti. A bejegyezni kért adat - az új anyagi jogi rendelkezésekkel összhangban - a cégbejegyzés napjával válik hatályossá. E tekintetben a törvényjavaslat egy eltérő szabályt állapít meg. A 30. § (2)-(3) bekezdése szerint ugyanis néhány adat változásként való bejegyzése a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. Ilyen például a vezető tisztségviselők személyének megváltozása.
    A változás bejegyzési eljárás közös szabályai
    a 29.-30. §-okhoz
    A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál. Törvény ettől eltérő határidőt is megállapíthat. A törvényjavaslat 29. §-ának (4) bekezdése kimondja, hogy jogi személyiséggel rendelkező cég esetében a jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. A törvényjavaslat 38. §-ának (1) bekezdése pedig a beolvadás bejegyzése iránti kérelem benyújtására állapít meg 60 napos határidőt, holott az átvevő társaság tekintetében változás bejegyzése történik meg, hiszen beolvadás esetében az átvevő társaság fennmarad és változatlan cégformában működik tovább. A törvényjavaslatban megállapított, a változás bejelentésére nyitva álló határidő elmulasztása a 22. § (2) bekezdése szerinti bírság kiszabását vonhatja maga után.
    Ha a változás a cég létesítő okiratának valamely pontját érinti, ezt a változást akkor is be kell jelenteni a cégbíróságnak, ha ez a cégjegyzékbe bejegyzett egyetlen más adat megváltozását sem jelenti egyébként. Ilyen esetben a cégjegyzéken tehát kizárólag a 12. § (1) bekezdése e) pontjának változása (újabb időpont) jelenik meg változásként. A bejelentés módja változás bejegyzését kérő nyomtatvány benyújtása (22. §).
    A létesítő okirat módosulása esetében csatolni kell annak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét. Ez ugyanis megkönnyíti annak az áttekintését, hogy az adott időpontban mi is ténylegesen a cég hatályos statútuma. Ha a cég székhelyének, telephelyének vagy fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozásáról rendelkező döntést a cég legfőbb szerve ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalták, a cég ügyében eljáró jogi képviselő csak az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton ellenjegyzi, illetve közjegyző esetében hitelesíti a változással érintett pontokat. Ily módon elkerülhető, hogy a jogi képviselő a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalása folytán esetleg utólag olyan részeket is ellenjegyezni legyen kénytelen, amelyeket egyébként nem tett volna meg.
    A hatályos jogszabályi rendelkezések szerint a cégjegyzékben csak olyan tevékenységi kör szerepelhet, amelyet a cég a tevékenysége megkezdésekor ténylegesen gyakorolni fog. Ha a cég a tevékenységi kört utóbb valamilyen ok miatt mégsem gyakorolja már, a tevékenységi kört töröltetni kell a cégnyilvántartásból, kivéve ha a tevékenységi kör gyakorlásának szüneteltetése csak átmeneti jellegű, és ez az időtartam nem hosszabb, mint 6 hónap.
    A törvényjavaslat nem veszi át ezt a rendelkezést, mivel ennek betartása a cégbíróság által nem ellenőrizhető. A nemperes bírósági eljárás jellegével nem egyeztethető össze az, hogy a cégbíróság konkrét, erre vonatkozó vizsgálatot folytasson. Törvényességi felügyeleti eljárást sem kezdeményeztek a gyakorlatban arra tekintettel, hogy valamely cég a cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi körét nem végzi, maguk a cégek pedig legfeljebb a legközelebbi változás bejegyzési kérelemben, más változásokkal együtt kérték annak a tevékenységi körnek a törlését, amelyet valójában nem végeztek.
    Figyelemmel arra, hogy a jövőben az ún. működési engedély meglétének vizsgálata sem a cégbíróság feladata, még kevésbé várható el, hogy az engedélyhez nem is kötött tevékenységi körök tényleges gyakorlását ellenőrizze. A törvényjavaslat ehelyett más módon, a cégek érdekeltségének megteremtésével kívánja elérni, hogy a cégnyilvántartásban csak a valóban folytatott tevékenységi körök szerepeljenek. A jövőben önmagában a tevékenységi kör megváltozása esetében e változás cégbírósági bejegyzése során illetéket, illetve közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. Ez azt is jelenti, hogy ha a tevékenységi kör megváltozásával egyidejűleg egy másik változást is bejelentenek, ez az illetékfizetés szempontjából egy változásnak minősül.
    A változás bejegyzési eljárásra a cégbejegyzési eljárásra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. Ebből következően a változás bejegyzési eljárásban is jogi képviselővel kell eljárni, csak okirati bizonyításnak van helye, illetve a bejegyzési kérelmet formanyomtatványon kell benyújtani stb.
    Lényeges eltérést tartalmaz viszont a 30. § (2) bekezdése, amely bizonyos változások cégbejegyzését a változás időpontjára visszamenőleges hatályúnak minősíti. Míg maga a cég az anyagi jogi szabályoknak megfelelően a cégbejegyzés napjával jön létre, addig a cégjog bizonyos körben elismeri a bejegyzés visszamenőleges hatályát.
    Ha a cég székhelye, telephelye vagy fióktelepe változik meg, vagy a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, a könyvvizsgáló, illetve a cég tagjai, tulajdonosai személyében történik változás, ez a cégbejegyzéssel a változás időpontjára visszamenőlegesen hatályossá válik. Ezt követeli meg az életszerűség, hiszen például, ha a korlátolt felelősségű társaság egyetlen ügyvezetője meghal és helyébe más személyt választanak, nem nyilvánítható ki, hogy az új tisztségviselő tevékenysége csak esetleg hetekkel később, a cégbejegyzéssel válik hatályossá.
    A 30. § (3) bekezdése azt az esetet rendezi, amikor a kiesett vezető tisztségviselő helyére nem választ a cég másik személyt, hanem úgy rendelkezik, hogy a megmaradt vezető tisztségviselő a jövőben egyedül gyakorolja a cégjegyzés jogát. Ilyen esetben a korábban bejegyzett együttes cégjegyzési jog a változás időpontjára visszamenőleges hatállyal önállónak minősül. Ellenkező esetben a vezető tisztségviselő a változás cégbejegyzéséig joghatályosan nem képviselhetné a céget.
    a 31.-32. §-okhoz
    A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény ( Cstv.) rendelkezik a címében említett eljárások - cégjogi szempontból: változások - lefolytatásának rendjéről. A végelszámolási eljárás folyamatában e törvény rendelkezései a cégbíróságnak biztosítanak jogosítványokat. A végelszámolásról a cég legfőbb szerve határoz és e határozatában kijelöli a végelszámolót is, aki általában a cég korábbi vezető tisztségviselője. Ezeket a tényeket változásként be kell jelenteni a cégbíróságnak.
    Az anyagi jogszabályok néhány esetben, a végelszámoló személyének kiválasztása körében is a cégbíróság döntési jogát írják elő. Így például a társasági törvény a szavazatok egytizedét képviselő tagok kérésére teszi lehetővé, hogy a cégbíróság ne a társaság legfőbb szerve által választott személyt, hanem mást jelöljön ki végelszámolónak.
    Ha a végelszámolási eljárás befejeződött, a cég a tartozásait kiegyenlítette, a végelszámoló ezt jelenti a cégbíróságnak és egyben kéri a cég törlését a cégnyilvántartásból. Ebben az esetben a cégjegyzékben a törlés módjaként "a cég kérelemre törölve " megjegyzést kell szerepeltetni. Felszámolás elrendelése esetében a felszámolási eljárás folyamatának jogi szempontú ellenőrzése a felszámolást elrendelő bíróság feladata. A felszámolás során a cég cégjegyzésre jogosultjainak helyébe a felszámoló lép. Ebből következően a felszámolás befejezéséig a cég cégjegyzékben vezetett adatainak megváltozását is a felszámoló köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
    Mindenekelőtt be kell jelentenie a felszámolás alatt álló cégnél cégjegyzésre jogosult személy nevét és lakóhelyét, hiszen a felszámoló szervezetek gazdasági társaságok, melyeknek nevében a felszámolás alatt álló cégnél meghatározott személyek járnak el. A cégjog rendelkezései szerint e személyek aláírásának valódisága is csak akkor ellenőrizhető, ha aláírási címpéldányukat ők is benyújtják a cégbíróságnak.
    A felszámolás befejezéséről a felszámolást elrendelő bíróság dönt. Ebben az esetben a cégbíróság egy jogerős bírósági határozathoz igazítja a cégnyilvántartást, annak közhitelessége érdekében. A törlés ezért hivatalból történik, és erre a cégjegyzékben "a cég hivatalból törölve" megjegyzéssel utalni kell.
    A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepéről - e törvényjavaslattal egyidejűleg - külön törvényi szabályozás készül. Ezzel összhangban a külföldi fióktelep, illetve kereskedelmi képviselet esetében azt is változásként kell bejelenteni, ha a külföldi vállalkozás ellen fizetésképtelensége megállapítása iránt eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás indult. Ezt a 12. § (3) bekezdése alapján a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Ez a hitelezői érdekeket szolgáló rendelkezés összhangban áll az EK 11. sz. Irányelvével.
    a 33.-35. §-okhoz
    A külföldi fióktelep megszűnését a fióktelepnek változásként be kell jelenteni a cégbíróságnak. A fióktelep tartozásainak kiegyenlítése után, amelynek szabályait az említett külön törvény állapítja meg, a fióktelepet végelszámolási eljárás lefolytatása nélkül törölni kell a cégnyilvántartásból. Ha a fióktelep fizetésképtelensége miatt vagy magának a külföldi székhelyű vállalkozásnak a fizetésképtelensége, megszűnése miatt kerül sor a külföldi fióktelep megszűnésére, ugyancsak a külön törvény rendelkezései szerint kell eljárni. Ennek végeredményeképpen a cégbíróság hivatalból törli a fióktelepet a cégnyilvántartásból. Ugyancsak a külföldi fióktelep hivatalból történő törlésére kerül sor, ha a külföldi székhelyű vállalkozás, az "anyacég" megszűnt és a fióktelep maga nem kérte megszűnését, törlését. Ennek az az oka, hogy a külföldi fióktelep az anyacég része és ezért önállóan, a külföldi vállalkozás megszűnése után már nem létezhet.
    Az ismertetett szabályokat kell alkalmazni a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlése esetében is.
    A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság azt ezt megelőzően benyújtott változás bejegyzési kérelmek elbírálását követően intézkedhet az iratoknak az új székhelyre történő továbbításáról. Ennek során az eredeti cégiratokat meg kell küldeni a cég új székhelye szerint illetékes cégbíróságnak és a cégnyilvántartásban az áttétel tényét rögzíteni kell. A cégjegyzékbe bejegyzett adatok továbbítása számítógép útján történik.
    A cégbíróság és az adóhatóság, a társadalombiztosítási szervezet, továbbá a Központi Statisztikai Hivatal között fennálló - a 25. § (2) bekezdésben említett - kapcsolat később is élő marad, mivel a cégbíróság a törvényjavaslat 35. §-a szerint a cég bejegyzéséről, vagy a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve visszavonásáról, tehát az eljárás megszüntetéséről, továbbá a cégbejegyzést követően a cég székhelyének vagy tevékenységi körének megváltozásáról értesíti ezeket a szervezeteket, valamint az illetékes kamarát. Emellett semmi akadálya nincs annak, hogy e szervezetek a Szolgálat útján, on line kapcsolat révén a számítógépen rögzített összes nyilvános adat változását figyelemmel kísérjék.
    A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás
    a 36.-38. §-okhoz
    A cég átalakulását más cégformájú szervezetté - amely esetenként speciális jellegű változásnak is minősíthető - a létesítő okirat keletkezésétől számított 60 napon belül kell a cégbíróságnak bejelenteni. A hosszabb határidő megállapításának az az oka, hogy a bejelentéshez az átalakulásról szóló, a Cégközlönyben megjelenő közleményt is csatolni kell, amelynek elmulasztása a bejegyzési kérelem hiánypótlásra való felhívás nélkül történő elutasításával jár. Ennek megfelelően elegendő időt kell adni a cégnek ahhoz, hogy az anyagi jogszabályokban foglalt kötelezettségeinek eleget tehessen.
    Az átalakulásra vonatkozó iratokat a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz kell benyújtani. Átalakulás esetében az a sajátosság, hogy a cég egyszerre kéri új cég bejegyzését és a korábbi cégformát illetően változás, azaz a törlés bejegyzését. A hatályos szabályozás szerint ezt, az esetleg eltérő székhelyre tekintettel gyakran két különböző cégbíróság intézte. Ennek eredményeképpen előállhatott az az eset, hogy a cég törlése az egyik cégbíróságon megtörtént, ugyanakkor a másik cégbíróságnak a jogutód cég bejegyzésére vonatkozó kérelmet el kellett volna utasítania.
    A törvényjavaslat kimondja, hogy a jogutód cég bejegyzése a jogelőd cég székhelye szerint illetékes bíróság feladata. Ez a megoldás lehetővé teszi, hogy a jogelőd törlésére csak a jogutód cég tényleges bejegyzésével egyidejűleg kerüljön sor. A törlést megelőzően mód van az esetleg még el nem intézett változás bejegyzési kérelmek elbírálására is. Ez természetesen kötelessége is a cégbíróságnak. Ha a jogutód cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén található, a cégbíróság az említett feladatok elvégzésének befejezését követően küldi meg a cég nyilvántartásának az iratait az illetékes cégbíróságnak. Ennek során a megküldés módját illetően az áttétel körében említett rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. Szétválás esetében is előfordulhat, hogy a jogelőd, illetve a jogutód cégek székhelye különböző cégbíróságok illetékességét eredményezné. A kifejtett indokok ebben az esetben is azt teszik szükségessé, hogy a jogelőd cégbíróság jegyezze be a szétválással létrejövő cégeket és ezzel egyidejűleg, az összes, esetleg még el nem bírált változás bejegyzési kérelem elintézését követően kerüljön sor a jogelőd cég törlésére.
    A társasági törvény új szabályozása a szétválás fogalmat összefoglaló névként használja, megteremtve ezzel a kiválás jogintézményét. A szövetkezeti jog már korábban is lehetővé tette, hogy a szövetkezetből kiválással, tehát a szövetkezet fennmaradásával, új, másik gazdálkodó szervezet jöjjön létre. Mivel kiválás esetében, a beolvadáshoz hasonlóan , a jogelőd cég nem szűnik meg, a törvényjavaslat úgy rendelkezik, hogy az ismertetett szabályokat kiválás esetében azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a jogelőd cég törlésére nem kerül sor. Természetesen a jogelőd céget érintő változás bejegyzési kérelmeket a jogutód bejegyzése előtt el kell bírálni, mivel a változás bejegyzésének esetleges elutasítása kihatással lehet az átalakulás bejegyzésére is.
    Kiválás esetében az új, jogutód cég bejegyzésére irányuló kérelem mellett a jogelőd céget illetően változás bejegyzésére irányuló kérelmet kell előterjeszteni.
    Összeolvadás esetében éppen az a gyakori helyzet, hogy különböző cégbíróságok illetékessége alá tartozó cégek egyesülnek oly módon, hogy a jogutód székhelye esetleg egy újabb cégbíróság illetékességét vonná maga után. A törvényjavaslat a kifejtett érdekek védelmére tekintettel ezért úgy rendelkezik, hogy összeolvadás esetében a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságot terhelik az átalakulás regisztrálásával járó feladatok. A bejegyzési kérelmet mind összeolvadás, mind beolvadás esetében az egyesülési szerződés jóváhagyásától számított 60 napon belül kell benyújtani a cégbírósághoz.
    Összeolvadás esetében a jogelőd cégek törléséről a jogutód cég székhelye szerint illetékes bíróság dönt. Ehhez szükséges, hogy a jogelődök székhelye szerint illetékes cégbíróságok a korábban benyújtott, változás bejegyzésére irányuló kérelmeket elbírálják és a cégiratokat az átalakulást bejegyző cégbíróságnak megküldjék.
    Beolvadás esetében az átvevő cég maga nem szűnik meg, így indokoltnak látszik, hogy e cég székhelye szerint illetékes cégbíróság járjon el az átalakulás bejegyzése során. A beolvadó cégeket nyilvántartó cégbíróság köteles a már ismertetett szabályok szerint a korábbi változás bejegyzési kérelmeket elintézni és a cégiratokat az átvevő cég cégjegyzékét vezető cégbíróságnak megküldeni. Beolvadás esetében az átvevő cég adatait illetően csak változás bejegyzésére irányuló kérelmet kell előterjeszteni.
    A cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben
    a 39. §-hoz
    Figyelemmel arra, hogy a jogi személyiség nélküli cégek általában kevésbé bonyolult szervezetűek és a tagok mögöttes felelőssége rendszerint korlátlan, a törvényjavaslat a jogi személyiségű cégekétől eltérő, egyszerűbb eljárási rendet állapít meg e cégek cégbejegyzési (változás bejegyzési) folyamatára. Ennek egyik eleme, hogy a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben nem csak bíró, hanem bírósági ügyintéző, tehát bírósági titkár, fogalmazó vagy jogtechnikus is önállóan eljárhat, dönthet a bejegyzési kérelemről, meghozhatja a cég (változás) bejegyzésére vonatkozó végzést. Amennyiben azonban a rendelkezésre álló adatok alapján a bejegyzési kérelmet el kívánja utasítani, ilyen döntést - e határozatnak a bejegyzést kérőre nézve súlyos jogkövetkezményeire figyelemmel - csak a bíró előzetes (írásbeli) hozzájárulásával hozhat.
    a 40. §-hoz
    A törvényjavaslat értelmében a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változás bejegyzési) eljárása során a cégbíróság csak szűk, a törvényben pontosan meghatározott körben ellenőrzi a bejegyzés feltételeit, a 39. §-hoz fűzött indokolásban foglaltakra figyelemmel. A 40. § rögzíti, hogy a cégbíróság a jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemnek a 12-14. §-ban az adott cégformára megállapított adatai melyek - a bejegyző végzést követően - a cégjegyzék elemeivé, a közhiteles nyilvántartás részévé válnak, megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Pl. meghatározták-e a cégjegyzés módját, a közkereseti társaságnak a bejegyzési kérelem értelmében van-e legalább két tagja, a betéti társaságra vonatkozó cégbejegyzési kérelemben szerepel-e a kültagok betétjeinek együttes összege és az esetleg nem magasabb-e mint a társaság induló vagyonaként feltüntetett összeg stb.
    Ezen túlmenően a cégbíróság vizsgálata formai jellegű: ellenőrzi, hogy a létesítő okirat (illetve módosítása) tartalmazza-e az adott cégformára vonatkozó, kötelező adatokat és a bejegyzés elbírálásához szükséges, a törvényjavaslat mellékletében felsorolt okiratokat csatolták-e, illetve a törvényes mértékű illetéket megfizették-e.
    Ez azt jelenti, hogy a létesítő okirat azon adatainak valóságtartalmát, jogszerűségét, amelyek a bejegyzési kérelem, illetve a cégjegyzék adatain túlmenően szerepelnek a létesítő okiratban, a cégbíróság már nem ellenőrzi, és arra sem köteles, hogy egybevesse a létesítő okiratban és a bejegyzési kérelemben feltüntetett adatokat. A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok esetében is csak az okiratok meglétét vizsgálja a cégbíróság, tartalmi vizsgálatra nem kerül sor (természetesen ez nem jelenti azt, hogy ha pl. aláírási címpéldány megnevezéssel közjegyzői aláírás-hitelesítés nélküli iratot csatolnak, ezt el lehetne fogadni.)
    Jogi személyiség nélküli cégek esetében a cégbíróság kizárólag azoknak az okiratoknak a csatolását követelheti meg a bejegyzési kérelemhez, amelyeket a törvényjavaslat melléklete feltüntet. Amennyiben a cég működése törvényességének ellenőrzéséhez elengedhetetlennek látszik további okirat csatolása is, ennek benyújtása kizárólag törvényességi felügyeleti eljárás keretében követelhető meg, és nem a cégbejegyzés (változás bejegyzés) feltételeként.
    a 41. §-hoz
    Amennyiben a bejegyzési kérelemhez a törvényjavaslat mellékletében felsorolt okiratokat nem csatolták, a 26. § (2) bekezdése szerint a cégbíróság a bejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. Ha erre az intézkedésre nem volt szükség, a cégbíróság érdemben vizsgálja meg a cégbejegyzési (változás bejegyzési) kérelmet, tehát hogy a 40. § értelmében a bejegyzési kérelem adatai megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek, illetve hogy a létesítő okirat formai szempontból kielégítő-e. A vizsgálat eredményeként - amennyiben szükséges - a cégbíróság elutasítás terhe mellett, a Pp. általános szabályai szerint hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. Figyelemmel arra is, hogy ilyen végzés kiadására minden bejegyzési (változás bejegyzési) ügyben csak egy alkalommal kerülhet sor, abban a kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra felhívó végzést - tekintettel a bejegyzésre megállapított rövid határidőre - a bejegyzési kérelem érkezésétől számított 25 napon belül postára kell adni, illetve amennyiben a bejegyzést kérő (vagy meghatalmazottja) a postára adás előtt a cégbíróságon megjelenik, számára a végzést - az átvétel igazolása mellett - át kell adni. E határidő azért a postára adáshoz kapcsolódik, mivel ez az az időpont, amely igazolható módon a bíró, illetve a cégbírósági apparátus hiánypótlási végzéssel kapcsolatos tevékenységének befejezését jelenti.
    A hiányok pótlására a végzésben határidőt kell meghatározni, amelynek időtartama a hiányok, hibák jellegéhez, a bírósági felhívásban foglaltak teljesíthetőségéhez igazodik. Más az időigénye ugyanis, ha egy ingatlan tulajdoni lapját kell beszerezni, vagy külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles másolata hiányzik. A hiánypótlásra megállapítható leghosszabb időtartam 45 nap. E határidő a törvényjavaslat értelmében nem hosszabbítható meg és a hiánypótlásra felhívó végzésben meghatározott hiányokat később, az esetleges fellebbezési eljárásban sem lehet joghatályosan pótolni. Ez azt jelenti, hogy a bejegyzést kérő nem bízhat abban, hogy a cégbíróság által megállapított határidőt figyelmen kívül hagyva a hiányokat majd a bejegyzési kérelmet elutasító végzést megfellebbezve, a későbbiekben pótolja. Más eset, ha a cégbíróság olyan okból utasítja el a bejegyzési kérelmet, amelyet a hiánypótlásra felhívó végzésben még nem jelölt meg, mivel arra korábban nem figyelt fel. Ilyenkor méltánytalan lenne a bejegyzést kérőre nézve, ha az újonnan, csak az elutasító végzésben említett hiányosságot a fellebbezési eljárás során nem pótolhatná. Az általános eljárási szabályoknak megfelelően a hiánypótlási határidő elmulasztása, illetve a hiánypótlásra felhívó végzésben foglaltak hiányos, hibás teljesítése a bejegyzési kérelem elutasítását vonja maga után.
    a 42. §-hoz
    Tekintettel arra, hogy a jövőben a cégek a cégbejegyzés időpontjával jönnek létre és addig teljes körű működésük nem lehetséges, elengedhetetlen követelmény, hogy a cég bejegyzésére a bejegyzési kérelem benyújtását követően lehetőleg minél rövidebb időn belül sor kerüljön. Ez nem csupán a leendő cég érdeke, hanem a hitelezőké is, ezt követeli meg a forgalom biztonsága. Erre tekintettel a törvényjavaslat a cégek bejegyzésére, illetve változásaik elbírálására a cégbíróságnak határidőt állapít meg. A viszonylag rövid döntési határidő feltételezi, hogy általában az elbíráláshoz szükséges, a jogszabályoknak megfelelő adatok a cégbíróság rendelkezésére állnak, hiszen a cég létesítő okiratát közjegyzői okirat tartalmazza, vagy azt ügyvéd (jogtanácsos) ellenjegyzi és ezen túlmenően a bejegyzési eljárás során a jogi képviselet kötelező.
    A 42. § értelmében tehát a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változás bejegyzési) kérelméről a cégbíróságnak legkésőbb a kérelem érkezésétől számított 30 napon belül dönteni kell, tehát eddig az időpontig bejegyző, vagy a bejegyzési kérelmet elutasító végzést kell hozniuk. Fontos szabály, hogy e határidőbe a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem számít bele. Pl. amennyiben a cégbíróság a hiánypótlásra vonatkozó végzését a bejegyzési kérelem érkezésétől számított 14. napon postára adja, melyben a hiányok pótlására 20 napot állapít meg, és e határidőn belül - mely a bejegyzést kérő tekintetében a végzés kézhezvételével kezdődik - a bejegyzést kérő a hiányokat pótolja, a cégbíróságnak még 16 napja marad a bejegyzésre vonatkozó végzés meghozatalára. Természetesen annak nincsen akadálya, hogy a végzést a cégbíróság jóval a határidő lejártát megelőzően meghozza, amennyiben a döntéshez szükséges adatok rendelkezésére állnak.
    A 30 napos bejegyzési határidő a jogi személyiség nélküli cégek esetében azért is előírható, mivel ilyen cég bejegyzése során a cégbíróság által ellenőrizni rendelt iratok, adatok köre, a vizsgálat terjedelme, a 40. § értelmében viszonylag szűk.
    Ha a cégbíróság 30 napon belül kivételesen nem dönt a bejegyzésről, vagy a bejegyzési kérelem elutasításáról, a cégbíróság vezetőjének még nyolc nap rendelkezésére áll, hogy megtegye a szükséges intézkedéseket a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem elbírálása érdekében. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy a cégbírót a cég bejegyzésére utasíthatja, hanem a vezető megvizsgálja, hogy miért nem tett eleget a cégbíró a döntési kötelezettségének, esetleg a bíró túlzott leterheltsége vagy betegsége miatt nincs-e szükség az ügy más bírónak történő átadására. A bejegyzési kérelem elbíráláshoz szükséges intézkedések során azonban hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalának már nincs helye, figyelemmel arra, hogy ez csak a bejegyzési kérelem érkezésétől számított 25 napon belül lehetséges a 41. § (2) bekezdése szerint.
    Ha a bejegyzési (változás bejegyzési) kérelem elbírálására a vezetői intézkedés ellenére sem került sor, jogi személyiség nélküli cégek esetében a cégbejegyzés (változás bejegyzés) a bejegyzési kérelem érkezését követő 39. napon a törvény erejénél fogva létrejön, oly módon, hogy a bejegyzési kérelem számítógépen rögzített adatai mellől a "bejegyzés alatt" megjegyzés automatikusan törlésre kerül. Természetesen amennyiben az adott ügyben hiánypótlásra került sor és a bejegyzést kérő a bejegyzési kérelem adatait megfelelően módosította, a módosított - és számítógépen rögzített - adatok szerint jön létre a bejegyzés.
    A törvény erejénél fogva, cégbírói (bírósági ügyintézői) közreműködés nélkül létrejött cégbejegyzés (változás bejegyzés) joghatályát tekintve teljes mértékben azonos azzal, mint amikor a cégbíróság érdemi döntése eredményezi a bejegyzést.
    a 43. §-hoz
    A cégbíróságnak a cég bejegyzéséről (változás bejegyzéséről) - függetlenül attól, hogy az a bejegyzési kérelem érdemi elbírálásával vagy automatikusan történt-e meg - 8 napon belül végzéssel kell értesítenie a bejegyzést kérőt. Tekintettel arra is, hogy a bejegyzési kérelemnek helyt adó végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, a bejegyzési kérelemnek megfelelő, a cégbejegyző (változást bejegyző) végzést indokolni nem kell.
    Az EK 1. sz. Irányelvével összhangban a törvényjavaslat kimondja, hogy a cég bejegyzését követően a forgalom biztonsága érdekében a cég írásbeli képviselete, a hivatalos levelezés során cégjegyzékének legfontosabb, a cég azonosítását elősegítő adatait a 43. § (2) bekezdésének megfelelően a cégnek az iratain fel kell tüntetnie.
    A cégbíróság eljárása a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változás bejegyzési) ügyeiben
    a 44. §-hoz
    A jogi személyiségű cégek bejegyzési ügyeiben - szemben a jogi személyiség nélküli cégekkel - a cégbíróságnak jóval behatóbban kell vizsgálnia a cégbejegyzés (változás bejegyzés) feltételeit, figyelemmel a korlátozott tagi (részvényesi) felelősségre és ezzel összefüggésben a hitelezői érdekekre. Ennek megfelelően a cégbíróság ellenőrzi, hogy az adott cégformára vonatkozó, a törvényjavaslat 12-14. §-aiban meghatározott adatok, a létesítő okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési kérelem mellékletei megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A cégbíróság vizsgálata tehát minden vonatkozásban érdemi jellegű.
    A jogi személyiségű cégek bejegyzési (változás bejegyzési) eljárása során a cégbíróság nem csak a törvényjavaslat mellékletében felsorolt okiratok csatolását követeli meg, hanem - amennyiben a létesítő okirat, illetve a bejegyzési kérelem adatai ezt indokolják - további okiratok benyújtását is előírhatja a 23. § (1) bekezdésének megfelelően. A jogi személyiségű cégek bejegyzési ügyeiben a cégbíróság eljárása egyebekben lényegében megegyezik a jogi személyiség nélküli cégekkel kapcsolatos eljárással. Ezért a 42-43. §-hoz fűzött indokolásban kifejtettek a jogi személyiségű cégek bejegyzésére is irányadóak. Kivételt jelent, hogy ezekben a bonyolultabb megítélésű ügyekben csak bíró hozhat érdemi határozatot, bírósági ügyintéző nem. A hiánypótlásra felhívó végzést - amennyiben a bejegyzési kérelem hiánypótlás nélküli elutasítására nem került sor - a bejegyzési kérelem érkezését követő 45 napon belül kell postára adni. A cégbejegyzésről (változás bejegyzéséről) pedig 60 nap alatt kell dönteni, érdemi döntés hiányában ugyanakkor a cégbejegyzés (változás bejegyzés) a kérelem cégbírósághoz történt érkezését követő 69. napon jön létre.
    A cégbejegyzést (változás bejegyzést) elrendelő végzés; jogorvoslatok
    a 45. §-hoz
    A bejegyzési kérelmet elutasító vagy részben elutasító végzés ellen az általános polgári eljárásjogi szabályoknak megfelelően fellebbezésnek van helye. A végzést kizárólag a bejegyzést kérőnek kell kézbesíteni. A fellebbezésre a kérelmező, illetve az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. A kérelmező az elutasító (részben) elutasító végzés valamennyi elutasító rendelkezését, az egyéb érdekeltek pedig csak közvetlenül a személyüket vagy személyükkel elválaszthatatlanul összefüggő bejegyzési adatokat érintő elutasító rendelkezéseket támadhatják meg fellebbezéssel. A fellebbezésre nyitva álló határidő a végzés kézhezvételétől számított 15 nap. A fellebbezési határidő kezdete még azon személyek vonatkozásában is, akiket a bejegyző végzés érint, a végzésnek a bejegyzést kérő részére történt kézbesítésével veszi kezdetét. A határidő elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjesztésének van helye.
    Bizonyos esetekben a változás bejegyzési kérelem elutasítása egyben azzal a többlet következménnyel jár, hogy a cég törvényes működése nem biztosított. Például az új törvényes képviselő bejegyzésére irányuló kérelem elutasítása folytán a cég törvényes képviselő nélkül marad. Ilyen és ehhez hasonló esetekre írja elő a törvényjavaslat, hogy ha a változás bejegyzése a cég törvényes működéséhez elengedhetetlenül szükséges, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem ismételt, jogszabályoknak megfelelő módon és tartalommal történő benyújtása alól nem mentesít.
    Ha a változás bejegyzési kérelem elutasítása a cég törvényes működését nem befolyásolja (pl. a cégnek több önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkező törvényes képviselője van és egy cégjegyzésre jogosult bejegyzésére irányuló kérelmet utasított el a bíróság), a 45. § (2) bekezdésének rendelkezései nem irányadóak. Fontos hangsúlyozni, hogy e szabályt nem kell alkalmazni a cégbejegyzési kérelem elutasítása esetén sem, ugyanis ebben az esetben a cég nem jön létre.
    Az alapítók természetesen elhatározhatják újabb cég alapítását, de erre őket jogszabály nem kötelezheti.
    a 46. §-hoz
    A korábbi jogi szabályozásnak megfelelően a kérelemnek helyt adó bejegyző végzés jogerős, az ellen fellebbezésnek nincs helye. Ugyanakkor a jogerős bejegyző végzés ellen lényegében három eljárás keretében is jogorvoslattal lehet élni, illetve ezen három eljárás keretében mód van a jogszabálysértő bejegyző végzés okozta helyzet orvoslására. Egyrészt mód van a 46. § szerinti bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindításra, másrészt lehetőség van a 48. § szerinti érvénytelenségi perre. Ezeken túlmenően a törvényjavaslat 50. §-ában felsorolt esetekben a jogsértő helyzet megszüntetése törvényességi felügyeleti eljárás keretében is lehetséges. A bejegyző végzés közzétételétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül van mód a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindításra. A per felperese az ügyész, illetve olyan személy lehet, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. E személy azonban csak a végzés reá vonatkozó, illetve azzal elválaszthatatlanul összefüggő rendelkezését támadhatja meg keresettel. Perindításra a törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő is jogosult, ha a bejegyzési kérelemmel egyidejűleg, a bejegyzési kérelemmel összefüggően törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő, és a bejegyzés a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását jelenti. A per alperese kizárólag a cég lehet, tehát nem az alapítók, illetve a tagok. A kereset elbírálására a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság jogosult még akkor is, ha a bejegyzést például a 34-38. §-okban szabályozottakra tekintettel más megyei bíróság, mint cégbíróság rendelte el.
    Figyelemmel arra, hogy a peres út biztosításának célja a jogorvoslat lehetővé tétele, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perekben a peres bíróság csak olyan adat jogszabálysértő voltát állapíthatja meg, illetve olyan jogszabálysértésnek a következményeit vonhatja le, melyet a cégbíróságnak a bejegyzési nemperes eljárás keretei között észlelnie kellett, illetve lehetett volna. Ebből következően nem vizsgálható ezen peres eljárásban például az apport értékelésének helytállósága, jogi személyiség nélküli cégek esetén a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokkal nem összefüggő létesítő okirati rendelkezések stb. Ugyanakkor ezen peres eljárásban okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyítási eszközök igénybevételére is mód van, mivel a törvényjavaslat ezt nem zárja ki és ez következik a peres eljárás jellegéből.
    a 47. §-hoz
    A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perek esetén a fő cél a jogszabálysértő állapot megszüntetése, ha lehet oly módon, hogy az a cég megszüntetését a lehető legritkább esetben eredményezze. Ezt indokolja ugyanis a forgalom biztonsága. Ezért ha a jogszabálysértés olyan súlyú, hogy az nem indokolja a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését, a peres bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést hatályában fenntarthatja, vagyis a peres bíróság a jogszabálysértés megállapítása mellett ítélete rendelkező részében felhívhatja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetésére, megjelölve a szükséges intézkedéseket, melyeket a cégnek az ítéletben megjelölt határidőn belül kell végrehajtania. Az ítéletben foglaltak végrehajtásának ellenőrzése pedig a cégbíróság feladata hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás keretében. Ezekre az intézkedésekre akkor kerülhet sor, ha a bejegyző végzés adata azért jogszabályba ütköző, mivel az alapjául szolgáló kérelem, illetve mellékletei hiányosak, vagy jogszabálysértő tartalmúak, ideértve azt az esetet is, ha a létesítő okirat vagy módosítása a cégbíróság által hivatalból észlelendő jogsértő rendelkezést tartalmaz és az orvosolható.
    Ha a bejegyző végzés azért jogszabálysértő, mert a bejegyző végzés alapjául szolgáló létesítő okirat vagy módosítása oly módon érvénytelen, hogy az érvénytelenség nem küszöbölhető ki, a peres bíróság nem tehet mást, minthogy a létesítő okirat vagy módosítása érvénytelenségét megállapítja. Az érvénytelenség megállapítása esetén nincs mód az érvénytelenség következményének ex tunc hatályú levonására. A bíróság kizárólag azt teheti, hogy az ítélet napjáig vagy az ítéletében megállapított későbbi időpontig hatályossá nyilvánítja ezen okiratokat és egyben ezzel az időponttal helyezi hatályon kívül a bejegyző végzést. Fontos hangsúlyozni, hogy a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésére a törvényjavaslat szerint csak akkor kerülhet sor, ha a létesítő okirat vagy módosítása ki nem küszöbölhető módon érvénytelen. Egyéb jogsértés esetén, például hiányzó, illetve törvénysértő tartalmú mellékletekkel összefüggésben e szankció alkalmazására nincs mód. A cégnyilvántartás nyilvánosságának elvével áll összhangban, hogy a bejegyző végzést hatályon kívül helyező ítélet rendelkező részét a cégbíróságnak hivatalból közzé kell tennie a Cégközlönyben. A cégbíróságnak ezen túlmenően is le kell vonnia a jogerős ítélet jogkövetkezményét, vagyis ha a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezésére került sor, a céget megszűntnek kell nyilvánítani, az arra vonatkozó szabályok betartásával, tehát végelszámolási eljárás, vagy felszámolási eljárás lefolytatása mellett. Egyéb esetben pedig törölni kell a létesítő okirat érvénytelen módosításain alapuló bejegyzéseket, ugyancsak az ítéletben szereplő időponttal.
    a 48. §-hoz
    Az EK 1. sz. Irányelvében foglaltakkal összhangban lehetőség van határidő nélkül a létesítő okirat, illetve módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti kereset indításra. A perindítás csak a törvényjavaslatban taxatív módon felsorolt esetekben lehetséges. Az érvénytelenség megállapítása iránti perre tehát jóval szűkebb körben kerülhet csak sor, mint a bejegyző végzés elleni perindításra. Alapvető formai, illetve tartalmi hibák adhatnak csak okot a határidő nélküli perindításra, mint pl. a létesítő okirat ügyvédi közreműködés, ellenjegyzés nélküli elkészítése, vagy az a körülmény, hogy a létesítő okirat nem tartalmazza a cég nevét, illetve jegyzett tőkéjét. Ha a létesítő okirat, vagy módosítása egyéb okból jogszabálysértő, törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye. A keresetet kizárólag a törvényjavaslatban felsoroltak nyújthatják be, tehát az ügyész, valamint aki jogi érdekét valószínűsíti.
    Az érvénytelenség megállapítása iránti pereknél is az érvénytelenségi ok kiküszöbölése a fő cél és csak ha ez nem lehetséges, kerülhet sor az érvénytelenség, részleges érvénytelenség megállapítására oly módon, hogy a jogerős ítélet napjáig vagy az ítéletben meghatározott, azt követő időpontig az okiratot hatályossá kell nyilvánítani. Az ítéletben foglaltak végrehajtása ugyancsak a cégbíróság feladata, mely egyrészt gondoskodni köteles az ítélet rendelkező részének közzétételéről a Cégközlönyben, másrészt - ha szükséges - a céget megszűntnek nyilvánítja az arra vonatkozó szabályok betartásával, egyéb esetben pedig hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás keretében ellenőrzi, hogy a cég a jogerős ítélet rendelkezéseit kellő módon végrehajtotta-e.
    A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai
    a 49. §-hoz
    A törvényjavaslat szakít azzal a korábbi jogi terminológiával, mely a cégbíróságok cégek feletti törvényességi felügyeletét két részre osztotta. Egyrészt a cégbíróságok törvényességi felügyeleti jogkörükben jártak el a cégek, illetve változásaik bejegyzésekor, másrészt ugyancsak törvényességi felügyeleti jogkört gyakoroltak a cégek működésével kapcsolatban. Az ugyanazon fogalom használata azonban sok problémát okozott, hiszen a bejegyzési eljárásban a cégbíróságok más eljárási szabályok mellett, más döntési rend alapján járnak el, mint a bejegyzési eljáráson kívüli, e törvényjavaslat által törvényességi felügyeletinek minősülő eljárásban. A törvényjavaslat 49. §-a egyértelművé teszi, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás és a bejegyzési eljárás egymástól elkülönülő, eltérő szabályok szerint folyó eljárás. A törvényességi felügyeleti eljárás is nemperes eljárás, melyre főszabályként érvényes a cégbejegyzési eljárással, mint nemperes eljárással összefüggésben a 20. §-nál kifejtett indokolás.
    A két nemperes eljárást ugyanakkor megkülönbözteti, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás - szemben a bejegyzési eljárással - kontradiktórius jellegű. Erre tekintettel a törvényjavaslat 53. §-ának (3) bekezdése lehetővé teszi az okirati bizonyításon kívül azt is, hogy a cégbíróság a feleket szükség esetén személyesen meghallgassa. Egyéb bizonyítás lefolytatására, pl. tanúmeghallgatásra azonban nincs lehetőség.
    A cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre a cégjegyzékbe bejegyzendő, illetve bejegyezhető valamennyi cégformára kiterjed. Ezen cégformák létrejöttét, működését, megszűnését a rájuk irányadó, őket szabályozó anyagi jogszabályok határozzák meg.
    A legtöbb esetben az egyes cégekre vonatkozó anyagi jogszabályok nem tartalmaznak speciális, a jelen törvényjavaslatban foglaltaktól eltérő rendelkezést a cégbíróság által gyakorolható törvényességi felügyeleti jogkör vonatkozásában, hanem csak egyszerűen utalnak arra, hogy a cégjogszabályok rendelkezései irányadóak az adott cégforma esetén a cégbíróságok által gyakorolandó törvényességi felügyeletre (pl. a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény). Más esetben a cégformára vonatkozó jogszabály (pl. az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény) a törvényességi felügyeletről, annak köréről hallgat, így értelemszerűen e cégformák feletti törvényességi felügyelet a törvényjavaslatban szabályozottak alapján történik. Végül vannak olyan cégformákra vonatkozó anyagi jogi szabályok, melyek kifejezetten megjelölik a cégbíróságok adott cégformára vonatkozó törvényességi felügyeleti jogkörét [lásd az iskolarendszeren kívüli magánoktatás egyes kérdéseiről és az oktatói munkaközösségekről szóló 36/1990. (II. 28.) MT rendelet 10. §-át]. A törvényjavaslat 49. §-ának (3) bekezdése erre az esetre ad iránymutatást, amikor kimondja az eddigi bírói gyakorlatot is figyelembe véve, hogy ha az anyagi jogszabályok a törvényességi felügyeletre vonatkozóan a törvényjavaslatban foglaltaktól eltérően rendelkeznek, akkor ezek az anyagi jogi rendelkezések az irányadóak.
    az 50. §-hoz
    A törvényjavaslat hangsúlyozza a cégnyilvántartás nyilvános és közhiteles jellegét. Ez tükröződik a törvényességi felügyeleti jogkör meghatározásakor, mely módot ad arra, hogy a cégbíróságok eljárjanak, ha a cégjegyzékben szereplő adatok a valóságnak nem felelnek meg. Ezt követeli meg a forgalom biztonsága, illetve a cégekkel kapcsolatba kerülő harmadik személyek jogbiztonsága is. Ugyancsak alapvető érdek, hogy a cég éppen hatályos létesítő okirata, és annak alapján a cég működése a törvények előírásainak megfeleljenek. Lényegében ezen követelményeket figyelembe véve határozza meg a törvényjavaslat azokat az eseteket, amikor a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörét gyakorolhatja.
    A törvényjavaslat biztosítja, hogy a cégjegyzékbe történt bejegyzést követően mód legyen törvényességi felügyeleti eljárásra, ha a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő, vagy időközben bekövetkezett ok miatt törvénysértővé vált. Például az (1) bekezdés a) pontja alapján járhat el a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében, ha a bejegyzést követően jut tudomására, hogy a bejegyzett felügyelőbizottsági taggal szemben törvényi kizáró ok állt fenn a bejegyzés idején, illetve az (1) bekezdés b) pontja biztosítja a törvénysértő állapot megszüntetéséhez a jogkört, ha a bejegyzést követően állt be a törvényi kizáró ok a felügyelőbizottság tagjával szemben.
    A cég törvényes működése szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy létesítő okirata és annak módosítása, illetve ennek alapján a bejegyzések adatai az adott cégformára vonatkozó kötelező törvényi rendelkezéseknek megfeleljenek. Ugyanakkor az automatikus cég-, illetve változásbejegyzés folytán vagy a jogi személyiség nélküli cégek esetén a cégbíróság által nem vizsgálandó körben és egyéb esetben is előfordulhat, hogy a létesítő okirat vagy módosítása, illetve a cégjegyzék az anyagi jogszabályokban az adott cégformára vonatkozóan előírtakat nem, vagy jogszabálysértő módon tartalmazza. Ilyen esetekben ad lehetőséget a törvényjavaslat arra, hogy ezek az 50. § (1) bekezdésének c) pontja szerint törvényességi felügyeleti eljárásban orvosolhatók legyenek.
    A korábbi jogi szabályozásnak megfelelően törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálható és szankcionálható, ha a cég működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve létesítő okiratában foglaltakat. Végül e törvény is, illetve más törvény is előírhatja törvényességi felügyeleti eljárás kötelező lefolytatását. Ilyen rendelkezést tartalmaz például a törvényjavaslat 47. §-ának (1) bekezdése, vagy a 48. §-ának (4) bekezdése.
    A törvényjavaslat a törvényességi felügyeleti eljárást a bejegyzési eljárástól elkülöníti, speciális szabályokat állapítva meg, mindkét cégbírósági hatáskörbe tartozó nemperes eljárásra. Ugyanakkor előfordulhat -és ennek lehetőségét, illetve jogszerűségét rögzíti a (2) bekezdés - hogy törvényességi felügyeleti kérelmet a bejegyzési eljárás folyamatban léte alatt, azzal összefüggésben terjesztenek elő, kérve például a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló taggyűlési, közgyűlési határozat megsemmisítését és ezzel egyidejűleg az ezen a határozaton alapuló változás bejegyzési kérelem elutasítását. Ez esetben a törvényjavaslat későbbi rendelkezései rögzítik, hogy a cégbíróságnak milyen eljárási rendben, hogyan kell döntenie a kérelmekről, döntése ellen milyen jogorvoslatra van lehetőség.
    az 51. §-hoz
    A kialakult gyakorlatnak megfelelően a törvényjavaslat egyértelműen rögzíti, hogy a törvényességi felügyeleti eljárást egyrészt kérelemre, másrészt a törvényjavaslatban rögzített esetekben hivatalból indulhat. A jogbiztonság érdekében a törvényjavaslat a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének lehetőségét határidőhöz köti. Ennek értelmében az eljárás megindítása iránti kérelmet az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül elő kell terjeszteni, figyelemmel arra is, hogy a törvényes állapot minél előbb helyreállhasson. Ugyanakkor az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egy éves, objektív határidő után az eljárás már nem kezdeményezhető és a mulasztás miatt igazolási kérelemnek sincs helye. Ez az egy éves határidő a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is vonatkozik, amennyiben az az 50. §-ban meghatározott esetekben indul.
    A cégbíróság hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogköre egyébként igen szűk. Csak olyan jogsértések orvoslására irányulhat, melyeket a cégbíróságnak a bejegyzési eljárás során hivatalból észlelnie kellett volna és e jogkörét is csak a 46. §-ának (3) bekezdésében meghatározott határidő letelte után gyakorolhatja, feltéve, hogy a bejegyző (változást bejegyző) végzés ellen ezen határidőn belül per nem indult. E szabályok betartása mellett azonban a cégbíróság hivatalból akkor is eljárhat, ha a törvényjavaslat 46-48. §-ai szerint az arra jogosultak pert indíthattak volna, illetve a 48. §-ban meghatározott esetben pert indíthatnának.
    A törvényjavaslat ezen túlmenően egyértelműen meghatározza, hogy mikor nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. Így erre kérelem alapján nincsen lehetőség, ha a kérelmező az igényét a 46-48. § szerinti perben érvényesítheti, illetve ha az igény, jogsérelem más bírósági vagy közigazgatási eljárásban érvényesíthető, orvosolható. A cégbíróság nem vizsgálhatja még kérelemre sem, a cég gazdálkodását, a cég döntéseit gazdasági, célszerűségi szempontból nem bírálhatja felül.
    az 52. §-hoz
    A törvényjavaslat taxatív felsorolást ad azokról, akik törvényességi felügyeleti kérelmet terjeszthetnek elő. Ezek részben olyan szervek, amelyek működésük során juthatnak olyan adatokhoz, melyek törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását szükségessé tehetik. Ezek közé tartozik az illetékes kamara is, amely törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, amennyiben tudomására jut, hogy a cég valamely engedélyhez kötött tevékenységet hatósági engedély nélkül végez. Kérelmet terjeszthet elő továbbá az ügyész és bárki, aki az eljárás lefolytatásához fűződő érdekét valószínűsíti és igényét más bírósági vagy közigazgatási eljárásban nem érvényesítheti. Speciális, nevesített hivatalbóli eljárást ír elő a törvényjavaslat arra az esetre, ha a cégbíróságot más bíróság vagy hatóság tájékoztatja olyan jogerős döntésről, mely felveti, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatok törvénysértőek (pl. a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjét jogerősen végrehajtható szabadságvesztésre ítélték). Ilyen bejelentés esetében a cégbíróság nem mérlegelhet, hanem az eljárást le kell folytatnia. Ugyancsak hivatalból jár el törvényességi felügyeleti jogkörében a cégbíróság, ha a cég jogszabály által előírt bejelentési, iratmegküldési kötelezettségének akár a cégbíróságnál, akár a Szolgálatnál nem tesz eleget (pl. nem küldi meg a részvénytársaság éves közgyűlésének anyagát a cégbírósághoz, illetve éves beszámolóját a számvitelről szóló törvény rendelkezései szerint a Szolgálathoz). Ilyenkor először a cégbíróságnak a céget megfelelő határidő biztosításával fel kell hívnia kötelezettsége teljesítésére, s annak elmaradása vagy nem megfelelő teljesítése esetén van mód a törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazható valamelyik, a törvénysértés súlyával arányban álló szankció kiszabására. A törvényjavaslat 52. §-ának (2)-(3) bekezdésében foglalt speciális törvényességi felügyeleti eljárás indítására az 51. §-ban meghatározott határidő nem vonatkozik.
    az 53. §-hoz
    Míg a bejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező, addig a törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő személyesen, jogi képviselő nélkül is eljárhat.
    A törvényjavaslat a kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően rögzíti, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius eljárás. Ennek megfelelően a kérelemről (bejelentésről) a céget a cégbíróságnak értesítenie kell a kérelem (bejelentés) egy példányának megküldésével, módot adva ezzel a cégnek arra, hogy az abban foglaltakkal kapcsolatos álláspontját kifejthesse, illetve - ha a kérelemben foglaltakat nem vitatja - a törvénysértő állapotot megszüntesse.
    A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban a feleket, vagyis a kérelmezőt, illetve a kérelmezett céget személyesen meghallgathatja, a tényállás megnyugtató felderítése érdekében.
    az 54. §-hoz
    A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását követően a cégbíróságnak döntenie kell a kérelemről. Ha a kérelem alaptalan, vagy a kérelem elbírálására a cégbíróságnak nincs hatásköre, a kérelmet elutasítja, amennyiben viszont a kérelem alapos, a törvényjavaslat 54. §-a (1) bekezdésének a) - f) pontjában meghatározott valamelyik szankciót alkalmazza. A cégbíróság által alkalmazható intézkedés a törvényes állapot helyreállítására való felhívástól egészen a cég megszűntnek nyilvánításáig terjedhet.
    A kiszabott szankciónak a jogsértés súlyával arányosnak kell lennie, ugyanakkor egyszerre több szankció együttesen is alkalmazható. A törvényjavaslat a forgalom biztonsága iránti szempontokat előtérbe helyezve egyértelműen rögzíti, hogy a cég megszűntnek nyilvánítását megelőzően egyéb szankciókat kell alkalmaznia a cégbíróságnak (pl. figyelmeztetés, pénzbírság) és csak ezek eredménytelensége esetén van mód a törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazható legsúlyosabb szankcióra, a cég megszűntnek nyilvánítására.
    A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására vonatkozó, annak jogorvoslati jellegével összefüggő speciális összeférhetetlenségi szabály, hogy nem vehet részt az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult eljárás elbírálásában az a cégbíró, aki a vitássá tett létesítő okirattal (módosító okirattal) rendelkező céget, illetve adatainak változását a cégjegyzékbe bejegyezte.
    A kérelemre (bejelentésre) indult törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius jellegével van összhangban, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozatot mindkét félnek kézbesíteni kell. Főszabályként a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott végzések ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Ez azonban nem vonatkozik arra az esetre, ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a legsúlyosabb szankciót alkalmazza, vagyis a céget megszűntnek nyilvánítja. A jogalkotó ugyanis úgy ítéli meg, hogy ebben az esetben alapvető garanciális érdek fűződik ahhoz, hogy mód legyen rendkívüli jogorvoslat igénybevételére. Amennyiben a bejegyzési eljárással egy időben, azzal összefüggésben törvényességi felügyeleti kérelmet is előterjesztenek, e két kérelemről a cégbíróságnak egy határozatban kell döntenie. Ha a cégbíróság végzésében a bejegyzési kérelemnek helyt ad (részben helyt ad), s ily módon a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasítja (részben elutasítja) a végzés - összhangban a törvényjavaslat 46. §-ában foglaltakkal - csak keresettel támadható meg. A törvényességi felügyeleti határozat ellen tehát ilyenkor nincs helye fellebbezésnek. Ebben az esetben azonban a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet előterjesztőt is megilleti a perindítási jog. Ilyen módon egy eljárásban, hatékonyan lehet a két egymással összefüggő tartalmú kérelmet elbírálni.
    a 55. §-hoz
    A Cstv. rendelkezéseivel összhangban írja elő a törvényjavaslat, hogy mindazon cégformák esetén, melyek végelszámolást, illetve felszámolást követően törölhetők a cégjegyzékből, a megszűntnek nyilvánítást követően ezen eljárások valamelyikének lefolytatására kell, hogy sor kerüljön. Főszabályként a cégbíróságnak a cég végelszámolását kell elrendelnie a végelszámoló személyének kijelölésével együtt. Amennyiben azonban olyan adatok állnak a cégbíróság rendelkezésére, hogy a cég fizetésképtelen, a Cstv. 22. § (1) bekezdés c) pontjával összhangban a cég elleni felszámolási eljárás lefolytatását kell a cégbíróságnak kezdeményeznie.
    A hivatalbóli törlési eljárás
    az 56. §-hoz
    A törvényességi felügyeleti eljárás keretén belüli speciális és részletesen szabályozott rendelkezések szerinti eljárásra kerül sor akkor, ha a cégbíróság akár hivatalból, akár bejelentésre, vagy más bíróság, hatóság értesítése alapján tudomást szerez arról, hogy a cég székhelyén, telephelyén, fióktelepén nem található, továbbá a cég képviseletére jogosult személyek sem érhetők el a cégjegyzékben bejegyzett címükön. Az 57-58. §-ban szabályozott eljárásra csak ezen okból kerülhet sor, más tényállás esetén, például ha a cég nem törvényesen működik, az általános szabályok szerinti törvényességi felügyeleti eljárás folytatható, illetve folytatandó le. Hivatalbóli törlési eljárásra abban az esetben sem kerülhet sor, ha a cég megszüntette a tevékenységét, tehát ténylegesen már nem működik, mivel az esetleges törlésre ilyen esetben csak végelszámolást, illetve felszámolást követően kerülhet sor.
    az 57. §-hoz
    Ha a cég, illetve a képviseletére jogosultak az 56. § (1) bekezdésében foglaltak szerint nem érhetők el, a cégbíróság törlési eljárást indít meg, mely az erre vonatkozó hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételével veszi kezdetét. E közleménynek többek között tartalmaznia kell azt, hogy a törlés ellen kifogás terjeszthető elő. A kifogás előterjesztésére nyitva álló nem jogvesztő jellegű határidőt a törvényjavaslat a hirdetmény megjelenésétől számított 30 napban határozza meg.
    A kifogásról rövid, 8 napos határidőn belül kell a cégbíróságnak döntenie. A jogintézmény céljának és a már kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően a törvényjavaslat rögzíti, hogy a kifogás csak akkor alapos, ha az abban foglalt adatok alapján a cég vagy képviselője ismertté, elérhetővé válik. Ebben az esetben például ha a cég új székhelyen működik, de annak bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztését elmulasztotta, és az új székhely a kifogásból megállapítható, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és a céggel szemben az 54. § (1) bekezdésében felsorolt szankciók valamelyikét, például pénzbírság kiszabását alkalmazhatja.
    Ha a kifogás tartalmilag nem felel meg a törvényi előírásoknak, illetve az abban foglaltak alapján a cég nem lesz elérhető, a cégbíróság a kifogást elutasítja és folytatja a törlési eljárást. E végzés ellen - a gyors eljáráshoz fűződő alapvető érdekekre tekintettel - nincs lehetőség külön fellebbezés előterjesztésére, a kifogást tevő csak a törlő határozat ellen élhet fellebbezéssel. az 58. §-hoz
    A hivatalbóli törlési eljárás a cég törlését elrendelő végzéssel fejeződik be. Mivel ezen eljárás lényege, hogy sem a cég, sem a képviselő nem érhető el, az ilyen "fantom cégek" esetén nincs remény végelszámolás, illetve felszámolás eredményes lefolytatására, ezért ezen cégek - függetlenül attól, hogy az adott cégformára irányadóak a Cstv. rendelkezései - végelszámolás, illetve felszámolás lefolytatása nélkül kerülnek törlésre.
    A törlő végzést - melynek a jogorvoslatra vonatkozó tájékoztatást is tartalmaznia kell - ha van kifogás, a kifogás előterjesztőjének kell kézbesíteni, egyébként a Cégközlönyben kell közzétenni. Ezen végzés ellen mind a kifogást tevő, mind a cég, illetve esetleg más személy fellebbezést terjeszthet elő. Értelemszerűen a fellebbezés akkor lesz alapos, ha olyan helytálló és igazolt adatot tartalmaz, melynek alapján a cég vagy képviselője elérhető. Amennyiben a törlést elrendelő végzés jogerőre emelkedik, a végzést a Cégközlönyben közzé kell tenni azzal, hogy a cég törlésére hivatalból, tehát nem a cég kérelmére került sor. Ha egy cég törlésre kerül, jogalanyisága megszűnik, s ezen megszűnt cég felülvizsgálati eljárás keretében nem "éleszthető fel".
    Hatálybaléptető és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló jogszabály
    az 59. - 60. §-okhoz
    A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény (cégtörvény) a törvényjavaslat értelmében a kihirdetését követő 180. napon, tehát - a szoros tartalmi összefüggésekre figyelemmel - a gazdasági társaságokról szóló új törvénnyel várhatóan egy időben lép hatályba, figyelemmel arra, hogy megfelelő időt kell biztosítani az új rendelkezések megismerésére, alkalmazásukra való felkészülésre a bíróságoknak és a gazdasági élet szereplőinek egyaránt.
    Ez alól a rendelkezés alól kivételt egyedül a 22. § (5) bekezdése jelent, amely rendelkezés lehetővé teszi, hogy a bejegyzési kérelmet, valamint mellékleteit elektronikus okirat formájában továbbítsa a bejegyzést kérő cégbírósághoz, illetve azokat a cégbíróság ilyen formában tartsa nyilván. A későbbi hatálybalépés oka, hogy az elektronikus okirat készítésére, felhasználására vonatkozó törvényi szabályozás kialakítása - amely korszerű technikai feltételek megléte esetén lényegesen egyszerűsíti és gyorsítja a különböző adatok okirati igazolását illetve nyilvántartását - még nem fejeződött be.
    A törvény rendelkezéseit a hatálybalépését követően indult cégbejegyzési ügyekben kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy az ezt megelőzően indult eljárásokra az akkor hatályos törvényerejű rendelet szabályai az irányadóak. A korábban indult cégbejegyzési ügyek elintézésére tehát a törvényjavaslatban előírt szigorú határidők nem vonatkoznak és a cégek a létesítő okirat keltére visszamenő hatállyal jönnek létre.
    Főszabályként ez a rendelkezés irányadó a törvény hatályba lépését megelőzően indult változás bejegyzési ügyekre is. Ez alól a szabály alól azonban kivételt jelent, ha a cégtörvény hatálybalépését követően egy korábban már bejegyzett cég valamely adatának módosítását kérik. Ebben az esetben a törvény hatálybalépését megelőzően már benyújtott, de még el nem bírált változás bejegyzési kérelmekről is az új változás bejegyzési kérelemmel együtt kell dönteni, 90 napon belül. Ennek az az oka, hogy nem állhat elő olyan helyzet, hogy pl. a cég jegyzett tőkéjének leszállítására vonatkozó, korábban bejelentett változás bejegyzésére csak az újabb, tehát a törvény hatálybalépését követően bejelentett tőkeváltozás bejegyzése után kerüljön sor. Amennyiben a korábbi, illetve új változások elbírálására 90 napon belül nem kerül sor, a bejegyzés az általános szabályoknak megfelelően a 99. napon a törvény erejénél fogva létrejön.
    a 61. §-hoz
    A cégtörvény hatálybalépésével egyidejűleg - értelemszerűen - hatályon kívül helyezésre kerül a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet, rendelkezéseit azonban a cégtörvény hatályba lépése előtt indult bejegyzési ügyekben még alkalmazni kell.
    A törvényerejű rendelet hatályon kívül helyezése mellett a törvényjavaslat rendelkezik azoknak az egyéb törvényhelyeknek a hatályon kívül helyezéséről is, amelyek az elmúlt évek során azt módosították. Számos jogszabály utal az 1989. évi 23. törvényerejű rendeletre, illetve annak egyes rendelkezéseire. Ezért a törvényjavaslat 61. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy - miután a cégeljárásra történő jogszabályi utalások főszabályként változatlanul indokoltak maradnak - ahol a jogszabályi rendelkezés a törvényerejű rendeletet említi, azon a cégtörvényt kell érteni. A cégtörvény hatálybalépésével törvényi szintre emelkedik a jelenleg miniszteri rendeletben elhelyezett, a cégeljárásra vonatkozó szabályok többsége. Ugyanakkor szükségesek olyan technikai jellegű további rendelkezések, amelyek törvényi szabályozást nem igényelnek, azonban a cégtörvény alkalmazhatósága szempontjából fontosak. Erre tekintettel kap felhatalmazást az igazságügy-miniszter arra, hogy a cégbejegyzési eljárásra, illetve a cégnyilvántartásra vonatkozó - technikai jellegű - szabályokat rendeletbe foglalja. A miniszteri rendelet szabályozási körébe tartoznak majd pl. a cégbejegyzési (változás bejegyzési) kérelemre vonatkozó nyomtatvány kitöltésével kapcsolatos kérdések, illetve a cégjegyzékszám egyes elemeinek meghatározása, a különböző államok betűjelének felsorolása stb.
    a 62. §-hoz
    A cégjegyzék kötelező, illetve lehetséges tartalmi elemeit a törvényjavaslat a hatályos szabályozástól részben eltérően határozza meg. Az egységes, közhiteles cégnyilvántartás érdekében azonban elengedhetetlen, hogy hosszabb távon a törvény hatályba lépését megelőzően, illetve azt követően bejegyzett cégek cégjegyzéke azonos típusú adatokat tartalmazzon.
    Erre tekintettel a törvényjavaslat előírja, hogy a cégtörvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, tehát amikor egyébként is a cégbírósághoz fordulnának, kötelesek azoknak az adatoknak a bejelentésére is, amelyeket cégjegyzékük a korábbi szabályozásnak megfelelően még nem tartott nyilván. Ilyen adat pl. külföldi természetes személy részvételével működő cég esetében - a külföldi személy belföldi lakóhelyének, illetve tartózkodási helye hiányában - a magyarországi kézbesítési megbízottjának megjelölése.
    Az előzőekben kifejtettekre figyelemmel, hasonló okból a törvényjavaslat azt is kimondja, hogy azokat az adatokat, amelyeket a cégtörvény értelmében a korábbi szabályozással szemben a cégjegyzék már nem tart nyilván, a cégjegyzékből törölni kell. Ilyen adat pl. a cégjegyzési jog korlátozására vonatkozó rendelkezés. Az adat törlésére a cégek aktív közreműködése, bejelentési kötelezettsége nélkül kerül majd sor, hivatalból.
    Az országos számítógépes cégnyilvántartási rendszer kiépülését megelőzően hozott jogszabályi rendelkezések alapján a cég - székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén működő - fióktelepét a fióktelep helye szerinti cégbíróság is nyilvántartotta. Erre a külön nyilvántartásra az országosan összekapcsolt cégnyilvántartási rendszerre figyelemmel ma már nincsen szükség. Erre tekintettel e külön nyilvántartott fióktelepek is automatikusan törlésre kerülnek. (Természetesen a cégjegyzék törölt adatainak továbbra is megállapíthatónak kell maradniuk, és a kérelemre kiállított cégmásolat ezeket az adatokat is tartalmazza.) a 63. §-hoz
    A törvényjavaslat 23. §-a értelmében ha a cég bármely tevékenységének gyakorlásához hatósági engedély szükséges, a hatósági engedély meglétét a cégbíróság nem vizsgálja, azt az illetékes kamara ellenőrzi. Erre tekintettel a törvényjavaslat 63. §-a a gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény módosításával rendelkezik arról, hogy a kamara mikor és milyen módon hívja fel a leendő céget arra a kötelezettségére, hogy a cégtörvényben foglalt kamarai ellenőrzési tevékenység megvalósulása érdekében a hatósági engedélyhez kötött tevékenység megkezdése előtt a hatósági engedély meglétét a igazolja. a 64. §-hoz
    Magyarország az Európai Közösségekkel és azok tagállamaival társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt és az 1994. évi I. törvénnyel kihirdetett Európai Megállapodás alapján vállalta a letelepedéshez való jog biztosítását és az Európai Közösség jogával való harmonizáció megteremtését az Európai Unióhoz való csatlakozás előfeltételeként.
    Erre tekintettel a cégtörvény megalkotásának egyik fontos szempontja e jogharmonizáció megteremtése volt.
    A törvényjavaslat 64. §-a felsorolja azokat az európai közösségi irányelveket, amelyekben meghatározott rendelkezésekhez a cégtörvény rendelkezései igazodnak.
    A folytatáshoz előfizetés szükséges.
    A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!
    {{ item.ArticleTitle }}

    {{ item.ArticleLead }}

    A folytatáshoz előfizetés szükséges!
    A jogi tudástár előfizetői funkcióit csak előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink használhatják: az aktuális időállapottól eltérő jogszabály tartalma (korábban vagy később hatályos), nyomtatás, másolás, letöltés PDF formátumban, hirdetés nélküli nézet.

    A folytatáshoz lépjen be, vagy rendelje meg előfizetését.

    exit_to_app Belépés Előfizetés

    Keresés az oldal szövegében