adozona.hu
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló T/2480. számú törvényjavaslat indokolása
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló T/2480. számú törvényjavaslat indokolása
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
- Jogszabály indoklása: 2007. évi LXI. törvény
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Országgyűlés a gazdasági társaságok - különösen a hazai kisvállalkozások - piacra lépésének gyorsítása, egyszerűbbé és olcsóbbá tétele érdekében a következő törvényt alkotja:
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 3. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint - a cég döntése szerint - legalább a vezérszót vagy azt kell tartalmazn...
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló T/2480. számú törvényjavaslat indokolása
Az Országgyűlés a gazdasági társaságok - különösen a hazai kisvállalkozások - piacra lépésének gyorsítása, egyszerűbbé és olcsóbbá tétele érdekében a következő törvényt alkotja:1. §
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 3. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint - a cég döntése szerint - legalább a vezérszót vagy azt kell tartalmaznia, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.
(2) A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges."
2. §
A Ctv. 6. §-ának (2)-(3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) A cégbíróság - jogi képviselő útján elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban - bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló - más cég szerepel-e, illetve hogy a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég elnevezésétől.
(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik."
3. §
A Ctv. 7. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is."
4. §
A Ctv. a 7. §-t követően a következő 7/A-B. §-sal egészül ki:"7/A. § A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely - a külön jogszabályban foglaltak szerint - a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről (székhely szolgáltatás).
7/B. § Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását."
5. §
A Ctv. 9. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:"9. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
(2) A címpéldányon (aláírás-mintán) - a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (p1. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
(3) Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult - külön jogszabály szerinti - elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül."
6. §
A Ctv. a 21. §-t követően a következő 21/A-B. §-sal egészül ki."21/A. § (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való - e törvény szerinti - közzététellel is eleget tehet.
Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.
(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.
21/B. § (1) A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét - legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg - választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók."
7. §
(1) A Ctv. 23. §-ának (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezését követően a következő mondattal egészül ki:"A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető."
(2) A Ctv. a 23. §-t követően a következő 23/A. §-sal egészül ki:
"23/A. § (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült - a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített - hiteles fordítását. E törvény alkalmazásában hiteles fordításnak minősül a szakfordító igazolvánnyal rendelkező személy által készített fordítás is.
(2) Törvényi szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására - az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz - nincs szükség.
(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek."
8. §
(1) A Ctv. 25. §-a (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:[A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
"e) a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,"
(2) A Ctv. 25. §-a (1) bekezdése a következő q)-u) pontokkal egészül ki:
[A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
"q) ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
r) a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
s) azt a tényt, hogy a céget értékesítés céljából alapították,
t) ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
u) a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől."
(3) A Ctv. 25. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
"(3) A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot - az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe."
(4) A Ctv . 25 . §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
"(4) A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot - a belföldi székhelyű anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat bejelentése alapján - hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18 . § szerinti letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell megtenni."
9. §
A Ctv. 27. §-ának (3) bekezdése a következő c) ponttal egészül ki:[27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza :
(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében]
"c) az üzletrészen alapított zálogjog tényét, a zálogjogosult nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát)."
10. §
(1) A Ctv. 30. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) Ha a cég tagja
a) belföldi cég, annak cégjegyzékszámát,
b) társadalmi szervezet vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,
c) külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási számát és a nyilvántartó hatóságot is fel kell tüntetni a cégjegyzékben."
(2) A Ctv. 30. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
"(3) A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját."
(3) A Ctv. 30. §-a a következő (4)-(5) bekezdéssel egészül ki:
"(4) A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)-e), h), i) és 1) pontjában, továbbá n) és p)-q) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.
(5) Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni."
11. §
A Ctv. 31. §-a (2)-(3) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízott jelölhető meg. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot.
(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált . Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő tizenötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő."
12. §
A Ctv. 35. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni."
13. §
(1) A Ctv. 36. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:"A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani."
(2) A Ctv. 36. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(3) A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván."
(3) A Ctv. 36. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, illetve az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő jogosult. Az eljárásra egyebekben a 37-38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell."
14. §
A Ctv. 38. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:"(3) A tanúsítványt fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A tanúsítványt a jogi képviselő kérelmére a cégbíróság a 36. § (2) bekezdése szerinti közokirati formában is - ingyenesen - megküldi."
15. §
A Ctv. 39. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet, vagy személyt, aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről."
16. §
A Ctv. a 39. §-t követően a következő 39/A. §-sal egészül ki:"39/A. § (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon - a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával - küldi meg.
(2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.
(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg."
17. §
A Ctv. - új számozás szerinti - 39/A. §-át követően a következő 39/B. §-sal egészül ki:"39/B. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel - valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.
(2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és - kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet - létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell."
18. §
(1) A Ctv. 44. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:"A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie."
(2) A Ctv. 44. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(2) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb a kérelem benyújtását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap."
(3) A Ctv. 44. §-ának (3) bekezdése helyébe a kővetkező rendelkezés lép:
"(3) A cégbejegyzési kérelem cégjegyzékbe bejegyzett adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára."
19. §
(1) A Ctv. 46. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejűleg a jelenlegi (2)-(6) bekezdés számozása (3)-(7) bekezdésre változik:"(2) A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat."
(2) A Ctv. 46. §-ának - új számozás szerinti - (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(5) A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe."
20. §
A Ctv. 48. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő rendelkezés lép:"Egyszerűsített cégeljárás
48. § (1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni. Amennyiben a szerződésminta kiegészítésére vagy egyes rendelkezéseinek elhagyására kerül sor - ideértve azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás - a cégbíróság a 45-47. §-ok szerint jár el.
(2) A bejegyzési kérelemhez - a cégnyilvánosság alapelvének teljesítése, illetve az illetékes adóhatósághoz való továbbítás végett - csatolandó okiratok felsorolását a 3 . számú melléklet 1. része tartalmazza. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte.
(3) A 3. számú melléklet 11. pontjában meghatározott okiratok nem képezik a cégbejegyzési kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselő végzi el. Az okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi képviselő a 37. § (2) bekezdése szerint őrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben tartalmi vagy jogszerűségi kétség merülne fel, a jogi képviselő köteles ezen okiratokat a cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni.
(4) A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
(5) A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz.
(6) A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő a 3. számú melléklet 1. részében felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy - amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével -, a cég választott neve jogszabályszerű-e. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.
(7) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha
a) a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát, valamint
b) ha a bejegyzést kérő elmulasztotta a 3. számú melléklet 1. részében felsorolt valamely irat benyújtását, továbbá
c) ha a cég elnevezése - amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével - nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek.
(8) Ha a cégbíróság az (5) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.
(9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat - ideértve a korábbi eljárásban megfizetett illeték megfizetésének igazolását is - ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye."
21. §
A Ctv. 50. §-ának (2)-(4) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:"(2) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült, a változásbejegyzési eljárásra - a (9) bekezdés kivételével - a 48. § rendelkezéseit kell alkalmazni. Egyéb változásbejegyzési eljárásban a 48. § rendelkezései nem alkalmazhatóak, és a változásbejegyzési kérelemhez az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni.
(3) A változásbejegyzési kérelem elbírálására - kivéve a (2) bekezdésben meghatározottakat - egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.
(4) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, valamint a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég esetében akkor is, ha a cég létesítő okirata nem szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat."
22. §
A Ctv. a 61. §-t követően a következő címmel és 61/A. §-sal egészül ki:"Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése
61/A. § (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.
(2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival."
23. §
A Ctv. a 63. §-t követően a következő címmel és 63/A-63/C. §-sal egészül ki:"19. Cím
Cégalapítás értékesítés céljából
63/A. § A cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás 1-18. címekben megállapított szabályai az e cím szerinti eltérésekkel alkalmazhatók abban az esetben, ha a cég alapítására annak érdekében kerül sor, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság utóbb értékesítésre kerüljön.
63/B. § (1) Ügyvéd, ügyvédi iroda értékesítés céljából egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot és egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaságot (a továbbiakban: egyszemélyes társaság) alapíthat. Értékesítési célból nem alapítható olyan társaság, amelynek alapítását törvény alapítási engedélyhez köti.
(2) Az egyszemélyes társaság alapítója kizárólag ügyvéd, ügyvédi iroda, székhelye az ügyvéd, ügyvédi iroda székhelye vagy alirodája lehet.
(3) Az egyszemélyes társaság létesítő okiratában felügyelőbizottság, vezető tisztségviselő választására nem kerülhet sor, a társaságnak könyvvizsgálójáról pedig abban az esetben sem kell rendelkeznie, ha azt törvény egyébként kötelezővé teszi. Az egyszemélyes társaság létesítő okirata kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásról rendelkezhet azzal, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésére a 63/C. § irányadó.
(4) Az egyszemélyes társaság bejegyzési kérelmében és a cégjegyzékben fel kell tüntetni, hogy alapítására értékesítés céljából kerül sor. A bejegyzési kérelemben a cég nem adhat nyilatkozatot az adószám megállapításához.
(5) A cégjegyzék e cég esetében nem tartalmazza a 24. § (1) bekezdés g) j), valamint a 25. § (1) bekezdésének h), i) és m) pontjaiban meghatározott adatokat. Az értékesítés céljából alapított egyszemélyes társaság adószámmal, statisztikai számjellel nem rendelkezik, pénzforgalmi számlát nem nyithat.
(6) A cégbejegyzéstől az egyszemélyes társaság üzletrésze (részvénye) első értékesítését követően a változásbejegyzésnek a cégjegyzékbe történt bejegyzéséig, az egyszemélyes társaság üzleti tevékenységet nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem vállalhat.
63/C. § (1) Az egyszemélyes társaság cégbejegyzését követően az ügyvéd (ügyvédi iroda) a tagsági jogokat megtestesítő üzletrészt (részvényt) átruházhatja.
(2) Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjának (részvényesének) személyében bekövetkező változással egyidejűleg kell rendelkezni a vezető tisztségviselő megválasztásáról és az egyszemélyes társaság új székhelyének (telephelyének, fióktelepének) meghatározásáról, valamint szükség esetén a könyvvizsgáló személyéről is. A változásbejegyzési kérelem benyújtásáig kell a pénzbeli hozzájárulást a társaság javára befizetni.
(3) Az egyszemélyes társaság a változásbejegyzési kérelemben nyilatkozik az adószám megállapításához szükséges adatokról. A cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásakor tesz eleget a 44 . § (1) és (2) bekezdésében foglaltaknak az adószám és a statisztikai számjel tekintetében.
(4) A (2)-(3) bekezdés szerinti tartalmú változásbejegyzés iránti kérelem elbírálásáról a cégbíróság - az egyszerűsített eljárás szabályainak megfelelő alkalmazásával - legfeljebb egy munkaórán belül határoz. Amennyiben a változásbejegyzési kérelem egyéb változást is tartalmaz, a kérelem elbírálására az általános szabályok szerint kerül sor."
24. §
A Ctv. 64. §-át követően a következő 64/A-C . §-sal egészül ki:"64/A. § (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbók bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását.
(2) A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz ; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye.
(3) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a hivatalbók bejegyzés alapjául szolgáló okirat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít, amellyel egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.
(4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára hivatalbók bejegyzés céljából továbbított adatok megegyeznek a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal, a kérelmet elutasítja.
64/B. § (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbók bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.
(2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz ; az eljárás során csak okirati - ideértve az elektronikus okiratot is - bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.
(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.
64/C. § A 64/A-64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)-(5) bekezdését."
25. §
(1) A Ctv. 125. § (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(7) A 20. § (1) bekezdése 2008. január 1-jén lép hatályba."
(2) A Ctv. 128. §-a a következő g)-i) ponttal egészül ki:
[Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy)
"g) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cég honlapján történő közzétételre,
h) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben az automatikus és a hivatalbóli bejegyzési eljárásra, az automatikus és a hivatalbóli bejegyzésekre,
i) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogának igazolására szolgáló kártyára"
[vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.]
(3) A Ctv. 130. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési határidőkre vonatkozó rendelkezései - a 48. §-ban foglalt kivétellel - 2008. január 1-jén lépnek hatályba. A törvény hatálybalépésétől 2008. január 1. napjáig a bírósági ügyintézési határidőkre a (3)-(5) bekezdésben foglaltak az irányadók."
26. §
(1) A Ctv. 1. számú melléklete I.1. pontja a következő c)-d) alponttal egészül ki:[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,
d) változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat."
(2) A Ctv. 1. számú melléklete I.2. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[1. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"2. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;"
(3) A Ctv. 1 . számú melléklete I.3. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[1. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"3. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;"
(4) A Ctv. 1. számú melléklete I.5. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[1. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"5. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;"
(5) A Ctv. 1. számú melléklete I.6. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"6. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;"
(6) A Ctv. 1. számú mellékletének I.7. c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
I.]
"c) a cég képviselőinek hiteles vagy ellenjegyzett cégaláírási nyilatkozata, valamint elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa;"
(7) A Ctv. 1. számú melléklete II.1. pontjának b) pontja helyébe a kővetkező szöveg lép:
[11. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
I. korlátolt felelősségű társaság esetén]
"b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy - azon társaságok kivételével, amelyekre nézve törvény a törzstőke minimumát a Gt. 114. § (1) bekezdésében foglaltaknál magasabb összegben határozza meg - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;"
(8) A Ctv. 1. számú mellékletének II.2. pontja az alábbi e) alponttal egészül ki:
"e) részvénytársaság esetén
ea) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
eb) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata)."
(9) A Ctv. 1. számú melléklete II.3. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
3. szövetkezet esetén]
"- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonat) és a jelenléti ív,"
(10) A Ctv. 1. számú melléklete II.4. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
4. erdőbirtokossága társulat esetén]
"- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,"
(11) A Ctv. 1. számú melléklete II.5. pontjában az első franciabekezdés helyébe a következő szöveg lép:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
5. vízgazdálkodási társulat esetén)
"- az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,"
(12) A Ctv. 1. számú mellékletének V.1. pontja a következő e) alponttal egészül ki:
[V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén]
"e) a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv igazolása a cég biztosítottjai adatainak átadásáról;"
27. §
(1) A Ctv. 2. számú melléklete I.9. pontja a következő d) alponttal egészül ki:[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok]
"d) az elismert vállalatcsoportban részt vevő társaságok legfőbb szervének határozatai az elismert vállalatcsoport létrehozásáról, illetve megszüntetéséről;"
(2) A Ctv. 2. számú mellékletének II.1 . pontja a következő e) alponttal egészül ki:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok;
1. korlátolt felelősségű társaság esetén:]
"e) az üzletrész elzálogosításához kapcsolódóan
ea) a zálogjog bejegyzése esetén a zálogszerződés egy eredeti példánya vagy annak - legalább a szerződő felek nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a zálog tárgyának meghatározását, a zálogjog kikötését, a szerződés megkötésének helyét és időpontját, valamint a felek aláírását tartalmazó - kivonata, továbbá a zálogjogosult által benyújtott bejegyzési kérelem esetén a tag (zálogkötelezett) teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélye,
eb) a tag (zálogkötelezett) által benyújtott törlési kérelem esetén a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye;"
(3) A Ctv. 2. számú mellékletének II. része az alábbi 11. ponttal egészül ki:
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:]
"11. közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez kapcsolódóan az ezt igazoló okirat;"
28. §
(1) A Ctv. 3. számú melléklete helyébe e törvény 1. számú melléklete lép.(2) A Ctv. 4. számú melléklete helyébe e törvény 2. számú melléklete lép.
(3) A Ctv. 5. számú melléklete helyébe e törvény 3. számú melléklete lép.
(4) A Ctv. 6. számú melléklete helyébe e törvény 4. számú melléklete lép.
(5) A Ctv. 7. számú melléklete helyébe e törvény 5. számú melléklete lép.
(6) A Ctv. az e törvény 6-7. számú melléklete szerinti új 8-9. számú mellékletekkel egészül ki.
Záró rendelkezések
29. §
(1) E törvény - a (2)-(6) bekezdésben foglalt kivétellel - 2007. szeptember 1-jén lép hatályba.(2) E törvény 30. §-ának (1)-(2) bekezdése, 31. §-ának (1) bekezdése, 35. §-ának (11) bekezdése, valamint a 36. §-a e törvény kihirdetését követő napon lép hatályba.
(3) E törvény 23. §-a és 34. §-a (1) bekezdésének az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény (a továbbiakban: Üvtv.) 5. § (3) bekezdésének i) pontját megállapító rendelkezése, valamint a 34. § (3) bekezdése 2008. január 1. napján lép hatályba.
(4) E törvény 12-18. §-a, 19. §-ának (2) bekezdése 2008. július 1. napján lép hatályba.
(5) E törvény 20. §-a, a Ctv. 50. §-a (2) bekezdése első mondatának e törvény 21. §-ával, valamint a Ctv. 63/C. §-a e törvény 23. §-ával megállapított rendelkezései azzal lépnek hatályba, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
(6) A Ctv. e törvény 20. §-ával megállapításra kerülő 48. § (5) bekezdésében meghatározott ügyintézési határidő 2008. június 30. napjáig a kérelem beérkezését követő két munkanap.
(7) A Ctv. e törvénnyel módosított rendelkezéseit a rendelkezések hatályba lépését követően indult cégbejegyzési eljárásokban kell alkalmazni. A cégjegyzékbe már bejegyzett cégek a hatálybalépési időpontot követően benyújtott első változásbejegyzési kérelmükben kötelesek cégjegyzékben korábban nem szereplő adataikat bejelenteni azzal, hogy amennyiben az adat igazolására szolgáló okirat a cég cégiratai közé korábban benyújtásra került, okiratot mellékelni nem kell.
(8) E törvény hatálybalépését követő 5 éven belül az Országgyűléshez hatáselemzést kell benyújtani, amely a cégelv piacra lépésének jogi, adminisztratív és egyéb feltételeit vizsgálva bemutatja különösen a Gt.</a> és a Ctv. rendelkezéseinek érvényesülését, és amely szükség szerint javaslatot tesz cégek alapításával, piacra lépésével és működésével összefüggő terhek további csökkentésére.
30. §
(1) A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 27/A. § (4) bekezdése a) pont ac) alpontjának "27B. §" szövegrésze helyébe "27/C. §", a 27/C. § (2) bekezdésének f) pontjának "a (4) bekezdés g) pontjában" szövegrész helyébe "a (4) bekezdésben" szöveg lép.(2) A Ctv. 36. §-ának (4) bekezdésében a "céginformációs szolgálat" szó helyébe a "cégbíróság", a 128. § a) pontjában a "cégbejegyzési eljárásra" szövegrész helyébe "cégeljárásra" szöveg, az f) pontjában a "cégbejegyzés iránti eljárás" szövegrész helyébe "cégeljárás és más cégügy"szöveg lép.
(3) a) A Ctv. 47. §-a (1) bekezdésének "a 46. § (6) bekezdésében" szövegrész helyébe "a 46. § (7) bekezdésében",
b) a Ctv. 51. §-ának (4) bekezdésében a "42. § (1) bekezdése" szövegrész helyébe a "23/A. §-a"
c) a Ctv. 52. §-ának (2) bekezdésében a "közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság tagjai" szövegrész helyébe "közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei)",
d) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 11. §-a (4) bekezdésében az "A közkereseti társaság és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetén" szövegrész helyébe a "A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén" szöveg lép.
31. §
(1) A Csty. 27/C. §-a (4) bekezdésének g) pontja, továbbá a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 2006. évi VI. törvénynek (a továbbiakban: Cstvm.) a 21. § (3) bekezdése, valamint a Csty. 27/C. §-a (4) bekezdésének g) pontját megállapító rendelkezése hatályát veszti.(2) Hatályát veszti
a) a Ctv. 49. §-a és az azt megelőző cím,
b) a Ctv . 77. § (1) bekezdése b) pontjának bb) alpontjában a "vagy" szó,
c) a Ctv. l. számú melléklete II.2. pontjának db) alpontja,
d) a Gt. 12. §-a (1) bekezdés b) pontjában "a természetes személy tag anyja nevének" szövegrész, f) pontjának "a természetes személy anyja nevét" szövegrész, a Gt. 208. §-a (1) bekezdésének d) pontjában és (2) bekezdésének h) pontjában a "valamint a tagok anyja nevét" szövegrész, továbbá a Gt. 208. §-a (2) bekezdésének g) pontjában a "valamint anyja nevét" szövegrész,
e) a Ctv. 2. számú melléklete II./1, pontjának aa) alpontja,
f) a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi I. törvény (a továbbiakban: Ptk .) 29. §-a (3) bekezdésének harmadik mondata,
g) az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 64. §-a.
(3) 2008. július 1. napjával hatályát veszti
a) a Ctv. 39. §-ának (3) bekezdése,
b) a Ctv. 41-43. §-a, valamint a 41. §-t megelőző cím,
c) a Ctv. 44. §-ának (4)-(5) bekezdése .
Módosuló jogszabályok
32. §
A Ptk. 267. §-a (1) bekezdésének negyedik mondata helyébe a következő rendelkezés lép:"Ha a jog vagy követelés fennállását közhiteles nyilvántartás tanúsítja, a zálogjog az e nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre."
33. §
(1) Az Itv. 1. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:"1. § Öröklés, ajándékozás és visszterhes vagyonátruházás esetén vagyonszerzési illetéket, az államigazgatási és bírósági eljárásért eljárási illetéket vagy az e törvényben meghatározott módon, de külön jogszabályban megállapított igazgatási, bírósági szolgáltatási díjat, a cégbíróságok törvényességi felügyeleti tevékenységéért felügyeleti illetéket kell fizetni."
(2) Az Itv. 45. §-ának (3)-(4) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
"(3) Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem, valamint a (4)-(7) bekezdésben nem említett egyéb cégbírósági eljárás illetéke 15 000 Ft. Amennyiben az egyszerűsített cégbejegyzésre irányuló kérelem benyújtása után megállapítást nyer, hogy a kérelmező az egyszerűsített bejegyzés igénybevételére nem jogosult, a cégbíróság felhívást bocsát ki az illeték (1) bekezdés szerinti összegre történő kiegészítésére.
(4) Az átalakulás, minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság cégadataira vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft."
(3) Az Itv . 62. §-ának (1) bekezdése a következő p) ponttal egészül ki:
[62. § (1) A feleket jövedelmi és vagyoni viszonyaikra tekintet nélkül illetékfeljegyzése jog illeti meg.]
"p) a hivatalbók bejegyzéssel nyilvántartásba vett, hibás adatokon alapuló vagy más okból hibás bejegyzések kijavítása iránti eljárásban, valamint abban az eljárásban, mely annak megállapítására irányul, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbók bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének."
(4) Az Itv. 65. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő cím és rendelkezés lép:
"CÉGBÍRÓSÁGI FELÜGYELETI ILLETÉK
65. § (1) A cégbíróság által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásért 50 000 Ft felügyeleti illetéket kell fizetni. A felügyeleti illetéket az a cég viseli, melynek törvénysértő működését a cégbíróság megállapítja. Ha a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróság jogsértés hiányában megszünteti, az illetéket nem kell megfizetni.
(2) Kérelemre indult eljárás esetén, ha a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet jogsértés hiányában elutasítja, a kérelmezőt 15 000 Ft felügyeleti illeték terheli.
(3) A törvényességi felügyeleti eljárás alá vont céget terhelő felügyeleti illeték megfizetéséről a bíróság a törvénysértő működés megállapításával egyidejűleg végzésben rendelkezik. A törvényességi felügyeleti eljárást alaptalanul kezdeményező kérelmezőt terhelő felügyeleti illeték megfizetéséről a cégbíróság a kérelmet elutasító végzésben rendelkezik.
(4) Az e §-ban nem szabályozott kérdésekben a bírósági eljárási illetékre vonatkozó szabályok az irányadók."
(5) Az Itv. 74. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3)-(4) bekezdések számozása (4)-(5) bekezdésekre változik:
"(3) Az illetékfeljegyzése jog engedélyezésére és megvonására, valamint az eljárás kezdeményezésekor meg nem fizetett illeték, illetve a cégbírósági felügyeleti illeték viselésére, nyilvántartására és a megfizetésével kapcsolatos bírósági intézkedésekre az e törvényben nem rendezett kérdésekben a költségmentességről szóló jogszabályok rendelkezései az irányadóak."
(6) Az Itv. 102. §-ának (1) bekezdése a következő z) ponttal egészül ki:
"z) cég: a cégnyilvánosságról, a bírósági eljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 2. §-ában meghatározott jogalany."
34. §
(1) Az Üvtv. 5. §-ának (3) bekezdése a következő új h)-i) pontokkal egészül ki:[(3) Az ügyvéd az (1) bekezdésben felsoroltakon kívül elláthatja a következő tevékenységeket
is.]
"h) cég székhelyének biztosítása (székhely szolgáltatás),
i) értékesítési célú cégalapítás és e cégben fennálló üzletrész (részvény) eladása."
(2) Az Üvtv. a 25. §-t követően a következő alcímmel és 25/A. §-sal egészül ki:
"A cég székhelyének biztosítása
25/A. § (1) A létesítő okiratot készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult a cég székhelyét biztosítani. Ebben az esetben az ügyvéd (ügyvédi iroda) székhelye kerül a cég székhelyeként feltüntetésre, és az ügyvédet (ügyvédi irodát) terhelik a székhelyre vonatkozó külön jogszabályban meghatározott kötelezettségek, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűrése.
(2) Az ügyvéd (ügyvédi iroda) köteles a cég iratait és esetleges ingóságait az egyéb megbízók, illetve a saját irataitól, ingóságaitól elkülöníteni."
(3) Az Üvtv. a 30. §-t követően a következő I/A. Fejezettel, címmel és 30/A. §-sal egészül ki:
"I/A. Fejezet
ÉRTÉKESÍTÉSI CÉLÚ CÉGALAPÍTÁS
30/A. § (1) Az ügyvéd (ügyvédi iroda) jogosult értékesítési célra egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot, egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaságot alapítani. A cég létesítő okirata nem jelölheti meg a cég képviseletére jogosult személyét, a könyvvizsgálót, továbbá nem rendelkezhet felügyelőbizottság létrehozásáról. Az értékesítési célú cég előtársaságként nem működhet, üzleti tevékenységet nem végezhet, kötelezettséget nem vállalhat.
(2) Az értékesítési célú cég alapítója ügyvéd, ügyvédi iroda lehet. A vezető tisztségviselőt terhelő kötelezettségekért is az alapító felel.
(3) Amennyiben az értékesítés megtörténik, ennek tényét az új tag, a vezető tisztségviselő, a cégjegyzés módja, az új székhely (telephely, fióktelep), továbbá zártkörűen működő részvénytársaság esetében a könyvvizsgáló megjelölésével a külön jogszabályban meghatározott módon kell bejelenteni a cégbírósághoz. Amennyiben az értékesítéssel egyidejűleg egyéb cégjegyzék adatok változása is megtörténik, a cégbírósági eljárásra az általános szabályok irányadók.
(4) E fejezet szerinti cég alapításakor a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok ellenjegyzésére nincs szükség."
(4) Az Üvtv. a 133. §-t követően a következő 133/A. §-sal egészül ki:
"133/A. § Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy rendeletben állapítsa meg a székhely szolgáltatásra és az értékesítési célú cégalapítás és e cégben fennálló üzletrész (részvény) eladására vonatkozó részletes szabályokat."
35. §
(1) A Gt . 20. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:"A társasági szerződés- ha e törvény eltérően nem rendelkezik - meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak."
(2) A Gt. 114. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál."
(3) A Gt. 115. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették."
(4) A Gt. 147. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak."
(5) A Gt. 167. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése."
(6) A Gt. 207. §-a (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál."
(7) A Gt. 242. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak."
(8) A Gt. 284. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani."
(9) A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően a következő mondattal egészül ki:
"A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál."
(10) A Gt. 302. §-a a következő új e) ponttal egészül ki:
[302. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:]
"e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása."
(11) A Gt. 336. § (2)-(3) bekezdése helyébe a következő (2)-(4) bekezdés lép:
"(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. március 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani.
(3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése - általános hivatkozásként - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni.
(4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)-(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. március 1-jétől kell alkalmazniuk."
36. §
A Cstvm. 21. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(1) A Csty. 27/A. §-a (3) bekezdésének és a 27/C. §-a (4) bekezdés f) pontjának alkalmazásában 2010. június 30-ig a felszámolók névjegyzékéről szóló 167/1993. (XI. 30.) Korm. rendelet 2. § (3) bekezdés b) pontjában meghatározott végzettségeket, továbbá a felszámolási és vagyonfelügyelete szakirányú szakképzettséget egyaránt érteni kell szakirányú szakképzettség alatt."
37. §
Az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 3. §-ának (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:"(7) Jogszabály - az adókötelezettség teljesítésének módját megállapító törvény, a bírósági cégeljárás szabályait megállapító törvény és a jogügyletek biztonságának erősítéséről szóló törvénymódosításokról szóló törvény kivételével - nem teheti elektronikus aláírás felhasználását ügyfél részére kötelezővé."
1. számú melléklet
3. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhezA szerződésmintával történő cégalapításhoz szükséges okiratok
1. A cégbejegyzéshez szükséges, a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok:
1. a szerződésminta alapján készült létesítő okirat;
2. a cég képviselőinek hiteles (ellenjegyzett) cégaláírási nyilatkozata;
3. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése];
4. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
5. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása ;
6. a korlátolt felelősségű társaság esetében a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
7. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély.
II. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb, a jogi képviselő által megvizsgálásra kerülő okiratok :
1. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
2. a) a vezető tisztségviselőknek, a felügyelőbizottsági tagoknak, a könyvvizsgálónak, a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
3. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
4. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
5. a korlátolt felelősségű társaság esetén:
a) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy - azon társaságok kivételével, amelyekre nézve törvény a törzstőke minimumát a Gt. 114. § (1) bekezdésében foglaltaknál magasabb összegben határozza meg - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról,
b) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
6. a zártkörűen működő részvénytársaság esetén:
a) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
b) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata).
c) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről,
d) vezető tisztségviselői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
7. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
8. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;
9. ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat;
10. társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó három hónapnál nem régebbi kivonat;
11. önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
12. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
13. a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskórú képviseletét;
2. számú melléklet
3. számú melléklet
4. számú melléklet
5. számú melléklet
6. számú melléklet
7. számú melléklet
INDOKOLÁS
Általános indokolás
1. A piacra lépes feltételrendszere javításának követelménye számos közösségi és nemzetközi dokumentumban megjelent. Az Európai Unióban a hangsúly elsősorban a kis- és középvállalkozások létrehozásának, működésének elősegítésére helyeződik.A 2000 júniusában Feirában tartott Európai Tanács értekezleten elfogadásra került az Európai Kisvállalkozói Charta, amely - hangsúlyozva a kisvállalkozások innovációban, foglalkoztatásban, integrációban játszott elsődleges szerepét - a tagállamokat, illetve az Európai Bizottságot hívta fel e társaságok működését könnyítő gazdasági, pénzügyi, jogi környezet megteremtésére. A szükséges intézkedések között említésre kerül a képzés, oktatás javítása, a technológiai fejlesztések támogatása, az adórendszer és a cégalapítás pénzügyi feltételei olyan irányú alakítása, amely elősegíti a kisvállalkozások működését. A Charta hangsúlyozta a cégalapítás adminisztratív terheinek és a bejegyzési eljárás időtartamának csökkentésére, az elektronikus cégbejegyzési eljárás bevezetésére, illetve kiterjesztésére vonatkozó intézkedések jelentőségét.
A 2006 márciusában Brüsszelben tartott Európai Tanács ülés elnökségi konklúziói ismét megerősítik a kis- és középvállalkozások kiemelkedő gazdasági szerepét, és hangsúlyozzák az rájuk vonatkozó egyszerű, átlátható, könnyen alkalmazható jogi szabályozás jelentőségét olyan fokig, hogy a velük szemben adminisztratív terhet jelentő közösségi előírások felülvizsgálatát is előirányozzák. Ezen kívül a konklúziók szükségesnek tartják, hogy 2007 végére valamennyi tagállamban elegendő legyen átlagosan egy hét egy társaság megalapítására, a piacra lépés költségei pedig a lehető legalacsonyabbak legyenek.
A Világbank éves jelentései 2004 óta részletesen elemzik 155 országban egyebek között a társaságalapítás, működés és megszűnés adminisztratív - és költség - feltételeit, minden évben beszámolva a pozitív, illetve negatív irányú változásokról. 2006 szeptemberében a Világbank közzétette Doing Business in 2007 című jelentését, amelyből megállapítható, hogy Magyarország a gazdasági környezet kedvező vagy kedvezőtlen voltát mérő ranglistán - a világbanki kimutatás szerint a 66 . helyen áll. A jelentés Magyarország vonatkozásában a cégek piacra lépését illetően kedvezőtlen megállapításokat is tartalmazott. (A hazai vállalkozások alapítása indokolatlanul költséges - lásd az általános jegyzett tőke minimumának mértékére és az alapítás kapcsán fizetendő illetékre irányadó szabályokat -, valamint nehézkes és lassú, ha pl. a spanyol, a brit, a dán, vagy akár a szlovén eljárási renddel hasonlítjuk össze. Ez mindenképpen indokolttá teszi, hogy a hazai jogalkotó végiggondolja a továbblépés irányát és erőfeszítéseket tegyen a leszakadás megakadályozása érdekében.
Összegezve elmondható, hogy 2005 decembere, az új cégtörvény (a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szól 2006. évi V. törvény, a továbbiakban: Ctv. vagy cégtörvény) kihirdetése óta mind európai uniós, mind nemzetközi szinten olyan új körülmények merültek fel megerősítik a szabályozás továbbfejlesztésének igényét.
2. Az új cégtörvény nagyon jelentős reformokat hajtott végre a cégbíróság működése és feladatai tekintetében. A törvény újraszabályozta a cégeljárást, a korábbiaknál sokkal alaposabbá, áttekinthetőbbé téve azt. A Ctv. 2006. július 1-jétől valamennyi gazdasági társaság számára lehetővé tette a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás elektronikus úton történő lefolytatását. 2007. január 1-jétől a Ctv. az elektronikus cégbejegyzési eljárás lehetőségét valamennyi egyéb cégformára (p1. közjegyzői iroda, szövetkezet) kiterjeszti.
A Ctv., illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt. vagy társasági törvény) egyik legjelentősebb újítása volt a törvényi szerződésminták bevezetése. A Ctv. mellékletét képező szerződésminták lehetővé teszik a kisvállalkozások (közkereseti, betéti és korlátolt felelősségű társaságok) számára, hogy a korábbiaknál jóval egyszerűbben, a törvényi szerződésminta kitöltésével készítsék el társasági szerződésüket. A cégtörvény új lehetőségként biztosította az előzetes cégnév-foglalást.
A cégtörvény újraszabályozta a cégeljárási határidőket és a cégeljárás rendjét. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXL. törvény (régi Ctv.) szerint a cégbejegyzési eljárás időtartamát és a cégbíróságok által folytatott vizsgálat terjedelmét az határozta meg, hogy a bejegyzendő cég jogi személyiséggel rendelkezik-e vagy sem.
A cégalapítás leggyorsabb módja a 2006. július 1-jétől létező egyszerűsített cégeljárás. Az új cégtörvény 49. §-a szerint lehetőség van a kkt., a bt., és a kft. alapításának 2 munkanap alatt történő bejegyzésére, ha a társasági szerződést szerződésminta alkalmazásával készítik el, a jogi képviselő a cégbíróságon előzetesen cégnevet foglalt a bejegyzendő társaság számára, a jogi képviselő elektronikus úton nyújtja be a bejegyzési kérelmet, és a kérelem valamennyi törvényben előírt mellékletét csatolták, valamint az eljárási illetéket előzetesen befizették.
3. Az új cégtörvény által bevezetett szabályozási koncepció tehát jelentős mértékben, és egyértelműen helyes irányban átalakította a cégeljárás, a cégalapítás menetét. Ugyanakkor az is megállapítható, hogy az elfogadott változtatások nem elegendőek, néhol nem elég
következetesek ahhoz, hogy a magyarországi cégalapítás ideje, költségigénye, valamint a szabályozás kiszámíthatósága megfeleljen a közösségi és nemzetközi elvárásoknak. Ennek következtében merült fel a létező szabályok továbbfejlesztésének igénye.
A Világbanki jelentés szerint a cégalapítás átlagos időszükséglete Magyarországon 38 nap, és hat különböző eljárás szükséges egy cég beindításához. A Javaslat a cégalapítás teljes folyamatának gyorsítását, egyszerűsítését, olcsóbbá tételét szolgálja. A cégalapítás folyamata ugyanis elkülöníthető a cégbírósági eljárást megelőző, illetve a cégbíróság előtti eljárási szakaszra.
3.1. Nem vitásan a jelenlegi rendszerben a cégbírósági szakaszt megelőzően szükséges jogi képviselőt felkeresni (ügyvédet, közjegyzőt) a társasági szerződés, létesítő okirat tartalmának meghatározásához, az okirat közokiratba foglalásához vagy ügyvédi ellenjegyzéséhez. Ezt követően a társaság képviseletére jogosultak aláírási címpéldányának elkészítése érdekében közjegyzőhöz kell fordulni. Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében továbbá a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaságnak pénzforgalmi számlát kell nyitnia, és a pénzbeli betétek befizetéséről a bejegyzési kérelméhez banki igazolást kell csatolnia.
A Javaslat az előzőekben ismertetett eljárási szakaszok egyszerűsítése, ésszerűsítése érdekében az alábbi módosításokat tartalmazza:
A Javaslat lehetővé teszi, hogy a társaság alapítással összefüggő feltételek egy helyen, az eljáró ügyvéd (közjegyző) előtt teljesítésre kerülhessenek ; biztosítja a jelenleg szükséges közjegyzői és banki eljárás elkerülését . A jövőben a társasági szerződést készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult lesz a társaság képviseletére jogosult aláírás-mintájának ellenjegyzésére.
A Javaslat korlátolt felelősségű társaság alapítása esetében a cég választásától függően lehetővé teszi, hogy a pénzbeli betét befizetésének igazolására ne előzetes banki igazolással kerüljön sor, hanem a társaság javára történő befizetésről az ügyvezető ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által hitelesített nyilatkozatban adjon számot. Ebben az esetben nincs szükség a cég bejegyzését megelőzően a bankszámla megnyitására. Amennyiben a céget bejegyzik, a bejegyzéstől számított 8 napon belül kell a cégnek bankszámlát nyitnia, és azon a pénzbeli betétet elhelyeznie.
3 .2. A cégbírósági eljárási szakaszra vonatkozó javaslatok négy fontos szabályozási célt valósítanak meg. Az egyszerűsített cégeljárás felülvizsgálata megteremti az egy munkaórás bejegyzések általánossá válásának lehetőségét. Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tétele, a cégbíróság munkaszervezési szabadságának erősítése biztosítja a gyorsaságot. Az ún. readymade társaságokra vonatkozó szabályozás kidolgozása kielégíti a jogalkalmazás oldalán felmerült igényeket, és rugalmasabbá teszi a cégalapítást. A cégtörvény egyes rendelkezéseinek pontosítása, új cégjegyzék rovatok kialakítása révén pedig ésszerűsíti, továbbfejleszti a szabályozást.
A Javaslat megszűnteti a szerződésmintával történő cégalapításra vonatkozó külön cégeljárási szabályokat, és az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi a szerződésmintával történő alapítás valamennyi cégeljárási kritériumát. A Javaslat arra ösztönzi majd a vállalkozásokat, hogy az ún. egyszerűsített cégeljárás szabályait válasszák. A Javaslat a jelenleginél jóval rugalmasabbá teszi a szerződésmintákat, és az egyszerűsített eljárásban a feltétlenül szükséges minimumra csökkenti a cégbírósághoz - a társaság alapításával összefüggésben - benyújtandó okiratokat (16nyegébén öt okirat csatolására kötelezi a céget). A jövőben a bejegyzendő adatokkal összefüggő okiratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző jogi képviselő végzi el és igazolja a bejegyzési kérelemben. A cégbíróság feladata ehhez képest az egyszerűsített eljárásban olyan technikai teendők elvégzésére korlátozódna, mint a bejegyzési kérelem kitöltésének és aláírásának, a jogi képviselő meghatalmazásának, valamint az illeték megfizetésének az ellenőrzése. Ilyen körülmények között a cégbírósági munkát jellemzően számítógépes program is képes lesz elvégezni, illetve a cégalapítás cégbírósági szakaszának esetleges kockázata (a hibázás kockázata) is a minimálisra csökkenthető. A Javaslat az egyszerűsített eljárásban ez év szeptemberétől 2 munkanapra, 2008. július 1. napjától pedig 1 munkaórára csökkenti a bejegyzési kérelem elbírálásának maximális idejét.
Egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás esetén - cégformától függetlenül - 15 ezer forint illeték megfizetéséről rendelkezik a Javaslat a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett.
A Javaslat az egyszerűsített cégeljárás szabályait kiterjeszti a változásbejegyzési eljárásokra is abban az esetben, ha az egyszerűsített eljárás szerint (törvényi szerződésmintával) alapított gazdasági társaság működése során bekövetkező változás nem jár együtt azzal, hogy a cég áttérne az ún. egyedi társasági szerződés alkalmazására. A Javaslat alapján 2008. július 1. napjától mind a bejegyzési, mind pedig a változásbejegyzési kérelmek elbírálására - ha az alapítók az egyszerűsített eljárás mellett határoztak - 1 munkaóra alatt sor kerül.
A Javaslat jelentőségét mutatja, hogy a cégjegyzékbe jelenleg mintegy 230.000 jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (közkereseti társaság, betéti társaság), és több mint 240.000 jogi személyiségű társaság (korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság) van bejegyezve. Az utóbbi csoport 238.000 korlátolt felelősségű társaságot és 4.300 részvénytársaságot, amelyek döntően zártkörűen működő részvénytársaságok, foglal magába.
A piacra lépés ütemét jelzi, hogy 2006-ban több mint 18.000 (18.712) kft . jogelőd nélküli alapítására került sor Magyarországon. (Ezek közül a fővárosban 7.622 bejegyzés valósult meg.) Ugyanakkor az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a cégalapítások során - részben az eljárási szabályok bonyolultsága, részben a cégbíróságon a bejegyzési kérelemről határozó szakemberek részére a törvény által biztosított esetenként túl tág mérlegelési jogkör miatt - annak ellenére közel 40 %-os a hiánypótlásra visszaadott ügyek száma, hogy a cégbíróság előtti eljárásban a jogi képviselő igénybevétele kötelező. (Így pl . a Budapesten 2006-ban alapított 7.622 új kft. bejegyzési eljárásakor 3.036 esetben került sor hiánypótlás elrendelésére. Országos léptékben vizsgálva a kérdést az látható, hogy a 2006. évi kft. alapítások közül 11.480 esetben hiánypótlás nélkül fejeződött be az eljárás, 7.232 esetben pedig hiánypótlással járt együtt a bejegyzési kérelem elbírálása .) A 2006. évi kft. alapításokkal összefüggő legfontosabb adatokat a mellékelt táblázat tartalmazza.
A cégalapítás átlagos bejegyzési ideje hiánypótlás nélkül 2005-ben 9,2 munkanap, hiánypótlással pedig 38,5 munkanap volt. A 2006-ban alapított kft-k esetében hiánypótlás nélkül átlagosan 9,9 munkanapot, hiánypótlással pedig 39 munkanapot vett igénybe a társaság megalapítása. Valamennyi cégtípus 2006. évi alapításának átlagos időigénye hiánypótlás nélkül 8,7 munkanap, hiánypótlással viszont 37,3 munkanap volt. Az ezzel összefüggő részletes adatokat következő táblázat illusztrálja.
A Javaslat értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárások lefolytatása 2008. július 1-től valamennyi cég vonatkozásában kizárólag elektronikus úton történhet . Az elektronikus cégeljárás kötelezővé tételéig megszületik azon törvény, amely megteremti az elektronikus kézbesítés új rendjét, bevezeti az elektronikus térdvevény intézményét . Ily módon 2008. július 1-jét követően a cégbírósági határozatok kézbesítése során a postai kézbesítésre csak kivételes esetben kerül majd sor.
A Javaslat új cím beillesztésével lehetőséget biztosít az értékesítési célú cégalapításra. A nemzetközi gyakorlatban széles körben ismert és bevált az a megoldás, miszerint az üzleti tevékenységet folytatni kívánó vállalkozók tevékenységük mihamarabbi megkezdése, illetőleg a cégalapítással járó adminisztrációs terhek redukálása érdekében ún. "ready made", vagy ,shelf company" azaz már bejegyzett céget vásárolnak jogi tevékenységet folytató irodáktól. Az értékesítés céljából bejegyzett cégek tekintetében jogi iroda végzi el a
társaságok alapításával, és regisztrálásával kapcsolatos feladatokat, majd ezen vételre bejegyzett cégeket értékesítésre kínálja fel.
A Javaslat az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, valamint egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság esetében teremt lehetőséget az ún. "ready made", azaz az értékesítés céljából létrejött cégek alapítására Az értékesítés céljából létrehozott cégek alapításra az egyéni ügyvédek, valamint az ügyvédi irodák jogosultak. Az értékesítési célú társaság a bejegyzésétől kezdve létező, cégjegyzékszámmal rendelkező, azonban speciális státuszú társaság, az a tény, hogy értékesítés céljából alapított, a cégjegyzékben feltüntetése kerül. A társaság ugyanis a társaságban fennálló tagsági jogok értékesítéséig tevékenységet nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem vállalhat. A társaság sem adószámmal sem KSH jelzőszámmal nem rendelkezik, könyvvezetési, adóbevallási kötelezettsége nincs, sem bevétele, sem kiadása nem lehet, és a társaság alapításához szükséges pénzbeli betét sem bocsátható a társaság rendelkezésére. A társaság bankszámlával sem rendelkezhet.
A társasági részesedés, vagyis magának a társaságnak az értékesítésével "fejeződik be" a cég alapítása. Ekkor kap adószámot, KSH-számot, ekkor kell a pénzbeli betétet rendelkezésre bocsátani, és a cég a működését is ezen időponttól kezdheti meg. Az értékesítést tartalmazó változásbejegyzési kérelmet (az új tagot, a vezető tisztségviselőt, az új székhelyet) a cégbíróság 1 munkaóra alatt bejegyzi.
A Javaslat nagyobb munkaszervezési önállóságot biztosít a bíróságoknak azáltal, hogy a betéti társaság, a közkereseti társaság és - új elemként - az egyéni cég tekintetében a létesítő okirat alapításkori vizsgálatára a bírón kívül bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző akkor is feljogosítható lesz, ha társasági szerződésként nem a cégtörvény szerinti szerződésminta kerül felhasználásra. Ezen munkatársak mind a cég alapításkor, mind változásbejegyzés esetében eljárhatnak.
A Javaslat - eleget téve a piac régóta hangoztatott igényének - egyértelművé teszi, hogy a cégjegyzék adatok változásakor szinte minden esetben - így különösen a személyi kérésekben - a cég maga jogosult meghatározni a változás időpontját.
A Javaslat felülvizsgálta a cégeljárásban csatolandó mellékleteket és azokra irányadó szabályokat pontosította, illetőleg jelentősen egyszerűsítette.
A Javaslat biztosítja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető legyen, illetve megteremti annak lehetőségét, hogyha a cég cégadatait a cégbíróság ezen nyelvek valamelyikén is nyilvántartja, abban az esetben ezen idegen nyelven is kiadásra kerülhessenek a cégadatokat tartalmazó közokiratok (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány) . Ilyen módon olcsóbbá, egyszerűbbé válik majd a hazai cégek külföldi pályázatokban, közbeszerzési eljárásokban való részvétele.
4. A piacra lépés feltételeinek kedvezőbbé tétele feltételezi, hogy a Magyarországon történő társaságalapítás során jelentősséggel bíró, a törvényben előírt jegyzett tőke minimumának összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt, mint az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A Gt-nek a kft-re irányadó 3 millió Ft jegyzett tőke minimumot előíró szabálya ma - Lengyelországot kivéve - magasabb, mint amit a többi közép-európai ország vagy a balti államok' társasági joga előír . (Észtországban, Lettországban és Litvániában a kft-típusú, zártkörűen, a tag korlátolt felelőssége mellett működő társaság jegyzett tőke minimuma 500 ezer és 1 millió Ft közötti összegben került megállapításra . Szlovákiában és Csehországban mintegy másfél-két millió Ft-nak megfelelő törzstőke követelménnyel kell számolni .) Célszerűnek tűnik ezért, hogy a Gt . se tartalmazzon az említett értékektől jelentősen eltérő tőkekövetelményt. A Javaslat - annak érdekében, hogy a hazai társasági jog más, az Európai Unióhoz a közelmúltban csatlakozott tagállamok jogi szabályozásával versenyképes maradhasson - a korlátolt felelősségű társaság általános tőkeminimumát 500 ezer forintban állapítja meg . A zártkörűen működő részvénytársaságnál - miközben az nyrt. alaptőke minimuma 20 millió forint marad - a jegyzett tőke nem lehetne kevesebb 5 millió forintnál.
A jövőben könnyebbé válik az egyszemélyes gazdasági társaság alapítása is. A Gt.</a> hatályos 167. §-ának (3) bekezdése alapján korlátolt felelősségű társaság esetében az egyszemélyes társaság alapításánál a pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében rendelkezésre kell bocsátani (jelenleg tehát 3 millió forintot). A zrt. esetében a 284. § (1) bekezdése szintén a pénzbeli vagyoni hozzájárulás egészének szolgáltatását írja elő. A Javaslat ezt oly módon módosítaná, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál az egyedüli tag azon összeg teljesítésére lenne köteles, amely a Gt.</a> hatályos szabályai szerint az egy tag által szolgáltatandó pénzbeli hozzájárulás minimuma, vagyis 100 ezer forint. Az egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság alapítása során a névérték, illetőleg kibocsátási érték - az általános szabálynak megfelelően - minimum 25 %-át kellene az alapító részvényesnek szolgáltatnia.
A Javaslat rendelkezései főszabályként 2007. szeptember 1. napjától lépnek hatályba. Kivételt képez az értékesítési célú cégalapítás lehetősége, és az ezzel összefüggő szabályok, amelyek 2008. január 1 . napján lépnek hatályba . Az elektronikus cégeljárás kötelező bevezetésével összefüggő módosítások 2008 . július 1, napján lépnek hatályba, ugyanúgy, mint a cégbejegyzés egy munkaórában megállapított ügyintézési idejére irányadó előírás.
Az előzőekben ismertetett javaslatokról elmondható, hogy azok alkalmasak a hazai gazdasági jog - elsősorban annak cégalapítással összefüggő - "nehézkességének", indokolatlan bürokratikus terheinek érdemi csökkentésére. A Javaslat átveszi a más E tagállamok által már alkalmazott hasznos jogi megoldásokat és ahol indokolt, továbbfejleszti azokat.
A Javaslatban megfogalmazott fontosabb elképzelések a következők szerint összegezhetők:
A cégek tulajdonosainak döntési szabadságát érvényre juttató javaslatok:
1. A cég képviselője aláírás-mintáját a cég választásától függően vagy továbbra is közjegyző előtt hitelesíti, vagy az új szabályok szerint azt az ügyvéd is jogosult azt ellenjegyezni.
2. A székhely fogalmának új meghatározása erősíti az alapítók szerződési szabadságát, a szabályozást közelíti a nemzetközi mintákhoz.
3. A székhely fogalmának felülvizsgálata lehetővé teszi, hogy a cég a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéddel történő megállapodás alapján az ügyvéd, az ügyvédi iroda székhelyét tűntesse fel a létesítő okiratában és a cégjegyzékben székhelyeként (székhely-szolgáltatás).
4. A telephely társasági jogi meghatározásakor a jövőben a cég tulajdonosai nagyobb döntési szabadsággal rendelkeznek. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég létesítő okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi stb.) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található.
5. A Gt.</a> szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult lesz arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más Európai Uniós tagállamot választhasson.
6. A jövőben a cég nevének meghatározásakor nem lesz kötelező annak feltüntetése, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.
7. A szerződésminták felülvizsgálatra kerültek . Az új szerződésmintákkal egyrészt a lehető legszélesebb mértékben biztosítható a tulajdonosok döntési szabadsága, másrészt további cégforma, a zártkörűen működő részvénytársaság részére is elérhetővé, alkalmazhatóvá válik.
8. A kft. alapításához szükséges pénzbeli hozzájárulás alapításkori szolgáltatásának szabályai egyszerűsödnek . Lehetőség lesz arra, hogy az alapításhoz megkívánt
pénzbeli hozzájárulást a tagok a társaságnak fizessék be, amelynek megtörténtéről az eljáró jogi képviselő előtt az ügyvezető nyilatkozik, és a bankszámla megnyitására csak a cégbejegyzést követően, 8 napon belül kerül sor .
9. A kft. és a zrt. jegyzett tőke minimuma jelentősen csökken . A kft. általános tőkeminimumát 500 ezer forintra, a zártkörűen működő részvénytársaságnál a jegyzett tőke 5 millió forintra csökken. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőke minimuma 20 millió forint marad.
10. A cégjegyzék a jövőben tartalmazza azt a tényt, hogy a cég jogosult a jegyzett tőkéjét devizában feltüntetni . Ezen cégjegyzék adat változásának az időpontját is a cég maga határozhatja meg.
11. Kötelezettségből választható lehetőséggé válik a cégjegyzékben szereplő külföldi személyek számára a kézbesítési megbízott kijelölése, bevezetésre kerül az elektronikus hirdetményi kézbesítés .
12. A cégjegyzék a jövőben tartalmazhatja a cég képviseletére jogosult elektronikus aláírásának tanúsítványát. Amennyiben az elektronikus tanúsítvány a cégjegyzékbe bejegyzésre kerül, ahhoz további eljárási kedvezmények kapcsolódnak (pl: ingyenes céginformáció).
13. A társaság a jövőben választhat, hogy a társasági törvényben előírt, közlemény közzétételére vonatkozó kötelezettségének (pl: átalakulás, tőkeleszállítás, stb.) továbbra is a Cégközlönyben, vagy saját honlapján tesz eleget.
14. A kft., zrt. esetében a számviteli törvény szerinti beszámolóról a legfőbb szerv határozhat ülésen kívül is.
15. A jövőben, ha a cég a cégjegyzék adatainak angol, francia, német vagy orosz nyelven történő nyilvántartásba vételét kérte, ezeken a nyelveken is kérhet a cégadatiról közokiratot (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány).
A cégeljárás egyszerűsítését szolgálójavaslatok.
16. 2008. július 1. napjától kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amely önmagában is gyorsítja a cégalapításokat (változásbejegyzéseket), illetve a cég működése szempontjából további előnyökkel is jár (elektronikusan hitelesített iratok későbbi felhasználhatósága).
17. A székhely megfelelőségét, használatának jogszerűségét a jövőben nem a cégbíróság, hanem a jogi szolgáltatást nyújtó ügyvéd, közjegyző végzi a rá vonatkozó törvényi előírások szerint.
18 . A jövőben értékesítési célra létrehozott (ún. ready-made) kft. és zrt. Megvásárlásával is mód nyílik "cégalapításra". Ebben az esetben a tulajdonos-változás bejegyzésére 1 óra (munkaóra) alatt kerül sor.
19. Az egyszerűsített cégeljárás bírósági ügyintézési határideje 2 munkanapról 2008. július 1. napjával 1 órára (munkaóra) csökken.
20. Egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósághoz csatolandó iratok száma a minimálisra csökken.
21. Az egyszerűsített cégeljárás szabályai - részlegesen - a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazhatóvá válnak, így 2008 . július 1-től a változásbejegyzés is 1 munkaóra alatt megtörténhet.
22. Egyszerűsített cégeljárásban az eljárási illeték jelentősen csökken: cégformájára tekintet nélkül 15 ezer forint illetéket kell fizetni a jelenlegi 100 ezer forint (kft., zrt.) és 50 ezer forint (kkt., bt.) helyett. Az egyszerűsítés eljárással történő cégalapítás költségtérítés-mentes lesz.
23. Külföldi tag cégkivonatának csatolására (hiteles fordításban) csak abban az esetben van szükség, amennyiben ilyen kötelezettséget külön jogszabály előír.
24 . A cégeljárásban hiteles fordítás készítésére feljogosítottak körét a Ctv. pontosan meghatározza, bővíti.
25. Kft . tagváltozása esetében az üzletrész adásvételi szerződés becsatolására nem lesz szükség.
26. A tevékenységi engedélyek nyilvánosságát a jövőben nem a cégjegyzék, cégirat biztosítja. A cég választása szerint tevékenységi engedélyét vagy a Cégközlönyben, vagy saját honlapján hozza nyilvánosságra.
27. A bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző a jövőben jelentősen szélesebb körben járhat el önállóan.
28. Az elektronikus kézbesítés szabályai megfelelő garanciák mellett külön törvényben kialakításra kerülnek.
29. Az elektronikus kiadmányozás gyakorlata bevezetésre kerül, amely gyorsítja,
egyszerűsíti a bírósági ügyintézést .
30. Az előzetes névfoglalás bírósági ügyintézési határideje 3 munkanapról 1 munkanapra csökken.
31 . A jogalkalmazók igényeinek megfelelően és a cégbírósági munkateher kiegyensúlyozása érdekében az új társasági törvény szabályaihoz történő igazodás
megoldásai felülvizsgálatra kerültek: a határidőt a Javaslat meghosszabbítja (2007. szeptemberről 2008. márciusára), így több idő áll a társaságok rendelkezésére, hogy az új társasági törvény szabályai alkalmazására felkészüljenek.
Részletes indokolás
A 1. §-hoz
A Ctv. hatályos 3. § (1) bekezdése rendelkezései alapján minden cégnévnek legalább a cégforma megnevezését tartalmaznia kell és azt, hogy a cég tevékenysége mire irányul. A cég tevékenységi körére történő utalás cégnévben való megjelenítésének kógens módon való előírása azonban több esetben a cég működésében nehézséget, adminisztratív terhet jelent. Így különösen, amennyiben a cég elsődleges tevékenységét megváltoztatja, cégnevének módosításáról is határoznia kell. Ebben az esetben azonban esetlegesen az új név (figyelemmel a tevékenységre utalás megváltoztatására) már nem felel meg a névkizárólagosság elvének, és a cég arra kényszerül, hogy a jóhírű nevét új, nem ismert névvel váltsa fel . A névváltozással együtt járó járulékos költségek sem elhanyagolhatóak (levélpapír, pecsétek, stb).Az európai jogi szabályozásban egyetlen pozitív feltétel jelenik meg a cégnévvel összefüggésben, az, hogy a cégnév tartalmazza a cégforma egyértelmű megjelenítését. Egyéb feltételek csak negatív módon kerülnek meghatározásra, így például érvényesül a névbitorlás, a megtévesztés tilalma, stb . Az európai gyakorlathoz igazodva szükségtelen egyéb feltételek előírása a magyar cégjogban. A Javaslat 1. §-a rendelkezései alapján a jövőben a cégeknek nagyobb döntési szabadságuk lesz a cégnév megválasztása során . A Javaslat értelmében a cégnévben a cégforma megjelölésén túl vagy a vezérszónak, vagy a tevékenység megjelölésének kell szerepelnie, vagyis nem lesz kötelező eleme a cégnévnek a tevékenységre utalás.
A Javaslat elősegíti az értékesítési célú (ready-made) cégalapítás elterjedését, hiszen a cég alapításakor nem szükséges meghatározni a cégnévben a cég később folytatandó tevékenységét.
A 2. §-hoz
A Ctv. hatályos 6. §-a alapján mód nyílik arra, hogy a cég (leendő cég) jogi képviselője legfeljebb 60 napos időszakra előzetes cégnév-foglalással éljen, azzal, hogy ha a 60 napos időszakon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelem benyújtására nem kerül sor, úgy a névfoglalás megszűnik.Ezzel a megoldással a létesítő okirat aláírásakor vagy az alakuló közgyűlés megtartásakor a tagok (részvényesek), valamint a jogi képviselő egyaránt biztosak lehetnek abban, hogy az alapításról való döntés és a bejegyzési kérelem előterjesztése közötti időszakban nem történhet olyan jogilag releváns esemény, amely utóbb a cégnév megváltoztatását teheti szükségessé, illetve a lefoglalt cégnévvel a cég a nyilvántartásba bejegyezhető.
A Javaslat a rendelkezéseket az elektronikus eljárás bevezetése okán módosítja. A kérelmeket elektronikus úton kell benyújtani, és a cégbíróság vizsgálatának határideje 2007. szeptember 1-től három munkanapról egy munkanapra csökken.
A 3. §-hoz
A Javaslat - nemzetközi példákra is figyelemmel - nagyobb döntési mozgásteret biztosít a cég tulajdonosai számára a "székhely" fogalmának meghatározásakor. A jelenleg hatályos Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése szerint a cég székhelye a központi ügyintézés helye. E fogalomból a gyakorlatban az az elvárás következik, hogy a székhelyen a cég aktívan jelen legyen . Ez azonban nem szükségszerű . A Javaslat ezért nem tekinti egyazon helynek, egymás meghatározásának a székhelyet és a központi ügyintézés helyét . A kontinentális és az angolszász jogrendszerekben ugyanis nem követelmény, hogy a társaság székhelye egyben az üzleti tevékenysége gyakorlásának helye is legyen. Utalni szükséges továbbá arra a tényre is, hogy a hatályos szabályozás mellett is a cégek jelentős részénél a székhely nem jelent többet bejegyzett irodánál, kézbesítési címnél; a cég működésével kapcsolatos ügyintézés és/vagy üzleti tevékenység attól eltérő helyen folyik.A Javaslat értelmében a székhely - hasonlóan az angolszász megoldáshoz - a cég bejegyzett irodája (registered office). A székhely a cég levelezési címe, ahol a cég gondoskodik a küldemények átvételéről, ahol a cég iratainak őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint ahol a cég teljesíti a külön jogszabályokban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségeit. Ezen utóbbi körbe tartoznak a hatóságok kényszerintézkedéseinek tűrése is. A cégnek székhelyét továbbra is cégtáblával kell megjelölnie. A rendelkezések alapján továbbra sincs akadálya annak, hogy a cég létesítő okirata úgy rendelkezzen, hogy a cég székhelye a központi ügyintézés, döntéshozatal helye egyben. Előírhatja továbbá a társasági szerződés azt is, hogy a vállalkozás üzleti tevékenységét elsődlegesen a székhelyén gyakorolja.
A Javaslat a társaság telephelyének meghatározásakor is nagyobb beleszólási-döntési jogot biztosít a cég tulajdonosainak. A hatályos szabályozás értelmében lényegében minden olyan hely, ahol egy társaság a székhelyén kívül üzleti tevékenységet folytat, telephelynek minősül.
Ez adott esetben indokolatlan bürokratikus megterhelést okoz (regisztrációs kötelezettség), növeli a cég működtetésének költségeit . A Javaslat értelmében a telephely a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésben foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található. (Hitelezővédelmi szempontból nyilvánvalóan szükségtelen ugyanis, hogy kiterjedt bolthálózattal, kirendeltséggel rendelkező cégek a cégjegyzékben kötelezően 10-20-50-100 telephelyet, fióktelepet jegyeztessenek be, majd gondoskodjanak az ezzel összefüggő gyakori változások bejelentéséről.)
A Javaslat ugyanakkor nem érinti a telephely (fióktelep) adójogi meghatározását, amelyre a jövőben éppúgy, mint jelenleg is az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCIL törvény szabályai az irányadóak.
A 4. §-hoz
A Javaslat a "székhely" fogalmának módosítására is figyelemmel, megteremti annak a lehetőségét, hogy a Magyarországon letelepedő társaság székhelyéről (bejegyzett irodájáról) ne közvetlenül maga gondoskodjon, hanem - mint ahogy az az Európai Unió számos tagállamában évtizedek óta ismert - ügyvéd, vagy ügyvédi iroda szolgáltatását vegye igénybe.A Javaslat új 7/A. § beillesztésével lehetővé teszi, hogy a társaság székhelye a székhelyszolgáltatást nyújtó jogi iroda székhelye legyen, amely a társaság megbízásából gondoskodna a cég üzleti és hivatalos iratainak fogadásáról, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, a cég és harmadik személyek közötti kapcsolattartás szakszerű biztosításáról.
A székhely szolgáltatás igénybevételének lehetősége lényegesen egyszerűbbé teszi a cégek piacra lépését és működését, mert mentesíti a társaságot a belföldi ingatlan tulajdonának, használati jogának megszerzése (igazolásának kötelezettsége) alól . Garanciát jelent továbbá a cég elérhetőségének biztosítása szempontjából, a jogász szakember - ügyvédi iroda - által nyújtott szolgáltatás csökkenti a cég ún. fantomizálódásának kockázatát.
A Ctv. új 7/B. § -a megteremti annak a lehetőségét, hogy egy, a magyar jog (a Gt.</a>) szabályai alapján alapított társaság, miközben székhelyét továbbra is megőrzi Magyarországon, jogosult legyen arra, hogy üzleti tevékenysége gyakorlásának elsődleges helyéül valamely más E tagállamot választhasson, ezáltal is növelve a vállalkozások döntési szabadságát, erősítve Magyarország helyét a társaságokért folyó ún. szabályozási versenyben.
A Ctv. hatályos rendelkezései csak arra adnak lehetőséget, hogy a Magyarországon bejegyzett, a magyar jog (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi I. törvény) szerint alapított társaság külföldön önálló jogalany fióktelepet regisztráltasson vagy leányvállalatot alapítson. Nincs mód arra, hogy a cég alapítói úgy határozzanak, hogy a társaságot a magyar jog alapján létrehozzák és belföldön bejegyeztessék, de a társaság az üzleti tevékenységét elsődlegesen, p1 . határon átnyúló szolgáltatásként valamely más E tagállamban folytassa.
A Javaslat rendelkezései értelmében tehát elválhat egymástól a székhely (registered office) illetve a tényleges működési hely (head office). Az új meghatározásokkal a Javaslat megteremti annak lehetőségét, hogy a hazai jog szerint létrejött, és a hazai cégjegyzékbe bejegyzett cég fő üzleti tevékenységét - anélkül, hogy az adott uniós tagállamban a tagállami jog szerinti hatósági, bírósági alapítási eljárást kellene lefolytatnia - az Unió valamely más tagállamában folytassa. A rendelkezés természetesen nem érinti a közösségi jogi, székhelyáthelyezése elvet, és nem "írja felül" a székhelyáthelyezés szabályozására vonatkozó közösségi jogalkotói szándékot.
Az 5. §-hoz
A Javaslat módosítja az aláírási címpéldányra vonatkozó rendelkezéseket. A jelenleg hatályos jogszabályi előírások szerint a cég képviseletére jogosultaknak közjegyző által hitelesített aláírási címpéldánnyal kell igazolniuk cégszerű aláírásukat. Az aláírási címpéldányt minden esetben a cégiratok közé kell csatolni.A cégalapítás egyszerűsítésével összefüggésben a Javaslat megteremti annak lehetőségét, hogy az aláírási címpéldány, aláírás-minta a társasági szerződés aláírásakor a társasági szerződéshez hasonló módon elkészíthető legyen . A Javaslat egyenértékűnek tekinti a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányt, és az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásmintát.
A Javaslat változatlan tartalommal hagyja meg a címpéldány tartalmi meghatározását.
Az ügyvéd aláírás-minta ellenjegyzésére kizárólag cégbejegyzési, illetve a cégjegyzésre jogosult személyének változására irányuló változásbejegyzési eljárásban jogosult, és az aláírás-minta elkészítésének feltétele az, hogy az a cégeljárásban becsatolásra kerüljön. Ebből következően az ügyvéd nem jogosult cégeljáráson kívül aláírás-minta ellenjegyzésére, illetve az aláírás-mintával összefüggésben hiteles kiadmányok kiadására, az elveszett minták időközbeni pótlására.
Az informatikai lehetőségek elterjedésére figyelemmel indokolt, hogy a Javaslat lehetőséget biztosítson arra, hogy a cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányát, ezáltal az elektronikus úton történő aláírás tanúsítványának adatai is bekerülnek a cégjegyzékbe.
A 6. §-hoz
A Ctv. hatályos 20. §-a (4) bekezdés c) pontja szerint a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni "azokat a közleményeket, amelynek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi". A Gt.</a> ilyen kötelezettséget állapít meg p1 . a társaság átalakulásával, egyesülésével, szétválásával, a jegyzett tőke leszállításával összefüggésben .A Javaslat új 21/A. § beillesztésével megteremti annak a lehetőségét, hogy a társaság választhasson aközött, hogy a közlemény, hirdetmény publikálására a Cégközlönyt veszi-e továbbra is igénybe, vagy pedig saját honlapján való közzététellel tesz eleget jogszabályi kötelezettségének.
Az új szabályozással a jogalkotó olyan úton indult el, amely lehetővé teszi a cégek számára az informatikai társadalom által nyújtott előnyök minél hatékonyabb kiaknázását. A Javaslat szerinti alternatíva azon társaságok számára előnyös, amelyek már amúgy is rendelkeznek honlappal és kézenfekvő számukra annak használata.
Amennyiben a cég a honlapon történő közzétételt választja, úgy a cégjegyzékben fel kell tüntetni a honlap elérhetőségét lehetővé tevő adatokat, valamint az arra vonatkozó tájékoztatást, hogy a társaság a közzétételnek ezt a módját részesíti előnyben. Abban az esetben, ha a társaság ismert hitelezői elektronikus postacímüket a cég rendelkezésére bocsátják, úgy a hirdetmény honlapon történő megjelenítése mellett ezen ismert hitelezők - a cég által való - közvetlen elektronikus úton történő értesítése kötelező.
A cég köteles honlapját folyamatosan működtetni, továbbá a közleményt úgy szerepeltetni honlapján, hogy a közzététel időpontja megállapítható legyen . A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait külön rendelet állapítja meg.
A Gt.</a> 6 . §-ának (2) bekezdése szerint "Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) - köti, a gazdasági társaság e
tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti." A Gt.</a> Idézett rendelkezése alapján egyértelmű, hogy a tevékenységi engedélyhez kötött vállalkozás megkezdéséhez az engedélyre magára van szükség, nem pedig arra, hogy a hatósági engedélyre vonatkozó adatok a cégjegyzékbe bejegyzésre kerüljenek. A Ctv. hatályos 24. §-a (1) bekezdés e) pontja, valamint mellékletei ezzel szemben a társaság alapítása során kötelezően írják elő, hogy a tevékenységi engedélyt a cégbírósághoz az alapítók becsatolják.
A Javaslat a szabályozási ellentmondás feloldására úgy tesz kísérletet, hogy az egyben erősítse a vállalkozás döntési autonómiáját, azáltal, hogy a cég a számára kedvezőbb megoldást választhassa . Figyelemmel arra, hogy a tevékenységi engedély cégjegyzékbe való
bejegyzésének - helyesen - már ezidáig is csupán deklaratív hatálya volt, a Javaslat új 21/B. § beiktatásával az engedély cégjegyzékbe történő bejegyzésének kötelezettségét eltörli. A Javaslat rendelkezései alapján a társaság a tevékenységi engedélyt honlapján, vagy a Cégközlönyben köteles közzétenni, a gazdasági forgalom többi szereplőjét ily módon tájékoztatva. A rendelkezések az ún. alapítási engedélyekre nem vonatkoznak, azokat változatlanul be kell csatolni a cégbejegyzési eljárás során, amennyiben a végezni kívánt tevékenységre vonatkozó törvény az alapítást engedélyhez köti.
A 7. §-hoz
A Ctv. hatályos 42. §-a tartalmazza az Európai Unió hivatalos nyelvein történő cégjegyzékadatok nyilvántartásának feltételeit . A Javaslat a hatályos rendelkezéseken két ponton módosít . Egyrészt kimondja, hogy a cégjegyzék rovatainak elnevezése a jövőben angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető . Ez azt fogja jelenteni, hogy az elektronikus cégjegyzékben az ügyfél elektronikus hozzáférése alapján kiválaszthatja, hogy a kért céginformáció esetében az egyes rovatokat milyen nyelven kívánja megjelenítetni.A Javaslat másrészt - figyelemmel annak 26. §-ában foglaltakra - pontosítja azokat a feltételeket, amelyek a cégiratoknak az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartásához szükségesek . A Javaslat kimondja, hogy a cégiratoknak az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartásához a cégnek a bejegyzési kérelemhez csatolnia kell a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak a hiteles fordítását .
A Javaslat rendelkezései szerint, amennyiben egyszerűsített cégeljárásra kerül sor, vagyis a cég a törvény mellékletét képező szerződésmintát használ, ezen irat fordításának csatolására a cégjegyzékben történő nyilvántartáshoz nincs szükség.
A törvény mellékletét képező szerződésminta egyértelműen rögzíti, hogy "a társasági szerződés szövege csak ott, és annyiban bővíthető vagy változtatható, amennyiben a minta azt kifejezetten megengedi. A szükség szerint kitöltendő szövegrészek abban az esetben is a szerződésminta részét képezik, amennyiben ezek kitöltésére az adott társaság esetében nem volt szükség." Ebből következően a cégjegyzékadatokat leszámítva - amelyek minden cégnél különbözőek - a szerződésminta szövege minden cég esetében azonos. (Amennyiben a cég módosít a törvény mellékletében meghatározott szövegen - akár hozzátesz valamely rendelkezést, akár abból töröl -, a szerződés kizárólag egyedi szerződésnek minősíthető, így nem alkalmazhatóak rá a szerződésmintára irányadó szabályok.)
A szerződésminták hiteles fordításai elérhetővé válnak a GKM, az IRM honlapján, valamint a kormányzati portálon, így szükségtelen, hogy a szerződésmintát alkalmazó cégek e fordítást ismételten elvégeztessék.
A Javaslat rendelkezik arról is, hogy amennyiben a cég a cégjegyzék adatait francia, német, angol és orosz nyelven is nyilvántartja, a Ctv. 12. §-ban meghatározott közokiratok (cégkivonat, cégmásolat, cégbizonyítvány) ezeken a nyelveken is kérhetőek .
A 8. §-hoz
Az informatikai lehetőségek elterjedésére, továbbá a Javaslat 5. §-a (4) bekezdésében, 6. §-ában és 24. §-ában foglaltakra figyelemmel a cégjegyzék a Javaslat 8. §-a (1)-(2) bekezdése szerint a jövőben - szükség szerint - új elemekként tartalmazza a következőket:- azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
- a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
- azt a tényt, hogy a cég alapítása értékesítés céljából történt,
- amennyiben a cég jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, illetőleg a devizanemet.
- a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől.
- azt a tényt, ha valamely cég a számviteli törvény szerint konszolidált éves beszámolót készítő anyavállalat, vagy a konszolidált beszámolóba bevont leányvállalat.
A Javaslat - a Ctv. 25. §-ának (3) bekezdéssel történő kiegészítésével - rögzíti, hogy elismert vállalatcsoport esetében az uralkodó tag bejelentése alapján a szükséges cégjegyzék adatokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.
Egyre nagyobb igény jelentkezik arra, hogy a cégeket a lassú postai út mellett/helyett elektronikus úton is el lehessen érni . Figyelemmel az elektronikus kommunikáció egyre jelentősebb elterjedésére, az email-cím hosszú távon jelentősebb információnak bizonyul majd, mint a székhely-cím . A Ctv. 25 . § e) pontja most is lehetőséget biztosít arra, hogy a cég email elérhetőségét a cégjegyzékben feltüntesse . Szükséges azonban e bejegyzés ösztönzése.
A Javaslat ezért a szerződésmintával történő alakulás esetében kötelezővé teszi, hogy a cég megjelölje a létesítő okiratában - és a cégjegyzékben - email-címét. A szerződésminták elterjedésével egyidejűleg így egyre jelentősebb számú cég esetében kerülhet a cégjegyzékbe olyan adat, amely a cég elérhetőségének további lehetőségeit biztosítja.
A 9. §-hoz
A Javaslat 9. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégjegyzék a jövőben tartalmazza a korlátolt felelősségű társaság esetében az üzletrészen alapított zálogjog fennállásának tényét, a zálogjogosult nevét, lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát). A Javaslat meghatározza, mely okiratok csatolása szükséges a zálogjog bejegyzéséhez, törléséhez.A 10. §-hoz
A Ctv. hatályos 30 . § (2) bekezdése szerint, ha a cég tagja belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is . A Javaslat bővíti a nem természetes személy tagok azonosíthatóságához szükséges adatok körét.A belföldi cég esetében a cégjegyzékszámot, társadalmi szervezet vagy alapítvány esetében a nyilvántartási számot, és külföldi cég vagy más szervezet esetében annak nyilvántartási számát, és a nyilvántartó hatóságot is fel kell tüntetni a jövőben a cégjegyzékben.
A 2006. június 30-ig hatályban volt cégtörvény 30. §-ának (2) bekezdése szerint "a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá." E rendelkezésből következően az itt nem említett cégjegyzék adtok a bejegyzés napjával váltak hatályossá.
A Ctv. ilyen jellegű rendelkezést nem tartalmaz, ellenben azt rögzíti, hogy a cégjegyzék tartalmazza a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját, illetve a cégjegyzékadatok (azok törlése bejegyzésének) Cégközlönyben történő közzétételének napját.
E rendelkezés azonban nem oldja meg a cégjegyzékadatok hatályosságának kérdését.
Figyelemmel a Ctv.-ben, illetve a végrehajtási rendeletekben (így különösen a változásbejegyzési nyomtatványokban) foglaltakra, a Ctv. 30. §-ának új (3)-(4) bekezdései értelmében a cég a cégjegyzékadatok jelentős részében meghatározhatja a változás időpontját.
A változás időpontja azonban értelemszerűen nem lehet korábbi, mint a változásról szóló határozat meghozatalának napja . Amennyiben a cég nem jelöli meg a változás napját, az a határozat meghozatalának napja.
A Javaslatnak a Ctv. 30. §-ának új (5) bekezdését megállapító rendelkezése fontos lépés a cégalapítás adminisztratív terheinek csökkentése terén . A korlátolt felelősségű társaság esetében lehetőség nyílik arra, hogy a cég eldöntse, hogy pénzforgalmi számláját már a bejegyzés előtt, vagy csak azt követően nyitja meg. A társaság alapításához szükséges pénzbeli betét befizetése történhet a társaság vezető tisztségviselője által megnyitott bankszámlára, vagy a társaság pénztárába történő befizetéssel. Amennyiben a társaság javára közvetlenül kerül befizetésre a pénzbeli hozzájárulás, ezt az ügyvezető - ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt - nyilatkozattal igazolja. Amennyiben a társaságot bejegyzik, a vezető tisztségviselő köteles a bejegyzéstől számított 8 napon belül a pénzforgalmi számlát megnyitni, és a korábban rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulást a számlára "áttenni".
Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság (tagjai) úgy dönt, hogy nem nyitja meg a cégbejegyzés előtt a bankszámláját, a cégalapítással összefüggő teendők egy helyen, egy alkalommal, az eljáró közjegyzőnél vagy ügyvédnél elintézhetőek, figyelemmel a Javaslat 5. §-ára is.
A 11. §-hoz
A Ctv. hatályos 31 . §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy ha a társaság tagjai között olyan külföldi jogi személy, jogi személyiség nélküli társaság vagy külföldi természetes személy található, aki Magyarországon nem rendelkezik belföldi lakóhellyel, akkor a cég külföldi tagjaival, képviselőivel való zavartalan kapcsolattartás, a hivatalos iratok kézbesítésének megkönnyítése érdekében kézbesítési megbízottal kell rendelkeznie a neki szóló küldemények átvételére. A kézbesítési megbízott adatait a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A hatályos rendelkezés célja a cégbíróság helyzetének megkönnyítése a külföldi taggal, vezető tisztségviselővel való érintkezésben, ezáltal az adott cégeljárás lefolytatásának felgyorsítása. Ez a rendelkezés - mint kivételt nem ismerő szabály - indokolatlan és aránytalan megterhelést jelent a magyarországi befektetőknek. Nem mentesül ugyanis a kézbesítési megbízott kijelölésének kötelezettsége - és annak költségei - alól a tag akkor sem, ha a kézbesítési nehézségek elhárításáról a felek a társasági szerződésben másként rendelkeznek, más olcsóbb és/vagy hatékonyabb megoldást választottak. A gyakorlati tapasztalatok azt mutatják, hogy a kézbesítési megbízott intézménye akkor képes betölteni rendeltetését, ha azt a társaság tagjai maguk is célszerűnek találják. Ezért a Javaslat a kézbesítési megbízott szabályait diszpozitívvá teszi és megszűnteti a kézbesítési megbízott személyére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat, ezáltal bürokratikus akadály megszüntetésével egyszerűsíti a cégek piacra lépését.Figyelemmel arra, hogy a hivatalos belföldi iratok kézbesíthetőségét biztosítani szükséges, a Javaslat kimondja, hogy amennyiben a cég nem jelölt ki kézbesítési megbízottat, úgy a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő tizenötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő, tehát ez esetben a kézbesítés törvényi vélelem segítségével történik meg.
A 12-13. §-hoz
A rendelkezések pontosítást tartalmaznak, figyelemmel az elektronikus cégeljárás kötelezővé válására tekintettel .A 14. §-hoz
A Javaslat pontosítja a tanúsítvány elektronikus úton történő kiadásának feltételeit . A Ctv. 44. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbejegyzési kérelem benyújtását követően a kérelem benyújtója a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó iratot, tanúsítványt kap.E törvényi feltétel az elektronikus cégeljárásban akkor tud érvényesülni, ha a tanúsítvány kiállítására bármely időpontban - így hivatali időn túl - is lehetőség van. A Ctv. 38. §-a (2) bekezdésének utolsó mondata ezt a feltételt a kérelem benyújtásáról szóló igazolás esetében megteremti, azonban a tanúsítvány esetében nem, így a tanúsítványt a jelenleg hatályos szabályok szerint minősített elektronikus aláírással kell ellátni.
Ez azonban azzal a következménnyel jár, hogy míg változásbejegyzési kérelem esetében az igazolás rövid időn belül megérkezik, a cégbejegyzési kérelem esetében a tanúsítvány kiadására kizárólag hivatali időben kerülhet sor, figyelemmel arra, hogy a jelenleg hatályos rendelkezések értelmében azt minősített elektronikus aláírással kell ellátni. A Javaslat ezért a tanúsítvány tekintetében is azonos alaki feltételeket támaszt, mint az igazolás esetében. A Ctv. 38. §-ának új (3) bekezdése rögzíti, hogy a tanúsítványt legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. Amennyiben a cégnek a tanúsítványra közokirati formában lenne szüksége, azt kérelemre a cégbíróság ingyenesen kiadja .
A 15 . §-hoz
A Javaslat újragondolja az elektronikus kézbesítés szabályait, és megteremti az elektronikus kiadmányozás törvényi feltételét. Erre tekintettel módosítja a Ctv . 39. §-át, illetve a Javaslat 17. §-ával új rendelkezéseket határoz meg.Változatlan szabály, hogy a cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott végzést. A Ctv. 36. § (2) bekezdése szerint az elektronikus cégeljárásban az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni . A cégbíróság által küldött okirat közokiratnak minősül.
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott papír alapú végzéseket a bíróság kiadmányozás útján közli a cég jogi képviselőjével . A Pp . 220-223. §-ai szabályozzák az érdemi határozat (akár papír, akár elektronikusan kért határozat esetén) tartalmát, formai feltételét . Ezen előírás szerint a határozatnak egyetlen formai kelléke van, miszerint azt a-bíró aláírja. Az ügyféllel való közlés útja a bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (III. 1.) IM rendelet szerinti kiadmányozás, amely az eredeti iratról készített olyan másolat, amelyet
az arra feljogosított személy "a kiadmány hiteléül" záradékkal, aláírásával és a bíróság körbélyegzőjével lát el, vagy elektronikus okirat esetében azon minősített elektronikus aláírást, az elektronikus aláíráson pedig időbélyegzőt helyez el.
Mindezekre figyelemmel az elektronikusan közölt végzések esetében is elegendő, amennyiben a bíró (törvényi lehetőség esetében a kérelmet elbíráló egyéb személy: bírósági titkár, fogalmazó, bírósági ügyintéző) azt fokozott biztonságú elektronikus aláírással látja el. Ezzel a bíró eleget tesz a Pp. határozatokra vonatkozó előírásának . A cégnek (jogi képviselőnek) történő kézbesítés - azonosan a papír alapú határozatok kézbesítésével - kiadmányozás (elektronikus kiadmány) útján történhet . Ebben az esetben a kijelölt szervezeti egység vagy személy végezheti a végzés minősített elektronikus aláírással történő aláírását, valamint időbélyegzővel való ellátását .
A 16. §-hoz
A Javaslat a cégeljárásokkal összefüggésben rendelkezik az elektronikus kézbesítésről.Figyelemmel arra, hogy az elektronikus kommunikációban érvényesíthető (érvényesítendő) kézbesítési vélelem, és általában a kézbesítés szabályai a cégeljáráson túlmutatnak, szükséges, hogy külön törvény állapítsa meg ezen szabályokat. A Ctv. ezért csak az alapvető szabályokat rögzíti, és a részletes szabályokat külön törvényre utalja.
A Javaslat a hatályos rendelkezések pontosításával rögzíti, hogy elektronikus cégeljárás esetében (vagyis 2008 . július 1 . napjától minden esetben) a cégbíróság a végzéséket a cég jogi képviselőjével elektronikus úton közli a kérelemben megjelölt elektronikus kézbesítési címre (email címre) . Az esetek jelentős részében a cégbíróság és a jogi képviselő közötti kommunikáció zavartalan, vagyis a kézbesítés a jogi képviselő által elektronikusan aláírt átvételi elismervény cégbíróság számára történő visszaküldésével megvalósul.
Előfordulhat azonban, hogy a felek közötti elektronikus kommunikáció meghiúsul. Ebben az esetben a Javaslat egyértelművé teszi, hogy a végzést a cégbíróság papír alapon - a postai kézbesítés szabályai szerint - kézbesíti, figyelemmel arra, hogy értelmetlen és szükségtelen lenne a további elektronikus úton, email-címre történő kézbesítés .
Amennyiben az elektronikus kommunikáció nem hiúsul meg, azonban a kézbesítés mégis sikertelen, a papír alapú kézbesítéshez hasonlóan - külön törvényben szabályozott - kézbesítési vélelem útján kell, hogy az elektronikus úton történő kézbesítés megtörténjen.
A 17. §-hoz
E § esetében a 7. §-hoz fűzött indokolás irányadó.A 18. §-hoz
A rendelkezés az elektronikus cégeljárás kötelezővé válására tekintettel tartalmaz pontosító rendelkezéseket.A 19. §-hoz
A jelenleg hatályos rendelkezések szerint bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző abban az esetben járhat el, ha a cég bejegyzése iránti kérelemhez szerződésmintát csatolnak.A Javaslat a Ctv. 46. §-ának új (2) bekezdése lehetővé teszi, hogy közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelmet bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is érdemben bírálhasson el, abban az esetben is, ha a létesítő okirat nem szerződésminta alkalmazásával készült . A Javaslat ezzel tovább bővíti a cégbírósági munkaszervezés rugalmasságát, és lehetővé teszi, hogy a bírósági titkár, fogalmazó és bírósági ügyintéző a korábbi cégtörvényben biztosított ügykörökben (a nem jogi személyiségű társaságok esetében), illetve azt meghaladóan - az egyéni cég esetében - is elláthassa a cégbejegyzéssel felmerülő feladatokat, E § (2) bekezdése kizárólag az elektronikus cégeljárás kötelezővé válására tekintettel tartalmaz pontosító rendelkezést a Ctv. 46. §-ának - új számozás szerinti - (5) bekezdésében.
A 20. §-hoz
A Javaslat 2007. szeptember 1-jétől az egyszerűsített cégeljárás szabályainak kiterjesztésével szabályozza újra a szerződésminta igénybevételével történő cégalapítást. Ennek feltételrendszere a következő:A Javaslat megszünteti a szerződésmintával, azonban nem egyszerűsített cégeljárás keretében történő cégalapítás, változásbejegyzési eljárás lehetőségét, és a szerződésmintával történő alapítás és szerződésmintát alkalmazó társaságok változásbejegyzési eljárását egységesen, az egyszerűsített cégeljárás keretében szabályozza.
A Javaslat továbbra is lehetővé teszi a közkereseti társaságok, a betéti társaságok és a korlátolt felelősségű társaságok számára, hogy a törvény mellékletét képező társasági szerződésminta alkalmazásával készítsék el társasági szerződésüket. E szerződésmintákkal kapcsolatban azonban két lényeges változás is történik . Egyrészt a hatályos minták nem használják ki a Gt.</a> diszpozitív szabályai által nyújtott lehetőségeket, nem teszik lehetővé a tagok számára, hogy a törvény főszabályától eltérjenek . Javaslat ezért módosítja a Ctv . mellékletét képező szerződésmintákat és új, a társaságoknak nagyobb mozgásteret biztosító rendelkezéseket tartalmazó dokumentumokkal cseréli fel őket . Az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a zártkörűen működő részvénytársaságok (zrt.) számos esetben kisvállalkozásként működnek, jellegükben nagyon hasonlóak, nem bonyolultabbak, mint egy korlátolt felelősségű társaság.
Éppen ezért a cégtörvény a jövőben tartalmazni fogja az egy és a többszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság alapszabály-mintáját is.
A Javaslat az eljárás további egyszerűsítése érdekében a feltétlenül szükséges minimumra korlátozza a cégbejegyzéshez szükséges, a kérelem mellékletét képező okiratokat . A Ctv. új 3 . számú mellékletének 1 . pontja tételesen felsorolja azt az 5 + 2 dokumentumot, amelyeket a cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell . Öt okirat minden esetben csatolandó (ezek a szerződésminta alkalmazásával készült társasági szerződés, az aláírási címpéldány (aláírásminta), a jogi képviselő meghatalmazása, az illeték befizetésének az igazolása, az adóhatósághoz benyújtandó nyomtatvány), további két irat csak szükség szerint (a korlátolt felelősségű társaságok tagjegyzéke és az ún. alapítási engedély) . Egyéb, a fentieken túl a cégalapításhoz szükséges iratok jogszerűségi kontrollját a társasági szerződést ellenjegyző ügyvéd, illetve azt közokiratba foglaló közjegyző végzi el . Így például a vezető tisztségviselők elfogadó nyilatkozatát, vagy a nem pénzbeli hozzájárulásként szolgáltatott ingatlan tulajdoni lapját az eljáró jogi képviselő vizsgálja meg . A jogi képviselő az okiratok megvizsgálásáról a bejegyzés iránti kérelemben ad számot . A jogi képviselő az okiratokat megőrzi, és szükség esetén a cégbíróság felhívására azokat bemutatja.
A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzésére - a fenti feltételek mellett - 2008. július l. napjától a jelenlegi két munkanap helyett 1 munkaóra alatt sor kerül. Az egyszerűsített cégeljárásban a cégbírósági vizsgálat köre igen szűk. A (6) bekezdés tételesen meghatározza azokat az elemeket, amelyek vizsgálata szükséges a bejegyzéshez. E szerint a cégbírósági vizsgálat arra terjed ki, hogy a szükséges iratok becsatolásra kerültek-e (jogi képviselő meghatalmazása, 3 . számú melléklet 1. pontjában meghatározott iratok), az ügyvéd szabályosan nyilatkozott-e az általa megvizsgált dokumentumokról, a bejegyzési kérelem kitöltése jogszabályszerű-e, illetve, hogy a cég neve megfelelő-e. Fontos rámutatni, hogy az előzőek szerint a szerződésminta megfelelő kitöltése nem tárgya a cégbírósági vizsgálatnak, azért az eljáró jogi képviselő vállal felelősséget.
Az egyszerűsített cégeljárásban hiánypótlási felhívás kibocsátásának nincs helye. Hibás vagy hiányos kérelem esetén a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Ugyanakkor fennmarad a lehetőség, hogy ha a bejegyzést 8 napon belül ismételten kérik, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatók és a korábbi eljárás során benyújtott iratokat (ideértve a befizetett illetéket) ismételten fel lehet használni . A Javaslat egyértelművé teszi, hogy az ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
A Javaslattal módosításra kerülő Ctv. 48. §-ának (1) bekezdése, illetve a felülvizsgált szerződésminták szövege alapján kétségtelen, hogy amennyiben a Ctv . mellékletét képező szerződésmintából akár elhagynak, akár ahhoz hozzátesznek rendelkezéseket, pontokat, a szerződés már nem tekinthető szerződésmintának. Ilyen hatályú elhagyásnak minősül az is, ha a szerződésből kizárólag a szerződésmintára való utalás kerül ki, illetve, ha azon kitölthető szövegrészek nem képezik a szerződés részét, amelyek bár a törvényi minta részei, azonban az adott társaság esetében nem kerülnek kitöltésre . Így, ha a szerződésből elhagyják például a cég fióktelepére vonatkozó pontot - abból a megfontolásból, hogy a cégnek nincs fióktelepe - a szerződés nem tekinthető szerződésminta alkalmazásával készült szerződésnek. A helyes eljárás ezen utóbbi esetben az, ha a minta kitöltése során e pontot nem töltik ki, vagy a kipontozott részében "-" jelzéssel jelölik, hogy nincs fióktelepe a cégnek.
Amennyiben tehát a törvényi szerződésmintából elhagynak, vagy hozzátesznek szövegrészt, a szerződés nem tekinthető szerződésmintának . Ebben az esetben - abból az okból, hogy a csatolt szerződés nem felel meg a törvényi szerződésminta által támasztott követelményeknek - nincs helye a cégbejegyzési kérelem elutasításának, hanem a cégbíróság a kérelmet automatikusan az egyedi szerződésekre vonatkozó szabályok szerint bírálja el.
Ezen szabályozás megszünteti azt a helytelen joggyakorlatot, amely a kérelem elbírálásának módját a szerződés típusának meghatározásával kívánja eldönteni . Jelenleg ugyanis komoly nehézséget okoz annak megállapítása, hogy a csatolt szerződés szerződésmintának minősül-e.
A jövőben, ha a cég - bízva a szerződésminta tartalmában - jelentős részben a szerződésminta szövegére támaszkodva hozza létre saját szerződését, nem kezdeményezhet egyszerűsített cégeljárást, hanem az általános szabályok szerint köteles a kérelméhez csatolni a Ctv. 1 . és 2. mellékletében meghatározott kötelezően és szükség szerint csatolandó iratokat, és ebben az esetben szerződése, mint egyedi szerződés kerül elbírálásra.
Az egyszerűsített cégeljárásban a bírósági titkár, fogalmazó és bírósági ügyintéző is eljárhat, és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés tekintetében is önálló aláírásra jogosult.
A 21. §-hoz
A 2006. július elsején hatályba lépett Ctv. rendelkezései értelmében az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó kedvező szabályokat kizárólag a cégbejegyzési eljárás keretében lehetett alkalmazni . A Javaslat megteremti az egyszerűsített cégeljárásra vonatkozó rendelkezések alkalmazásának lehetőségét a változásbejegyzési eljárásban is . Ennek következményeként a szerződésminta nyomán készült alapító okirattal rendelkező cégek által előterjesztett változásbejegyzési kérelmet a cégbíróságnak két munkanapon belül, 2008 . július elsejétől fogva pedig egy munkaórán belül kell elbírálnia.A hatályos Ctv. 50. §-ának (4) bekezdése tartalmazza azt a rendelkezést, hogyha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja . . Figyelemmel arra, hogy a Javaslat a szerződésminta alkalmazására épülő eljárást egységesen az egyszerűsített cégeljárás keretében rendezi, e rendelkezés a jövőben az egyszerűsített cégeljárásban történő változásbejegyzésre értelmezhető . A Javaslat bővítve e rendelkezést, lehetővé teszi, hogy azon változásbejegyzési eljárásokban is eljárhasson bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző, ahol a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég létesítő okirata nem szerződésminta alapján készült.
A 22. §-hoz
E § tekintetében a Javaslat 9. §-ához fűzött indokolás az irányadó.A 23. §-hoz
A nemzetközi gyakorlatban széles körben ismert és bevált az a megoldás, miszerint az üzleti tevékenységet folytatni kívánó vállalkozók tevékenységük mihamarabbi megkezdése, illetőleg a cégalapítással járó adminisztrációs terhek redukálása érdekében ún. "ready made", vagy "shelf company" azaz már bejegyzett céget vásárolnak jogi tevékenységet folytató irodáktól . Az értékesítés céljából bejegyzett cégek tekintetében jogi iroda végzi el a társaságok alapításával, és regisztrálásával kapcsolatos feladatokat, majd ezen vételre bejegyzett cégeket értékesítésre kínálja fel.A Javaslat a piacra lépés egyszerűsítése, gyorsítása érdekében az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, valamint egyszemélyes zártkörűen működő részvénytársaság esetében lehetőséget teremt az ún. "ready made", azaz az értékesítési célú cégek alapítására Az értékesítés céljából létrehozott cégek alapítására ügyvéd, valamint ügyvédi irodajogosult.
Az értékesítési célú társaság alapítására sor kerülhet szerződésmintával és egyedi szerződéssel is, a társasági szerződés tartalmát határozza csak meg a Javaslat . E szerint felügyelőbizottság, vezető tisztségviselő választására nem kerülhet sor, a társaságnak könyvvizsgálójáról pedig abban az esetben sem kell rendelkeznie, ha azt törvény egyébként kötelezővé teszi.
Figyelemmel arra, hogy egyszemélyes társaságnál a nem pénzbeli betétet az alapításkor szolgáltatni kellene, a Javaslat úgy rendelkezik, hogy ezen társaságok kizárólag pénzbeli betét megjelölésével jöhetnek létre . Az értékesítési célú társaságok az értékesítésig semmilyen tevékenységet nem végezhetnek, így a számviteli törvény szerinti könyvvezetési kötelezettségük sincs. Erre tekintettel a létesítő okiratban kizárólag a pénzbeli betét feltüntetésére kerülhet sor, azonban a betétet az alapító ügyvéd (ügyvédi iroda) nem fizetheti be a társaság javára. Erre az új tag lesz jogosult és köteles, az értékesítés időpontjában.
A bejegyzési kérelemben és a cégjegyzékben fel kell tüntetni, hogy alapítására értékesítés céljából kerül sor. Az értékesítésig a társaság üzleti tevékenységet nem folytathat, a jogi személy jogképességéből fakadó jogok gyakorlására nem jogosult, kötelezettségeket nem vállalhat. A társaság sem adószámmal sem KSH jelzőszámmal nem rendelkezik, így az ügyvéd a bejegyzéskor értelemszerűen nem tehet nyilatkozatot az adószám megállapítása érdekében. A társaság bankszámlával sem rendelkezhet.
Az értékesítési célú társaság a bejegyzésétől kezdve létező, cégjegyzékszámmal rendelkező, azonban speciális státuszú társaság. Az értékesítéssel "fejeződik be" a társaság létrehozása, hiszen a hiányzó cégjegyzékadatok bejegyzése, jelzőszámok kiadása, illetve egyéb törvényi előírások teljesítése ebben az időpontban történik meg . A pénzbeli hozzájárulást a változásbejegyzési kérelem benyújtásáig kell befizetni a társaság javára . A változásbejegyzési kérelemben kell az adóhatóság számára az adószám megállapításához szükséges nyilatkozatot megadni. Az értékesítéskor kell az új tagot, a vezető tisztségviselőt, illetve szükség esetén a könyvvizsgálót kijelölni . A társaság az értékesítéskor új székhelyet jelölhet meg.
Természetesen nem köteles új székhelyet megjelölni, ha az ügyvéd székhely-szolgáltatás keretében a továbbiakban is ellátja a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítését.
A változásbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő beérkezésekor a cégbíróság az állami adóhatóságtól, valamint a KSH-tól az egyablakos rendszeren keresztül beszerzi, majd bejegyzi a cég adószámát és statisztikai számjelét . Amennyiben kizárólag az előzőekben felsorolt adatok változását jelentik be, a változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság 1 munkaórán belül elbírálja . Hiánypótlásra nem kerülhet sor.
A kérelem elbírálása tekintetében előírt rövid határidő szintén gyorsítja a piacra lépést, így az értékesítés céljára alapított cég megvételét követően - ügyvédi közreműködéssel - egy óra alatt "testre szabott" céggel rendelkezhet a vállalkozó.
Amennyiben a változásbejegyzési kérelem a fent megjelölt adatokon kívül egyéb cégjegyzékadatok módosítását is tartalmazza, a kérelmet a változásbejegyzésre vonatkozó általános szabályok szerint bírálja el a cégbíróság.
A 24. § -hoz
A Ctv. új 64/A-C. §-a a hivatalbóli bejegyzések kijavítása céljából határozza meg a törvényi szintű eljárási szabályokat . A hivatalbóli bejegyzésekkel összefüggő részletszabályozást miniszteri rendelet állapítja meg, azonban szükséges, hogy a legfontosabb előírások törvényi szinten kerüljenek meghatározásra . A rendelkezés indoka az, hogy a gyakorlatban felmerült probléma, hogy az esetleges hibás hivatalbóli bejegyzések javítására a jelenleg hatályos szabályok nem adnak megfelelő megoldást, így hosszadalmas eljárások szükségesek ahhoz, hogy nyilvánvalóan téves, hibás bejegyzések törlésre, javításra kerülhessen.Az eljárásban okirati bizonyításnak lehet helye . A cégbíróságnak azt kell ellenőriznie, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló határozat, okirat tartalma, valamint a bejegyzett adat egymástól eltér-e vagy sem . Amennyiben eltér és a bejegyzés hibájának kijavítására nem kerülhet sor a bejegyző határozat kijavításával (így például, ha rossz cég adatai közé került bejegyzésre egy végrehajtási eljárás), a cégbíróság olyan módon törli a helytelenül bejegyzett adatot, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható, és új eljárással bejegyzi a helyes adatot.
Amennyiben az értesítés és a határozat tartalma nem tér el, a kérelmet elutasítja.
Amennyiben a hivatalbóli bejegyzéssel történő adatváltozás elmaradásának az az oka, hogy a hatóság (bíróság, végrehajtó) nem tett eleget megküldési kötelezettségének, a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot, bíróságot . Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy valamely adatot a cégjegyzéknek hivatalbóli bejegyzéssel tartalmaznia kellene, a rendelkezésre álló iratok alapján hivatalbóli bejegyzéssel gondoskodhat erről.
Az eljárásban a jogi képviselet nem kötelező, az ügyben keletkezett iratok nyilvánosak.
Eredményes eljárás esetében a költségeket az állam viseli.
A 25. §-hoz
E § (1) bekezdésével a Javaslat a Cégközlöny honlapon történő megjelenésének időpontjául 2008. január 1-jét határozza meg.A § (2) bekezdése - figyelemmel a Javaslatban foglalt módosításokra - rendeletalkotási feladatot határoz meg.
A szakasz (3) bekezdése rendelkezik - az egyszerűsített cégeljárást kivéve - a bírósági ügyintézésre irányadó határidők (szerződésminta alkalmazása nélkül történő alapítás/változás esetén 15 nap, szerződésmintával történő alapítás/változás esetén 8 nap) hatálybalépésének időpontjáról . A 2006. július 1 . napjától érvényesülő ügyintézési határidőknek a rövidebb határidőkkel történő felváltása 2007 . október 1 . időpontról 2008 . január 1-jére változik.
A 26-27. §-hoz
A §-ok a Ctv. 1. és 2. számú mellékletének pontosítását tartalmazzák, figyelemmel a felmerült gyakorlati nehézségekre.A Javaslat a kötelezően csatolandó cégiratok közé sorolja változásbejegyzési eljárás esetében a változás alapjául szolgáló határozatot, egyéb a változás alapjául szolgáló hatósági, bírósági határozatot . A hatályos rendelkezések értelmében, amennyiben egy magyarországi cégben külföldi cég vagy szervezet létesít tagsági jogviszonyt, annak 3 hónapnál nem régebbi cégkivonattal kell igazolnia, hogy az illetősége szerinti országban a vonatkozó szabályoknak megfelelően nyilvántartásba vették, mely igazolást hiteles fordításban kell benyújtani a cégbíróság számára . Tekintettel arra, hogy a hiteles igazolás kiállításával kapcsolatos költségek sok esetben meghaladják az a cég alaptőkéjének összegét, ezért a Javaslat csak abban az esetben rendeli el a hiteles igazolás benyújtását a cégbírósághoz, amennyiben ezt külön jogszabály előírja, vagy a cég jegyzett tőkéje meghaladja a 20 millió forintot.
A Javaslat korábbi rendelkezése értelmében a korlátolt felelősségű társaság üzletrészén alapított zálogjog a cégjegyzék részét képezi, a bejegyzést kérheti a zálogjogosult, valamint zálogkötelezett is . A zálogjog bejegyzése esetén a bejegyzési kérelemhez csatolni szükséges a zálogszerződés eredeti példányát, vagy annak olyan kivonatát, amely legalább tartalmazza a zálogjog alapításának tényét, a zálogjog kikötését, a szerződő felek megnevezését, lakóhelyét (székhelyét), a szerződés megkötésének helyét és időpontját, továbbá a felek aláírását.
Amennyiben a zálogjogosult nyújtja be a zálogjog bejegyzésére irányuló kérelmet, csatolni kell a zálogkötelezett bejegyzésre irányuló, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt engedélyét is . A zálogjog törlésére irányuló - zálogkötelezett által benyújtott - kérelem esetén pedig a zálogjogosult hasonló bizonyító erővel rendelkező engedélyét kell mellékelni.
Megerősítést érdemel, hogy a cégbíróság a zálogszerződés tartalmi vizsgálatára nem jogosult, kizárólag a zálogjog alapítása szempontjából releváns adatokat vizsgálhatja.
A 28. §-hoz
A § kicseréli a Ctv. 3-7. számú mellékleteit, illetve új 8-9. számú mellékletet iktat be. A 8-9. számú mellékletek a zártkörűen működő részvénytársaság szerződésmintái.Záró rendelkezések
A 29. §-hoz
A Javaslat a §-ban foglalt kivételekkel 2007 . szeptember 1 . napján lép hatályba. Az elektronikus cégeljárás 2008 . július elsejétől kötelező érvényű valamennyi cég számára.Az egyszerűsített cégeljárás új szabályai 2007 . szeptember 1 . napjával lépnek hatályba azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
Az egyszerűsített cégeljárásban a cégbíróságra irányadó ügyintézési határidő 2008. július elsejétől 1 munkaórára változik.
A Javaslat rögzíti, hogy a Ctv. módosított rendelkezéseit azok hatálybalépését követő eljárásokban kell alkalmazni.
A 30-31. §-hoz
A §-ok a szövegcserével megvalósuló módosításokat, illetve a hatályon kívül helyezésre kerülő rendelkezéseket tartalmazza.Fontos kiemelni, hogy a Gt-nek a társasági szerződés kötelező tartalmára vonatkozó rendelkezéseinek módosításával a korábbi szabályozásnak megfelelően nem kötelező tartalmi eleme a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok "anyja nevének" megjelölése. A bejegyzési, változásbejegyzési kérelmen a jövőben is fel kell tűntetni ezen adatokat, így a cégjegyzék tartalmazza ezen személyek "anyja nevét" is, azonban a társasági szerződést nem szükséges ezen adattal kiegészíteni.
Módosuló jogszabályok
A 32. §-hoz
A Javaslat ezen §-ának indokolását lásd a 9. §-hoz fűzött indokolásnál.A 33. §-hoz
A Javaslat ezen §-a az illetéktörvény vonatkozásában vezet be módosításokat, és az eljárási illetékek vonatkozásában új illeték-nemet - a cégbírósági felügyeleti illetéket - teremt a cégbíróságok által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljáráshoz kapcsolódóan . Az illetéket - a kérelemre és a hivatalból indult eljárások esetében egyaránt - minden esetben annak a cégnek kell megfizetnie, amelyre vonatkozóan a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során marasztaló végzést hoz . Az illeték megfizetéséről a cégbíróság a törvénysértő működést megállapító, azaz a céget marasztaló végzésben rendelkezik . Az illeték mértéke 50 ezer forint.Ezen illetéket kizárólag abban az esetben nem kell megfizetni, ha a hivatalból indult eljárást a cégbíróság jogsértés hiányában szünteti meg. Abban az esetben, ha a cégbíróság a kérelemre indult eljárást szünteti meg jogsértés hiányában, a felügyeleti illetéket, - amely ebben az esetben 15 ezer forint - a kérelmező viseli, amelyre a kérelmezőt a kérelmet elutasító végzésben kötelezi a cégbíróság . Ezen rendelkezés célja, hogy megalapozott, azaz bizonyítékkal kellően alátámasztott esetben kérelmezzék a törvényességi felügyeleti eljárás megindítását.
Amennyiben az illeték megfizetésére kötelezett a felhívás ellenére nem fizeti meg a rá kiszabott illetéket, az állammal szemben fennálló kötelezettséget az állami adóhatóság jogosult érvényesíteni. Az illeték meg nem fizetése következtében az állami adóhatóság a fizetendő illetéken felül bírságot is követelhet, melynek mértéke a meg nem fizetett illeték 100%-a, legfeljebb azonban 100 .000 forint.
A Javaslat a cégek piacra lépésének egyszerűsítése mellett olcsóbbá is teszi a cégalapítást, ugyanis ezen szakasz alapján egyszerűsített cégeljárás esetén - cégformától függetlenül - a 25 normál bejegyzési eljáráshoz képest szignifikánsan alacsonyabb, azaz 15 ezer forint illetéket kell megfizetni.
A már működő cégek változásbejegyzési eljárásában szintén 15 ezer forint illetéket kell megfizetni, kivéve azokban a bonyolultabb ügyekben, amelyekben az adott változásbejegyzési kérelem elbírálása a cégbíróságoktól összetettebb és bonyolultabb munkavégzést igényel. Ilyen bonyolult ügynek számít a szervezeti változás, a minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, az elismert vállalatcsoportként való működés, illetőleg a nyilvánosan működő részvénytársaság adataira vonatkozó változásbejegyzés. Az ezek vonatkozásában előterjesztett változásbejegyzési eljárás illetéke 50 ezer forint.
A 34. §-hoz
A Javaslat a székhely-szolgáltatással, illetve az értékesítési célú cégalapítással és értékesítéssel összefüggésben rendelkezik az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény módosításáról.Ezen új ügyvédi szolgáltatások részletszabályait miniszteri rendelet állapítja meg.
A 35. §-hoz
A Javaslat a Gtt kis terjedelmű módosításával a társaságok működési szabadságának további erősítését, a piacra lépés egyszerűsítését célozza.A § megszűntetik azon korlátozást a korlátolt felelősségű társaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében, amely szerint a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról nem dönthetnek taggyűlés, közgyűlés tartása nélkül írásban.
A piacra lépés feltételeinek kedvezőbbé tételének célkitűzése szerint szükséges, hogy a Magyarországon történő társaságalapítás során jelentősséggel bíró, a törvényben előírt jegyzett tőke minimumának összege ne támasszon érzékelhetően magasabb követelményt, mint az Európai nióhoz a közelmúltban csatlakozó más államok társasági joga. A Gt.</a>-nek a korlátolt felelősségű társaságra irányadó 3 millió Ft jegyzett tőke minimumot előíró szabálya ma - Lengyelországot kivéve - magasabb, mint amit a többi közép-európai ország vagy a balti államok társasági joga előír.
Erre tekintettel a Javaslat 35. § (2) bekezdése módosítja a Gt.</a>-t, a Javaslat a korlátolt felelősségű társaság törzstőke minimumát ötszázezer Ft-ban határozza meg.
A Javaslat (6) bekezdése módosítást tartalmaz a zártkörűen működő részvénytársaság tekintetében is, ennél a gazdasági társaságnál az alaptőke minimum ötmillió forintban került megállapításra, míg a (9) bekezdés értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása esetén továbbra is 20 millió forintot kell befizetni a társaság javára.
A módosítás nem veti fel sem a társasági törvény, sem annak a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó fejezetének koncepcionális módosítását.
A Javaslat (3) bekezdése pontosítja a Gt . 115. § (1) bekezdésének rendelkezését. A módosítás lehetőséget teremt arra, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot kedvezőbb anyagi kondíciókkal lehessen alapítani. A Javaslat értelmében a továbbiakban nem szükséges a pénzbeli hozzájárulást, azaz a törzstőke összegét teljes egészében rendelkezésre bocsátani, hanem - a cég választása alapján - elégséges csupán százezer forintot az alapítás során a cég javára befizetni. Az alapítást érintő kedvező feltételek - miszerint nem kell a teljes vagyoni hozzájárulást megfizetni - a zártkörűen működő részvénytársaság esetében is fennállnak a Javaslat (8) bekezdése alapján. Zártkörűen működő egyszemélyes részvénytársaság esetén ugyanis a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig csak a nem vagyoni hozzájárulást kell a társaság rendelkezésére bocsátani, a pénzbeli hozzájárulás befizetése esetében az általános szabály (210. §) érvényesül.
A § (11) bekezdése módosítja a Gtt átmeneti rendelkezését. A Javaslat a 2006. évi Gt.</a>-re történő áttérés tekintetében több ponton módosít a hatályos rendelkezéseken. Egyrészt az áttérés végső határidejét 2008. március 1 . napjában határozza meg, másrészt elhagyja az első legfőbb szervi ülésre történő utalást . Ezzel a Javaslat egyértelművé teszi, hogy a cég döntésén múlik, hogy 2008. március 1-jéig mikor módosítja a létesítő okiratát az új társasági előírásoknak való megfelelés érdekében.
A Javaslat továbbá kimondja, hogy amennyiben a társasági szerzőség módosítására kizárólag azon okból kerülne sor, mert a szerződés általános hivatkozásként az 1997-es Gt-re utal, a módosítás formális megtörténtére nincs szükség. A Javaslat 31. §-a (2) bekezdésének értelmében a létesítő okiratnak nem kötelező tartalmi eleme a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgáló anyja neve. Erre figyelemmel, amennyiben csak ezen okból kellene a szerződést módosítani, arra nem lesz szükség.
Amennyiben a társasági szerződés módosítására nincs szükség, a cég illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül jogosult erről a cégbíróság felé nyilatkozni.
Amennyiben a cég valamely fenti megoldás egyikének sem tesz eleget, 2008. március 1-jét követően a törvény erejénél fogva köteles a 2006-os társasági törvényt alkalmazni.
A 36. §-hoz
A § pontosító rendelkezéseket tartalmaz.A 37. §-hoz
E § az elektronikus aláírásról szóló törvény tekintetében pontosító rendelkezést tartalmaz.