adozona.hu
A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok (magyarázat)
A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok (magyarázat)
Kiválasztott időállapot:
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Lényeges eltérés a korábban hatályos szabályozáshoz képest, hogy a törvény rendelkezésénél fogva minősül vezető állásúnak a munkáltató vezetőjének helyettese is. Így tehát az Mt. Harmadik része X. fejezetében megfogalmazott szabályok alkalmazásakor már nincsen különbség a vezető, illetve helyettese jogállása között.
Rendkívül fontos kérdés ezért, hogy kit kell tekintenünk a vezető helyettesének e szabályok alkalmazásakor?
Ezt a kérdést a vezető állásúakra vonatkozó szabályok alkalmazásakor ...
A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok (magyarázat)
3. A vezető helyettese
Lényeges eltérés a korábban hatályos szabályozáshoz képest, hogy a törvény rendelkezésénél fogva minősül vezető állásúnak a munkáltató vezetőjének helyettese is. Így tehát az Mt. Harmadik része X. fejezetében megfogalmazott szabályok alkalmazásakor már nincsen különbség a vezető, illetve helyettese jogállása között.Rendkívül fontos kérdés ezért, hogy kit kell tekintenünk a vezető helyettesének e szabályok alkalmazásakor?
Ezt a kérdést a vezető állásúakra vonatkozó szabályok alkalmazásakor már a törvény módosítását megelőzően is fel kellett tennünk, hiszen a vezető helyettese, igaz csak korlátozottan, de mégis csak vezető állásúnak minősült. Ebben a tekintetben tehát az 1999. augusztus 17-től hatályos szabályozás "csak" a tartalom és nem az érintett munkavállalói kör meghatározásakor jelent számottevő változást.
Álláspontunk szerint az nem kétséges, hogy az Mt. 188. § (1) bekezdése személyi hatályának megállapításakor a munkakör elnevezésének nem lehet kizárólagos jelentősége. Nem állítható tehát az, hogy csak a "helyettes" megjelölés, elnevezés használata esetén terjedhetnek ki a munkavállalókra a X. fejezetben foglalt eltérő szabályok. De mindazonáltal elképzelhető az is, hogy önmagában a "helyettes" elnevezés sem alapozhatja meg feltétlenül a vezető állásúakra vonatkozó szabályok alkalmazását.
A helyzet megítélése tehát nem egyszerű, ezért a vezető helyettese esetében szükséges érdemben is vizsgálni a munkakör tartalmát. Ebben az esetben természetesen nem arról van szó, hogy az érintett munkavállaló csak akkor minősülhet ilyennek, ha szervezetszerűen helyettesít(het)i a vezetőt, azaz távollét, vagy más akadályoztatás esetén a vezető jogkörében járhat el. Azt leszögezhetjük ugyan, hogy ebben a helyzetben nem kétséges, hogy a munkavállaló az Mt. 188. § (1) bekezdés hatálya alá tartozik, de ebből még nem vonható le az a következtetés, hogy csak ilyen munkaköri tartalom esetén tekinthető valamely munkavállaló e rendelkezés hatálya alá tartozónak. A törvényi rendelkezés céljának ugyanis nyilvánvalóan nem felelhet meg ilyen megszorító értelmezés. Hiszen a jogalkotó minden bizonnyal a munkavállalónak a munkáltató működésére gyakorolt meghatározó befolyása miatt kívánta az "első számú" vezetőkre vonatkozó és az általánoshoz képest lényegesen szigorúbb szabályok érvényesíthetőségét biztosítani ebben a körben. Ebből pedig álláspontunk szerint egyértelműen következik az, hogy a kérdés eldöntésekor, azaz, hogy a munkavállaló az Mt. 188. § (1) bekezdése alkalmazásában a vezető helyettesének minősülhet-e, a munkavállaló munkakörének az adott munkáltatói szervezetben való hierarchikus elhelyezését, illetve az ehhez kapcsolódó hatás-, és feladatköröket kell figyelembe venni. Ennek a megítélésekor tehát igen nagy szerepe van a munkáltató szervezeti és működési szabályzatának, illetve más, a szervezet felépítésére, az egyes munkakörökben gyakorolható jogosítványokra vonatkozó belső rendelkezéseknek.
Összefoglalva ebben a kérdésben az az álláspontunk, hogy a szervezet felépítésében a munkáltató vezetőjét követő második "vonalban" elhelyezkedő munkavállalók tekinthetők az Mt. 188. § (1) bekezdése alkalmazásában a vezető helyettesének, feltéve, ha ehhez megfelelő olyan hatás- és feladatköri szabályozás is kapcsolódik, amely lehetővé teszi számukra, hogy a munkáltató működésére, gazdálkodására döntéseikkel meghatározó befolyást gyakoroljanak. A már említett egyértelműen megítélhető helyzeteket kivéve tehát csak a körülmények gondos mérlegelésével, és csak az adott (konkrét) esetben ítélhető meg az, hogy a munkavállaló tekintetében alkalmazhatóak-e a vezető állásúakra irányadó szabályok. Ez természetesen megítélésünk szerint azt is jelentheti, hogy bizonyos esetekben a munkáltatói intézkedés jogszerűsége, illetve rendeltetésszerűsége vitatható lesz azon a jogalapon, miszerint a munkavállaló - a törvényi szabály céljára figyelemmel - vezető állásúnak minősülhetett-e.
Megjegyezzük, hogy abban az esetben, ha bizonytalanság mutatkozik, hogy az adott munkakör az Mt. 188. § (1) bekezdésének első fordulata alapján (vezető helyettes) vezetői munkakörnek minősülhet-e, megfelelő megoldást nyújthat a tulajdonos számára biztosított felhatalmazás [Mt. 188/A. § (1) bekezdés], igaz ebben az esetben a szabályoknak csak szűkebb köre alkalmazható.
4. Az Mt. 188/A. § alapján vezetőnek minősülő munkavállaló
Az Mt. 188/A. § (1) bekezdése értelmében "a tulajdonos, illetőleg a tulajdonosi jogokat gyakorló szerv a munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű munkakör tekintetében előírhatja, hogy az ilyen munkakört betöltő munkavállaló az Mt. 190. § (3) bekezdés, Mt. 191. §, az Mt. 192. §, illetve az Mt. 193. § (2)-(4) bekezdése alkalmazásában vezetőnek minősül"[6].1. Figyelemmel arra, hogy tapasztalataink szerint ebben a kérdésben követett gyakorlat nem mindig helyes, különösképp hangsúlyozni szeretnénk, hogy a vezetői munkakörök meghatározása csak a tulajdonos, illetve a tulajdonosi jogokat gyakorló szerv által történhet jogszerűen. Ezt a kérdést gazdasági társaság esetén kizárólag a Gt., illetve más szervezet (például alapítvány, társadalmi szervezet) esetén a rájuk irányadó szervezeti törvény szabályai alapján kell, illetőleg lehet megítélni.
A Gt. szerint a társaság legfőbb szervét (taggyűlést, közgyűlést stb.), egyszemélyes társaság esetén az alapítót kell a tulajdonosi jogok gyakorlására jogosítottnak tekinteni. Ebből következően tehát nem lehet érvényes az ebben a kérdésben hozott döntés, ha ezt részvénytársaság esetében az igazgatóság hozza meg. Ez utóbbi ugyanis nem jogosult a tulajdonosi jogok gyakorlására. Értelemszerűen természetes személy munkáltató esetén ezt a magánszemélyt kell erre a döntésre feljogosítottnak tekintenünk.
2. A tárgyalt tulajdonosi döntésnek nincs a törvény által előírt formája. Ez tehát lehet bármely formájú határozat, ami az arra jogosítottól származik. A magunk részéről szerencsésnek tartjuk, ha ez a szervezet felépítésére, vagy az egyes pozíciókban gyakorolható jogosítványokra vonatkozó "szabályzatban" kerül meghatározásra. A szervezeti és működési szabályzat (SZMSZ) kétség kívül alkalmas erre, de ne feledjük: csak akkor, ha ezt az Mt. 188/A. § (1) bekezdésében megjelölt szerv fogadja el.
3. A törvényalkotó ezzel a szabállyal azt a körülményt ismeri el, hogy a munkaszervezet struktúrájában elfoglalt pozíciótól függetlenül léteznek olyan munkakörök, amelyek döntően befolyásol(hat)ják a munkáltató eredményes gazdálkodását, illetve amelyek tekintetében a bizalmi viszony fokozott jelentőséget kaphat. E tekintetben tehát - eltérően a munkajog alapfilozófiájától - a munkavállalói garanciákkal szemben a tulajdonosi érdekek védelme a domináns. Lényeges azonban az, hogy a tulajdonos döntési jogosultsága itt nem korlátlan, a rendeltetésszerű, illetve a jó erkölcsnek megfelelő joggyakorlás követelménye ez esetben is irányadó. Az Mt. hivatkozott rendelkezése ugyanis a szigorúbb szabályok alkalmazhatóságát csak indokoltan, tehát csak a munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű munkakör tekintetében engedi meg. Jól látható, hogy ebben az esetben nem a hierarchikus pozíció, hanem a munkáltató működésére gyakorolt befolyás, hatás a döntő.
Hangsúlyozzuk, hogy a tulajdonosi döntés nem az egyes munkavállalóra, hanem munkakörökre vonatkozhat, tehát normatív jellegű döntésről beszélhetünk. Nyilvánvalóan csak ez állhat összhangban a törvényi felhatalmazás fentebb részletezett rendeltetésével, illetve céljával.
4. Nem kétséges, hogy egy ilyen tulajdonosi döntés alapvetően érinti a munkavállaló érdekeit. Ezért a törvény kifejezetten előírja, hogy a munkaviszony létesítésekor a munkavállalót írásban tájékoztatni kell arról, hogy olyan munkakört fog betölteni, amely - az Mt. 188/A. § (1) bekezdésében meghatározott jogintézmények tekintetében - vezetői munkakörnek minősül. Erre megfelelő forma lehet a munkaszerződés is, annak hangsúlyozása mellett, hogy ez valójában nem megállapodási elem, tehát - hasonlóan a munkáltatói jogkör gyakorlójának személyére vonatkozó tájékoztatáshoz - ebben az esetben is csak a munkavállaló tájékoztatásáról van szó.
Felmerül a kérdés: mi az eljárás akkor, ha a munkáltató a tájékoztatást elmulasztja? Megítélésünk szerint ebben az esetben a munkavállaló nem tekinthető vezető állásúnak és nem alkalmazhatók az erre az esetre irányadó rendelkezések.
5. Nem kétséges, hogy az Mt. által a vezetőkre meghatározott különös szabályok az általános szabályokhoz képest a munkavállalóra nézve szigorúbbak. Ezért a munkaviszony fennállása alatt a tulajdonosi döntés a munkavállaló munkaviszonyát - hozzájárulása hiányában - nem érintheti [Mt. 188/A. § (2) bekezdés], amiből következően egyébként olyan sajátos helyzet is kialakulhat, amelyben ugyanazon munkakört betöltő munkavállalók tekintetében nem azonos szabályok érvényesülnek.
Figyelemmel arra, hogy a munkáltatónak - az adott munkakör és az adott ügy sajátosságait tekintetbe véve - igen lényeges érdekei fűződhetnek ahhoz, hogy a munkakört betöltő munkavállalóval szemben érvényesíteni tudja a szigorúbb előírásokat, a munkavállalói hozzájárulás megtagadása esetén erre a körülményre alapítva megengedhetőnek tartjuk a munkáltató részéről a rendes felmondással történő munkaviszony megszüntetést.
5. A gazdasági társaságok vezető tisztségviselői[7]
1. A munkáltatók túlnyomó többsége gazdasági társaság formájában működik. Ezért témánk szempontjából nem mellőzhető kérdés az ügyvezetésre feljogosított vezető tisztségviselők jogi helyzetének munka- és társasági jogi elemzése.A vezető tisztségviselőkre vonatkozó társasági jogi szabályozás nyilvánvalóan csak abban az esetben fontos számunkra, ha a vezető tisztségviselő ebben a minőségében munkaviszonyban áll. A Gt. 30. § (3) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően irányadóak. Így ebből megítélésünk szerint, igaz csak közvetett módon, de levonható az a következtetés, hogy a vezető tisztségviselő és a gazdasági társaság között főszabályként munkaviszony jön létre.[8] Ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban áll, az Mt. szabályai [Mt. 188. § (1) bekezdés] szerint kétséget kizáróan vezető állásúnak minősül, tehát alkalmazni kell rá az Mt. Harmadik részének X. fejezetében foglalt különös szabályokat is. Arra nézve, hogy a vezető tisztségviselő jogviszonya tekintetében melyik törvény rendelkezései "élveznek elsőbbséget", nincs általános szabály. Az egyes jogintézmények alkalmazásakor esetenként kell elbírálni, hogy melyik törvényt kell az alkalmazás szempontjából általános, illetve különös szabálynak tekintenünk. Ezért tanulmányunkban ezt az elvet követve elemezzük a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselők jogállásával kapcsolatos egyes kérdéseket.
2. A Gt. 156. §-a alapján a kft. taggyűlése az ügyvezetőt a tagok vagy kívülálló személyek köréből választja. Az ügyvezető tevékenységét függetlenül attól láthatja el munka- vagy polgári jogi jogviszonyban, hogy a taggyűlés a tagok, vagy kívülállók közül választotta.[9] Arra azonban felhívjuk a figyelmet, hogy a Gt. 131. §-a kizárja, hogy az ügyvezető tevékenységét ún. mellékszolgáltatás keretében végezze!
3. A gyakorlatban korábban sok vita volt a betéti társaság tagjainak munkavállalói jogalanyiságával kapcsolatban. A kezdeti, teljesen elutasító álláspontot követően egy adózási ügyben hozott legfelsőbb bírósági határozat már elismerte a kültag munkavállalói jogalanyiságát, majd némiképp módosult az álláspont a beltag tekintetében is.
Az így kialakult adó- és társadalombiztosítási álláspont és joggyakorlat szerint[10] a betéti társaság beltagja a társaság javára folytatott személyes közreműködését munkaviszony keretében is végezheti. Ennek feltétele azonban az, hogy vele a munkaszerződést az üzletvezetésre jogosult másik beltag kösse meg, illetve gyakorolja vele szemben a munkáltatói jogokat. Amennyiben azonban a betéti társaságnak csak egyetlen beltagja van, ez a beltag személyes közreműködését nem végezheti munkaviszony keretében, miután ebben az esetben a munkáltatói joggyakorlás és a munkavállalói jogviszony egybeesik.[11]
A beltag munkavállalói jogalanyiságával kapcsolatos felfogás azonban a Gt. hatálybalépésével módosulhat. A Gt. 102. §-a, illetve a 103. §-a bizonyos feltételekkel megengedi, hogy a betéti társaság üzletvezetésében a kültag is részt vehessen. Eszerint pedig már nem feltétlenül kizárt, hogy a társaság - a Gt. 28. §-ának (2) bekezdése alapján - a bel- és a kültag között megossza a munkáltatói jogok gyakorlásával kapcsolatos jogokat és ennek alapján már - legalábbis logikailag - lehetséges olyan megoldás, mely szerint a kültag gyakorolja a beltaggal szemben a munkáltatói jogokat és fordítva. Ezzel a megoldással szemben azonban felhozható, hogy olyan helyzetben, amikor egymással szemben kölcsönösen gyakorolják a munkáltatói jogokat, megvalósul-e a munkaviszony lényeges sajátossága, a függő helyzet.
4. A részvénytársaságra vonatkozó különös szabályok a vezető tisztségviselők tekintetében az általánostól eltérő szabályokat tartalmaznak. A Gt. 240. §-ának (1) bekezdése ugyanis kifejezetten tilalmazza, hogy az igazgatóság tagja (elnöke) tisztségét erre irányuló munkaviszony keretében lássa el. Ezzel a korlátozó rendelkezéssel kapcsolatban hangsúlyoznunk kell, hogy ez értelemszerűen nem jelenti egyben a "belső" igazgatósági tagság tilalmát is. A Gt. hivatkozott rendelkezése ugyanis mindössze azt zárja ki, hogy a munkaviszony az igazgatósági tagsággal összefüggő feladatok ellátására jöjjön létre, ami semmilyen tekintetben
nem jelenthet korlátozást arra nézve, hogy a társaság és munkavállalója emellett más munkaköri feladatokra munkaszerződést kössön[12].
[Ez egyébként annál is inkább így van, mert több szervezeti törvény kifejezetten előírja, hogy az igazgatósági tagok egy részének munkaviszonyban kell állniuk (belső igazgatósági tag) 1996. évi CXII. törvény 62. § (2) bekezdése].
Mindazonáltal egyetértünk Lőrincz Györggyel abban, hogy a feladat- és hatásköröket az igazgatósági tagsággal, illetve a munkaviszonnyal összefüggésben egyértelműen el kell határolni, egyébként könnyen "adódhat az a következtetés, hogy az érintett munkaviszonya az igazgatósági tagsággal összefüggő feladatok ellátására jött létre, ezért az erre irányuló munkaszerződés a Gt. 240. § (2) bekezdése alapján érvénytelen"[13].
5. A zártkörűen működő részvénytársaságoknál - a Gt. 244. §-a értelmében - az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság megválasztására nem kerül sor és az igazgatóság jogait a vezérigazgató gyakorolja. Magától értetődően vetődik fel a kérdés, hogy ebben az esetben a vezérigazgató állhat-e munkaviszonyban? Álláspontunk szerint nem kizárt az, hogy a vezérigazgató ebbéli minőségéből(!) eredő feladatait munkaviszony keretében lássa el. Ezt az értelmezést támasztja alá ugyanis az a tény, hogy a jogviszony valójában a vezérigazgatói munkakörre jön létre és csak lehetőség az, hogy emellett az igazgatóság jogait is gyakorolhatja. Úgy ítéljük meg: könnyen belátható, hogy ebben az esetben a két funkcióból fakadó feladatok lényegesen különböznek és így valójában két egymástól független feladatkör ellátásáról van szó. Lényegében hasonló a jogi helyzet, mint amit a munkaviszonyban álló, de ezzel egyidejűleg igazgatósági taggá is kinevezett munkavállalóval összefüggésben az előzőekben kifejtettünk.
További érdekes kérdés, hogy zártkörű részvénytársaság esetében az igazgatóság jogkörében eljáró vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül-e, és ennek alapján alkalmazni kell-e vele szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó összeférhetetlenségi és kizárási feltételeket? Megítélésünk szerint a vezérigazgató vezérigazgatói jogkörben eljárva semmiképp sem tekinthető a Gt. szabályai alkalmazásakor vezető tisztségviselőnek.
Ettől eltérő azonban a helyzet az igazgatósági jogkör gyakorlása során. E tekintetben ugyanis megengedhetőnek tartjuk azt a jogértelmezést, amely elválasztja a vezérigazgatóként történő eljárás feltételeit attól, amikor felhatalmazás alapján az igazgatóság jogait gyakorolhatja. Ennek alapján az igazgatósági jogkörben való eljárásra történő felhatalmazás csak akkor megengedhető, ha a vezérigazgató egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre irányadó feltételeknek. Így nézetünk szerint nem elképzelhetetlen az a gyakorlat, amely ilyen esetben alkalmazni rendeli a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat is.[14]14
6. A Gt. hatálybalépése óta a gyakorlatban felmerült, hogy megengedhető-e a "vezérigazgató" elnevezés használata a gazdasági társaságok esetében, vagy ezt a megjelölést a törvény kizárólag a Gt. 244. §-ában meghatározott esetre - tehát amikor a vezérigazgató az igazgatóság jogkörében is eljárhat - tartotta fenn. Van olyan álláspont - köztük cégbírósági is -, amely szerint vezérigazgatói elnevezés csak az említett jogi helyzetben használható, egyébként nem, mert ez utóbbi esetekben a Gt. 39. §-ának (2) bekezdésében szabályozott "cégvezető" megjelölést kell jogszerűnek tekinteni. Megítélésünk szerint ez az álláspont téves jogértelmezésen nyugszik. A Gt. 244. §-ának helyes értelmezéséből semmiképp sem következhet az, hogy a Gt. kizárólag erre az esetre kívánta a vezérigazgatói elnevezést korlátozni, mintegy jelezve azt a megkülönböztetést, hogy olyan vezetőről van szó, aki egyszemélyben az igazgatóság jogait is gyakorolja. Nézetünk szerint ebben az esetben a törvényi rendelkezés célja erre a körülményre nem terjedt ki, pusztán arról van szó, hogy a zártkörűen működő részvénytársaságok működését kívánta a jogalkotó egyszerűsíteni.
A Gt. 39. § (2) bekezdésében szabályozott cégvezetői jogállásnak sem lehetett az a célja, hogy a társaság olyan vezetője, aki vezető tisztségviselőnek nem tekinthető, cégvezetői jogkörben járhasson el. Az általános képviseleti jogkörrel felruházott munkavállaló (cégvezető) kinevezése megítélésünk szerint egy lehetőség, semmiképp sem olyan kötelezettség, amiből az a következtetés lenne levonható, hogy a társaságot irányító vezető tisztségviselőnek nem tekinthető - az Mt. 188. § hatálya alá tartozó - munkavállaló mindenképp cégvezetőnek minősül.
7. Sajátos helyzet állhat elő a kapcsolódó vállalkozások (konszern) esetében. Gyakori eset, hogy valamely gazdasági társaság további egyszemélyes gazdasági társaságot alapít és ide vele munkaviszonyban álló személyt nevez ki vezető tisztségviselőnek (többnyire ügyvezetőnek). Az Mt. 106. §-a alapján ilyen megállapodásnak jogi akadálya nincsen, ebben az esetben a munkavállaló munkaviszonya továbbra is az alapítóval áll fenn és a munkáltatói jogokat is ez gyakorolhatja vele szemben. (Ez egyébként nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a vezető javadalmazását attól a gazdasági társaságtól kapja, ahol tevékenységét ténylegesen kifejti, de ettől eltérő megállapodás is lehetséges. Megjegyezzük: annak sincs akadálya, hogy a munkavállaló az alapítóval fennálló munkaviszonyából származó kötelezettségeinek teljesítése mellett lássa el a vezető tisztségviselő feladatait az alapított gazdasági társaságnál.)