BH 2025.5.114

adozona.hu

I. A hitelezőnek a Cstv. 40. § (1) bekezdésén alapuló megtámadási joga gyakorlásához hitelezői minőségének a per folyamán végig fenn kell állnia. Ha a hitelezőnek az adóssal szembeni követelése a per folyamán csökken, de teljes egészében nem szűnik meg, a per tartama alatt engedményezés útján megszerzett követelés révén is fennmarad a megtámadáshoz fűződő joga abban az esetben, ha a saját eredeti követelése az engedményezést, annak bírósághoz való bejelentését követően teljes egészében meg is szűnik. II. Az

Kiválasztott időállapot: Mi ez?

Kibocsátó(k): Gazdasági Ügyszak (Kollégium)
Jogterület(ek): Pénz- és hitelintézeti jog , Polgári eljárásjog , Sportügyi szabályozás , Társasági jog
Tipus: Bírósági Határozatok
Érvényesség kezdete: 2025.05.10
Érvényesség vége:

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

BH 2025.5.114 I. A hitelezőnek a Cstv. 40. § (1) bekezdésén alapuló megtámadási joga gyakorlásához hitelezői minőségének a per folyamán végig fenn kell állnia. Ha a hitelezőnek az adóssal szembeni követelése a per folyamán csökken, de teljes egészében nem szűnik meg, a per tartama alatt engedményezés útján megszerzett követelés révén is fennmarad a megtámadáshoz fűződő joga abban az esetben, ha a saját eredeti követelése az engedményezést, annak bírósághoz való bejelentését követően teljes egészében meg is szűnik.

II. Az adóst, illetve a vele szerződő felet nem illeti meg annak követelése, hogy a megtámadott szerződés alapján a bíróság az eredeti állapotot állítsa helyre, ezt csak a felszámoló és a hitelező kérheti [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. § (1) a), c) pont, (1a) bek.; 1952. évi III. törvény (régi Pp.) 206. § (1) bek.].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az I. rendű alperes minősített többségű befolyással rendelkező tagja 2011. október 19-től - jogképessége megszűnéséig - a perben korábban III. rendű alperesként részt vett külföldi gazdasági társaság volt, amelynek a IV. rendű alperes volt a kizárólagos tulajdonosa. A II. rendű alperes minősített többségű befolyással rendelkező tagja volt 2014. február 11. napjától a perben nem álló cég., amelynek - az alapításától 2014. november 4-ig - a IV. rendű alperes volt az egyedüli tagja. A IV. rendű alperes 2012. február 2. és 2014. március 12. között az I. rendű alperes vezető tisztségviselője volt.
[2] Az I. rendű alperes felszámolásának elrendelése iránt 2013. január 25-én előterjesztett kérelemre a törvényszék 2014. február 7-én meghozott végzésével megállapította az I. rendű alperes fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. Az I. rendű alperes a felszámolást elrendelő végzéssel szemben 2014. március 19-én fellebbezést terjesztett elő, amelyet 2014. március 27-én visszavont. Az I. rendű alperes felszámolását elrendelő végzést 2014. március 28-án közzétették a Cégközlönyben.
[3] Az I. rendű alperessel szemben ezzel párhuzamosan egy másik felszámolási eljárás is folyt. Ebben az eljárásban a bíróság 2014. március 17-én ideiglenes vagyonfelügyelőként rendelte ki a későbbi felszámolót.
[4] A felperes hitelezői igénybejelentése alapján az I. rendű alperes felszámolója "a" kategóriában 929 032 forint, "d" kategóriában 6 645 968 forint, "f" kategóriában 75 750 forint (regisztrációs díj) hitelezői igényt igazolt vissza.
[5] A 2014. február 12-én aláírt, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéssel az aláírók (az I. rendű alperes mint átadó és a II. rendű alperes mint átvevő) kinyilvánították, hogy a szerződéskötés időpontjában az I. rendű alperes a férfi felnőtt nagypályás labdarúgó bajnokságban és a Magyar Kupában, Ligakupában résztvevő labdarúgó csapatot működtette. Az ezzel járó feladatok elvégzésére a szervezetén belül külön gazdasági egységet hozott létre, amelyben munkavállalókat foglalkoztatott, a működtetéséhez anyagi erőforrásokat használt fel; szerződésekből, egyéb jogviszonyokból származó, úgynevezett immateriális jogokkal rendelkezett. A megállapodás utalt arra, hogy az I. rendű alperes a Sportegyesülettel a sportról szóló törvény rendelkezésével összhangban szerződést kötött, amellyel a magyar nemzeti bajnokságban, a Magyar Kupában, Ligakupában való indulás jogát (a továbbiakban: indulási jog) átruházta a Sportegyesületre. Az indulási jog átruházásához a Szövetség hozzájárulására volt szükség.
[6] Az indulási jog átruházásáról 2014. február 11-én a Sportegyesület és a II. rendű alperes is megállapodást kötöttek.
[7] Az indulási jog átruházása miatt állapodott meg a 2014. február 12-án kelt, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződésben az I. és a II. rendű alperes abban, hogy az I. rendű alperes a II. rendű alperesre háruló feladatok ellátásának céljából a munkavállalókat és a szükséges anyagi eszközöket mint gazdasági egységet átruházza a II. rendű alperesre. A gazdasági egység értékét 211 805 000 forintban határozta meg a felkért megbízott. A II. rendű alperes vállalta, hogy ezt 2014. február 28-ig egy összegben, banki átutalással megfizeti. A megállapodás hatálybalépését a felek harmadik személy, a Szövetség írásos hozzájárulásához kötötték.
[8] A Szövetség Elnöksége a 34/2014. (02. 11.) számú határozata szerint megvizsgálta az I. rendű alperes által benyújtott, az indulási jog és licence átruházására irányuló kérelemben foglaltakat. Kinyilvánította, hogy előzetesen támogatja az indulási jog és klub licence átruházását a II. rendű alperesre, a Sportegyesület közbeiktatásával, a sporttörvény előírásainak megfelelően.
[9] A II. rendű alperes 2014. február 26-án 495 000 eurót és 63 305 400 forintot átutalt az I. rendű alperes számlájára a 2014. február 12-én megkötött szerződés előteljesítéseként, de még a harmadik személy hozzájárulását megelőzően.
[10] Az I. és a II. rendű alperes 2014. március 5-én úgy módosították a 2014. február 12-i megállapodásukat, és kölcsönösen kinyilvánították: tudomásuk van arról, hogy a Szövetség valószínűleg faxon közölt döntést fog hozni a hozzájárulás kérdésében, várhatóan a közeljövőben. Miután felmerült, hogy a Szövetség további feltételeket támasztana, illetve garanciákat kérne, a II. rendű alperes határozottan kijelentette, hogy semmilyen további fizetési kötelezettséget vagy garanciát az indulási jog átruházása miatt nem vállalna. Ezért a II. rendű alperes javára elállási jogot alapítottak arra az esetre, ha az az indulási jog átruházásához a végleges hozzájárulásáról szóló határozatát 2014. március 20-ig nem hozza meg, vagy a határozatát bármilyen további feltételhez kötné.
[11] Az I. rendű alperes és a Sportegyesület 2014. március 17-i kérésére az adóhatóság hozzájárult ahhoz, hogy az I. rendű alperes terhére megállapított adótartozást a Sportegyesület teljesítse. Az adóhatósági határozat 396 547 000 forint adókülönbözetet állapított meg az I. rendű alperes terhére, megállapítva azt is, hogy az I. rendű alperes 71 717 906 forint személyi jövedelemadó-előleget elmulasztott levonni és megfizetni.
[12] A Szövetség Elnöksége a 2014. március 20-án meghozott 38/2014 (03. 20.) számú határozatával előzetesen jóváhagyta az I. rendű alperes 2013-14-es szezonra érvényes indulási jogának átruházását a Sportegyesületre. Határozatának b) pontjában rögzítette, hogy a Törvényszék az I. rendű alpereshez ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt ki, ezért "az Elnökség döntése szerint az a) pontban foglaltak hatályba lépésének feltétele, hogy a jog átadását az ideiglenes vagyonfelügyelő is jóváhagyja".
[13] Az I. rendű alperes részére kirendelt ideiglenes vagyonfelügyelőt (későbbi felszámolót) - kérésére - az 2014. március 21. napján kelt levelében úgy tájékoztatta, hogy: "1. A Szövetség Elnökségének a cég indulási jogának átruházásával kapcsolatos 34/2014. (02. 11.) számú határozata nem minősül a sportági szakszövetség előzetes jóváhagyásának. 2. A Szövetség Elnöksége 2014. március 20-án tárgyalta ismét a cég indulási jogának átruházásáról szóló újabb előterjesztést. Az Elnökség - megismerve azt a tényt, hogy időközben a Törvényszék ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt ki a társasághoz - olyan döntést hozott, hogy sportszakmai és sportjogi szempontokat figyelembe véve jóváhagyja a cég 2013-14-es szezonra érvényes indulási jogának átruházását, a jóváhagyás hatálybalépésének feltétele azonban, hogy a jog átadásának teljesítését az ideiglenes vagyonfelügyelő is jóváhagyja."
[14] Az ideiglenes vagyonfelügyelő szervezésében az alperesek, a Sportegyesület és további érintettek 2014. március 21. napján megbeszélést tartottak, amelyen közösen javaslatot fogadtak el az I. és II. rendű alperesek között 2014. február 12-én munkáltatói jogutódlásról kötött szerződéstől való elállásról, a perben korábban részt vett III. rendű alperes által az I. rendű alperes számlájára 216 000 000 forint visszautalásáról. A javaslat része volt továbbá, hogy a II. rendű alperesnek visszajáró vételárelőleg sorsát úgy rendezik, hogy a II. rendű alperes "nyilatkozatot ad arról, hogy a részére visszajáró vételár-előlegből a cég által a tulajdonos által jogellenes visszautalt tagi kölcsönökből beszámít 113 mFt-ot". A terv szerint az ideiglenes vagyonfelügyelő ezek után kiadja a hozzájárulását a nemzeti bajnokságban való indulás jogának átruházásához, és ezzel együtt tájékoztatja az illetékes törvényszéket és az ítélőtáblát "az általa feltárt jogellenes állapot megszűnéséről".
[15] A II. rendű alperes 2014. március 21-én elállási nyilatkozatot tett a "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéstől, és felszólította az I. rendű alperest, hogy fizesse vissza a 495 000 eurót és 63 305 400 forintot.
[16] Az alperesek 2014. március 27-én - "Megállapodás tartozásátvállalásról" elnevezésű - szerződést kötöttek, amelyben kölcsönösen kinyilvánították, hogy a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint tartozása volt az I. rendű alperessel szemben. Rögzítették azt is, hogy a perben korábban részt vett III. rendű alperesnek 299 895 600 forint tartozása volt az I. rendű alperessel szemben. Egyezően megállapították, hogy a perben korábban részt vett III. rendű alperes 2014. március 24. napján 401 074,9 eurót - adott árfolyamon számolva 125 532 003,18 forintot -, valamint 2014. március 25-én 90 820 919 forintot megfizetett a tartozásából az I. rendű alperes számlájára utalással, ezáltal a tartozása az I. rendű alperessel szemben 83 542 677,82 forintra csökkent. A megállapodás tartalmazta azt is, hogy az I. rendű alperesnek 495 000 euró - adott árfolyamon számolva 153 034 200 forint - és 63 305 400 forint tartozása volt a II. rendű alperessel szemben a 2014. február 12-én megkötött, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés "megszűnéséből" adódóan, az eredeti állapot helyreállításaként. A megállapodással az egyes feleket megillető követeléseket úgy rendezték az alperesek, hogy a perben korábban részt vett III. rendű alperes és a IV. rendű alperes tartozásait (83 542 677,82 forint + 30 000 000 forint, összesen 113 542 677,82 forint) a II. rendű alperes átvállalta oly módon, hogy a tartozások összegét a követelésébe beszámította. Ezzel a II. rendű alperesnek az I. rendű alperessel szemben fennálló követelése 102 796 922,18 forintra csökkent. A megállapodás 6. pontja alapján az I. rendű alperes 102 796 922,18 forint pénzösszeg kiadására volt köteles, az aláírás napjával megegyező esedékességgel. A teljesítést euróban történő fizetéssel írták elő, az átváltásnál az MNB napi deviza középárfolyamát alkalmazva, így az utalandó összeget 329 424,515 euró összegre számolták. A II. rendű alperes kinyilvánította, hogy e teljesítéssel a 2014. február 12-én megkötött, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés megkötését megelőző eredeti állapot helyreállítása megtörtént, és kijelentette, hogy az I. rendű alperessel szemben további követelése nem maradt. A megállapodás érvényességének feltétele volt az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelőjének írásbeli jóváhagyása. Ezt az ideiglenes vagyonfelügyelő úgy adta meg, hogy a szerződésre vezetett záradékot 2014. március 27-én aláírásával látta el.
[17] Az I. rendű alperes felszámolója által a 2014. június 5-i hitelezői gyűlésen bemutatott tájékoztató anyag tartalmazta, hogy a Szövetség Klub Licence Szabályzat rendelkezése szerint, ha a jogosult bármely okból fizetésképtelenné válik, illetve felszámolási eljárás alá kerül, a klub elveszíti a játékosok játékjogát, a játékosok szabadon igazolhatóvá válnak, és a licence elvesztésével ellehetetlenülnek a szponzorálási és reklámszerződések is. A 2014. februári vagyonértékelés az indulási jogot vagyoni értékkel nem rendelkezőként mutatta ki. A felszámolóbiztos tájékoztatta a hitelezőket, hogy amennyiben az indulási jogot az I. rendű alperes nem ruházza át a Sportegyesületre, az 2014. március 28-án automatikusan elveszett volna, ami visszatérítési és kártérítési kötelezettséget is eredményezhetett a szponzorok és a bérletesek javára. A tájékoztató tartalmazta, hogy az indulási jog átruházásakor a tulajdonos 2014. március 24-én és 25-én teljesített utalásával mintegy 113 000 000 forinttal növelte az adós pénzeszköz-állományát. A 2014. március 17-én aláírt nyilatkozattal a Sportegyesület az I. rendű alperes adótartozásának megfizetését átvállalta, a II. rendű alperes pedig 2014. március 27-én átvállalta az I. rendű alperes 2014. február 12-ét követően keletkező fizetési kötelezettségeit, valamint a reklám- és szponzorációs szerződésekből, bérlet értékesítésekből eredő kötelezettségeket. Az I. rendű alperes felszámolója a hitelezőknek 2014. június 5-én megtartott gyűlésen kivetített írásos anyag (dia) "III. A felszámolási vagyon 6. A játékjog, indulási jog, licenc" címmel ellátott oldalán, az utolsó bekezdésben a következőket rögzítette: "A cég 2013-14-es szezonra vonatkozó indulási jogának átruházását (02.11.) a Sportegyesületre a Szövetség (03.20.) és az ideiglenes vagyonfelügyelő (03.27.) is jóváhagyta."
[18] A felperes engedményezői - mind a cég2, mind a cég3 - az I. rendű alperes felszámolója által tartott 2014. június 5-i hitelezői gyűlésen részt vettek. A gyűlés jelenléti íve szerint a cég2-t ügyvéd, míg a cég3-t személy1 képviselte. A gyűlésen levetített dián, a 12. oldalon hivatkozás volt a jogvita tárgyává tett, 2014. március 27-i jogügyletre, amely több, egymással összefüggő jogügylet része volt. A felszámoló a diákat szóban jelentősen kiegészítette, a jelenlevőket, így a cég2 és a cég3 képviselőit is tájékoztatta a jogvita tárgyává tett szerződésről.
[19] Az I. és II. rendű alperes 2014. június 11-én további tartozásátvállalásról szóló szerződést kötöttek egymással.
[20] Az I. rendű alperes felszámolása során készült első - a bírósághoz 2015 júniusában benyújtott - közbenső mérleghez készült jelentésben nem szerepel tájékoztatás a jelen perről.
[21] Az I. rendű alperes felszámolási eljárása során keletkezett bírósági iratok között nincs olyan beadvány, amelyben a felszámoló a jelen perben támadott szerződésről a bíróságot tájékoztatta volna, és nem található olyan, a 2016. május 24-én benyújtott közbenső mérleg előterjesztését megelőzően benyújtott beadvány, amelyben a felszámoló a jelen perről említést tenne.
[22] A felperes az I. rendű alperes felszámolásában eredetileg bejelentett, a felszámoló által "d" kategóriába sorolt 6 645 968 forint hitelezői igényét a felszámoló az első közbenső mérleg alapján, annak bíróság általi jóváhagyását követően, 2015. november 9. napján egyenlítette ki az adós pénzforgalmi számlájáról való átutalással. Az "f" kategóriába sorolt 75 750 forint regisztrációs díj címén fennállt hitelezői igényből 75 000 forintot a II. rendű alperes fizetett meg a felperesnek 2015. november 25-én átutalással.
[23] A felperes 2015. november 25-én megvásárolt cég2-től 5 000 000 forint és a cég3-tól 5 264 056 forint hitelezői követelést. A perben a felperes az engedményezések tényét 2016. február 23-án jelentette be.
[24] A regisztrációs díjból fennmaradt 750 forint hitelezői igényét, valamint 276,654 forint kamatot szintén a II. rendű alperes fizette meg átutalással a felperesnek 2016. március 8-án.

A kereseti kérelem és az alperesek védekezése

[25] A 2015. március 27. napján indult peres eljárásban a felperes - összhitelező-védelmi jogot érvényesítve - a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés a) és c) pontjában nevesített keresetindítási jogát gyakorolva a 2014. március 27-én megkötött megállapodást támadta meg.
[26] Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az első- és a másodfokú ítélet

[27] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.
[28] Előrebocsátotta, hogy a Kúria Gfv.VI.30.495/2021/6. számú (a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.007/2021/25/II. számú másodfokú ítéletét a Fővárosi Törvényszék 9.G.41.175/2018/22. számú elsőfokú ítéletére is kiterjedően) hatályon kívül helyező végzésének útmutatása szerint a II. rendű alperes megalapozottan hivatkozhatott a szubjektív perindítási határidő alakulásának jelentőségére és a kereshetőségi jog vizsgálatának szükségességére, figyelemmel arra, hogy a felperes saját hitelezői igénye a felszámolási eljárás alatt - megtérüléssel - megszűnt, és a felszámoló által vezetett hitelezői nyilvántartásban jelenleg már csak a reá engedményezett követelések jogosultjaként szerepel. A hitelezővédelmi kereshetőségi jognak ugyanis nemcsak a keresetindításkor, hanem a per során folyamatosan fenn kellett állnia. A Cstv. a hitelezői minőséget az adóssal szemben fennálló pénzkövetelés tényéhez is kapcsolja. A felperes saját hitelezői jogállásához rendelt kereshetőségi jog az eredeti hitelezői igényének kielégítésével megszűnt, az engedményezések után származékos jogosult lett. Átruházott hitelezői jogállásában nem pótolhatja az engedményező hitelezők által elmulasztott, határidőhöz kötött eljárási cselekményeket és az elmaradt jogérvényesítésüket. Amennyiben az engedményező hitelezők a felszámolási eljárás alanyaként már tudomást szereztek - vagy kellő gondosság mellett tudomást szerezhettek - az adós bíróság előtt megtámadható jogügyletéről (jognyilatkozatáról, teljesítéséről), az általuk elmulasztott keresetindítást a helyükbe lépő engedményes kizárólag akkor és annyiban gyakorolhatja, amennyiben az engedményező személyére már megnyílt keresetindítási határidő betartottnak tekinthető. Ha az engedményező nem támadta perben az adós előtte ismertté vált (vagy kellő gondosság esetén megismerhető) jogügyletét (jognyilatkozatát, teljesítését) a Cstv.-ben biztosított szubjektív határidőn belül - akár önálló keresettel, akár a pertárs jogán gyakorolt, és ugyancsak a reá irányadó határidőn belüli perbelépéssel -, az engedményest a továbbiakban már nem illeti meg az igény bíróság előtti érvényesítésének joga [Cstv. 40. § (1) bekezdés, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 329. § (1) bekezdés, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:193. § (2) bekezdés, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 64. § (3) bekezdés].
[29] Az elsőfokú bíróság a Kúria utasítását követve abból indult ki, hogy a felperes kereshetőségi jogának ismételt megítéléséhez vizsgálni kellett: milyen időponttal bizonyított az engedményezők perbeli szerződésről való tudomásszerzése, és ezt összevetve az engedményezés időpontjával és joghatásával kellett állást foglalni az engedményező hitelezők esetében a szubjektív keresetindítási határidő alakulásáról, a hitelezői jogállással engedményesként rendelkező felperes kereshetőségi jogáról. Az elsőfokú ítélet értelmében a bizonyítási érdeke alapján a felperes volt köteles mindezek bizonyítására.
[30] A bizonyítékok értékelése kapcsán kifejtette: a perben az okiratokkal összhangban tanúvallomás bizonyította, hogy a felszámoló tájékoztatta a hitelezőket, illetve a képviselőiket a per tárgyát képező szerződés tartalmáról, ami megtörténhetett az ügyletek lényegi tartalmának ismertetésével. A tanúvallomások értékelése során rögzítette: a cég2 volt ügyvezetőjének vallomása szerint a cég2-t jogi képviselője képviselte, akitől azt tudta meg, hogy a felszámolói tájékoztatás miatt vitahelyzet alakult ki. A cég3 törvényes képviselőjét a hitelezői gyűlésen szintén megbízott képviselte. A cég3 ügyvezetője is tudott arról, hogy a hitelezői gyűlésen elhangzottak miatt nagy vita alakult ki, aminek az I. rendű alperes licencének átruházása volt a tárgya. Ő maga 2015 tavaszán tudomást szerzett arról is, hogy a felszámolás előtt voltak olyan kifizetések az adós cégből, amelyek nem voltak tisztázottak. Ezért a cég3 nevében 2015 februárjában a történtek felmérésével bízta meg az Ügyvédi Irodát. A jogi képviselő ezután a jogvitás helyzetre vonatkozó dokumentumok birtokába jutott. Az engedményező hitelező lemondott a keresetlevél benyújtásáról, mert mérlegelése szerint a peres eljárás jelentős költségekkel járhat, és hosszú ideig is eltarthat.
[31] Ezek alapján az elsőfokú bíróság bizonyítottnak látta, hogy a cég3 ügyvezetője 2015. március elején tudomást szerzett a jogvitás szerződés megkötésének tényéről, a hitelezővédelemre szabott szubjektív határidőn belül azonban nem támadta meg a jogvita tárgyát képező megállapodást. A cég2 pedig annak ellenére, hogy a 2014. június 5-i hitelezői gyűlésen a hitelezők tájékoztatást kaptak az I. rendű alperes pénzmozgásairól és a jogvitás helyzet kialakulásának ténye is ismert volt előttük, a 2015. november 25-i engedményezésig nem élt a hitelezővédelmi jogával. Ezért az engedményesektől származó követelés alapján a felperest nem illeti meg a perbeli igény bíróság előtti érvényesítésének joga.
[32] Az elsőfokú bíróság azt is figyelembe vette, hogy az I. rendű alperes felszámolója a felszámolás kezdő időpontját követően minden évben felszámolási közbenső mérleget készített, és megküldte azokat a hitelezőknek. A 2015. június 18. napján megküldött közbenső mérleg a peres ügyek adatai között tartalmazta a felperes által indított jelen per tényét is, tehát erről 2015. június 18. napján az engedményező hitelezők is tudtak, az összhitelező-védelmi jog érvényesítése érdekében azonban nem léptek fel. A tudomásszerzés ugyan nem a szerződés szó szerinti megismerését jelentette, hanem a jogügylet, jognyilatkozat, teljesítés megismerését, de a hitelezők kötelesek voltak mindent megtenni az esetleg még szükségesnek vélt információ megszerzéséért. A felszámoló e-mailben írásos összefoglalót is küldött a hitelezőknek, amelyből a jogvitás szerződés meghatározó adatai megismerhetők voltak. Mindkét engedményező hitelező tagja volt a hitelezői választmánynak, tudomásszerzésük ezáltal megtörténhetett.
[33] Az elsőfokú bíróság foglalkozott a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.473/2017/14/II. számú végzésében a perbeli bizonyítási érdekekkel kapcsolatban írtakkal is. A 2014. február 12-én aláírt, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése volt szükséges. A régi Ptk. 215. § (1) bekezdése alapján a harmadik személy beleegyezésének hiányában a szerződés nem jöhetett létre, de a felek a jognyilatkozataikhoz kötve voltak. A szerződés létrejötte és hatálybalépése előtt, 2014. február 26-án a II. rendű alperes úgy teljesített pénzbeli szolgáltatást, hogy erre valójában kötelmi hatályú kötelezettsége nem volt. Így az I. rendű alperes szerződéses jog hiányában tartotta magánál a II. rendű alperes által átutalt 495 000 eurót és 63 305 400 forintot, a vagyonához nem tartozó pénzeszközöket kezelve és őrizve a számláján. A 2014. március 5-i szerződéses nyilatkozatokkal az I. és II. rendű alperesek tehát valójában a régi Ptk. 215. § (1) bekezdésében írtakkal összhangban rendelkeztek úgy, hogy a kötöttségétől a II. rendű alperes szabadulhat, ha a megjelölt határidőn belül a harmadik személy a beleegyezését feltétel nélkül nem adta meg.
[34] A Szövetség Elnökségének 34/2014. (02. 11.) számú [helyesen: 38/2014. (03. 20.) számú] határozata - a régi Ptk. 207. § (1) bekezdésével összhangban álló értelmezés alapján - a jóváhagyása hatálybalépéséhez feltételként írta elő, hogy a jog átadásának teljesítését a vagyonfelügyelő is jóváhagyja.
[35] Az elsőfokú bíróság azt is leszögezte: a Szövetség hozzájárulására nem a gazdasági egység átruházásáról szóló 2014. február 12-i szerződés, hanem az indulási jog átadása tárgyában kötött megállapodás létrejöttéhez volt szükség, e megállapodás hatálybalépése volt ahhoz a felfüggesztő feltételhez kötött, hogy a Szövetség beleegyezését adja az indulási jog átruházásához. A Szövetség mint harmadik személy jóváhagyásának kötelmi jogi hatálya így önmagában a határozat meghozatalával nem állt be.
[36] Mivel a 2014. március 5-én módosított megállapodás szerint a II. rendű alperes szabadulhatott a kötöttségétől, ha 2014. március 20-ig a hozzájárulás nem történik meg, a II. rendű alperes 2014. március 21-én kiadott, egyoldalú - elállási - nyilatkozata, a régi Ptk. 215. § (1) bekezdése értelmében a kötöttségétől való szabadulás eredményével járt. A régi Ptk. 215. § (3) bekezdése alapján, a feltétel nélküli beleegyezés hiányában, a 2014. február 12-én aláírt megállapodásra a kötelmi jogi érvénytelenség következményeit kellett alkalmazni, amely szerint a szerződés nem jöhetett létre. A létre nem jött szerződéses kötelemben az I. rendű alperes a hozzá került 495 000 euró és 63 305 400 forint visszaadásával úgy tartozott, hogy a II. rendű alperes az átutalt összeg felett változatlanul rendelkezni jogosultként követelhette a két részben átutalt pénzösszeg kiadását. A létre nem jött szerződéses jogviszony keretében átutalt pénzeszközök nem az I. rendű alperes, hanem a II. rendű alperes vagyonához tartoztak, a II. rendű alperes a 495 000 eurót és a 63 305 400 forintot nem hitelezőként követelhette az I. rendű alperestől, annak felszámolási eljárásába nem kellett volna hitelezőként bejelentkeznie annak érdekében, hogy a létre nem jött szerződés alapján az I. rendű alperes a számláján őrzött pénzösszegeket adja ki neki mint azok felett rendelkezni jogosultnak.
[37] A 2014. március 27-én megkötött, "Megállapodás tartozásátvállalásról" elnevezésű megállapodás egy összetett rendezés részeként, azt volt hivatott biztosítani, hogy a labdarúgó csapat a nemzeti bajnokság első osztályában változatlanul részt vehessen. E megállapodás a 2014. február 12-én aláírt szerződés létre nem jötte miatt gyakorolható jogokról és teljesítendő kötelezettségekről rendelkezett, a további jogvitás helyzet elkerülése érdekében is; a jogviszony lezárása volt annak megfelelően, ahogy a létre nem jött szerződésre az érvénytelenség következményeit kellett alkalmazni. Azaz az érvénytelen szerződés alapján mindegyik fél a felelős őrző jogállásából kiindulva tartozott kiadni mindazt, ami a másik féltől az érvénytelen jogviszony alapján hozzá került. Az átvett pénzeszközöket eszerint nem pénzbeli szolgáltatásként kell visszajuttatni, a pénzeszközök felett rendelkezni jogosult nem pénzbeli szolgáltatás teljesítését követelheti. Ezt az adott esetre vonatkoztatva: a pénzeszközök feletti rendelkezési jog változatlanul a II. rendű alperest illette meg, a II. rendű alperes pénzeszközei nem váltak az I. rendű alperes felszámolási vagyonának részévé, így a 2014. március 27-i megállapodás az I. rendű alperes felszámolási vagyonát nem csökkentette.
[38] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjára alapított megtámadást is abból kiindulva kell megítélni, hogy a támadott megállapodás egy ténylegesen létre nem jött szerződésből származó jogok és kötelezettségek rendezését, nem pedig a II. rendű alperes mint hitelező előnyben részesítését jelentette, nem járt az I. rendű alperes felszámolási vagyonának csökkenésével, és az I. rendű alperes szándéka nem egy hitelező, illetve a hitelezők kijátszására irányult. E körben figyelembe vette az ideiglenes vagyonfelügyelőnek a kialakult szituációval kapcsolatos helyzetértékelését, és úgy találta, hogy a II. rendű alperes, valamint a perben korábban részt vett III. rendű alperes és a IV. rendű alperes között az érvénytelenség jogkövetkezménye nélkül létrejöhetett tartozásátvállalást célzó szerződés, amelyhez az I. rendű alperes érvényesen adhatott hozzájárulást. Önmagában azzal, hogy a nem hitelező II. rendű alperes elfogadta a pénzvisszatérítési kötelezettség teljesítését úgy, hogy egyúttal megszüntetettnek tekintették a perben korábban részt vett III. rendű alperes és a IV. rendű alperes tartozásait, az I. rendű alperes felszámolási vagyona nem csökkent. A perben korábban részt vett III. rendű alperes, a IV. és a II. rendű alperes között létrejött tartozásátvállalás szintén nem az adós vagyonának csökkentését célozta, az adós szándéka nem irányult a hitelezők kijátszására, illetve egy hitelező előnyben részesítésére.
[39] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett.
[40] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét megváltoztatta, és kötelezte a II. rendű alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 102 796 922,18 forintot és kamatait. Megállapította, hogy az I. rendű alperesnek, az alperesek által kötött, 2014. március 27. napján kelt "Megállapodás tartozásátvállalásról" elnevezésű szerződésben foglalt tartozásátvállaláshoz hozzájáruló nyilatkozata érvénytelensége folytán, az I. rendű alperessel szemben a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint tartozása áll fenn.
[41] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tényállást kiegészítette és kiigazította, mert azt nem teljeskörűen és több ponton helytelenül állapította meg, abból a felperes kereshetőségi joga és a támadott szerződés érvénytelensége tárgyában téves jogi következtetésre jutott.
[42] Rögzítette, hogy a Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VI.30.495/2021/6. számú végzése [51]-[53] bekezdéseiben írtak szerint konkrétan arra kellett bizonyítást lefolytatni, hogy az engedményező hitelezők, a felszámolási eljárás alanyaként ténylegesen mikor szereztek - vagy kellő gondosság mellett mikor szerezhettek - tudomást az adós bíróság előtt megtámadható jogügyletéről, és ehhez képest a rájuk irányadó szubjektív határidőn belül gyakorolták-e a perindítási jogukat, akár önálló keresettel, akár perbe lépéssel.
[43] A másodfokú bíróság rámutatott, hogy a felperes a keresetlevélben az I-IV. rendű alperesek között 2014. március 27. napjával keltezett "Megállapodás tartozásátvállalásról" címmel ellátott, 8 pontból álló megállapodást támadta. A bíróságnak e szerződés tekintetében kellett vizsgálnia az arról való tudomásszerzés időpontját.
[44] A hitelezők tájékoztatását, valamint az elvárható, illetve a vélhető tudomásszerzésükkel kapcsolatban alapul vett tényeket illetően a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletben írtaktól eltérő következtetést vont le. Abban a kérdésben, hogy a 2014. június 5-én tartott hitelezői gyűlésen az I. rendű alperes felszámolója tájékoztatta-e a hitelezőket a perben támadott szerződésről, az elsőfokú bíróság számos tanút hallgatott ki. Ezek releváns részeinek ismertetése után a jogerős ítélet tartalmazta, hogy a cég2 volt képviselője és cég3 képviselője személyesen nem voltak jelen a hitelezői gyűlésen, így az ott történtekről csak áttételes információkkal rendelkeztek, de a per tárgyát képező szerződésről a gyűlésen való tájékoztatás kérdésében még közvetett tudomásszerzésről sem számoltak be; (aki a felszámolás alatt is jogi képviselője volt az I. rendű alperesnek) sem állította, hogy a felszámoló a perben támadott szerződés lényegét a gyűlésen részletesen ismertette volna; (a Kft. képviseletében) és (ez egyik hitelező képviselője) állították, hogy a gyűlésen nem történt tájékoztatás a per tárgyát képező megállapodásról.
[45] A felszámolóbiztos által elmondottakat a másodfokú bíróság a bizonyító erejük szempontjából csupán az I. rendű alperes perbeli állításainak minősítette, és előadása mérlegelésekor figyelembe vette, hogy ő a perben támadott megállapodást ideiglenes vagyonfelügyelőként személyesen jóváhagyta, arról a hitelezői gyűlésen történt tájékoztatást azonban még így csak is úgy adta meg, hogy a teljes szöveget nem ismertette, csak a lényegét mondta el. Arról, hogy a perben támadott szerződést mikor szolgáltatta ki, maga is 2015. március 26. napját jelölte meg.
[46] A másodfokú bíróság a tanúbizonyítás és a személyes meghallgatás során elhangzottak különbözőségei miatt a hitelezői gyűlésen történtekről való meggyőződéshez kiemelt jelentőségű bizonyítéknak minősítette a 2014. június 5-i gyűlésen levetített diasort. Az alapján megállapította, hogy a kivetített szöveges tájékoztató a perbeli szerződést meg sem jelölte, és semminemű információt nem tartalmazott az I. rendű alperes által annak alapján teljesített visszafizetésről sem. A diasor "III. A felszámolási vagyon 6. A játékjog, indulási jog, licenc" címmel ellátott oldalán szerepel ugyan egy 2014. március 27-i keltezésű tartozásátvállalásra való utalás, azonban az nem azonos a szintén 2014. március 27-i keltezésű, perben támadott megállapodással. A diában jelzett 2014. március 27-i megállapodást az I. rendű alperes a per korábbi szakaszában a 2018. február 5-én kelt beadványához csatolta, és ez az okirat egy, az I. és a II. rendű alperes közötti kétoldalú, a perben támadottól teljesen eltérő tárgyú megállapodás volt, amint a diában feltüntetett ismertetés is ezt mutatja. A gyűléshez készült, és annak megtartása alkalmával kivetített írásos összefoglaló nem támasztja alá, hogy a felszámoló tájékoztatást adott volna a gyűlésen a hitelezőknek a perben támadott szerződésről, vagy akár az I. rendű alperes által annak alapján teljesített visszafizetésről.
[47] A Cstv. 40. § (5) bekezdése a felszámoló szigorú kötelezettségévé teszi, hogy amennyiben az (1) bekezdés szerinti jogvesztő határidőben a tudomására jut az (1) vagy a (2) bekezdés szerinti jogügylet, erről haladéktalanul tájékoztassa a hitelezői választmányt, hitelezői képviselőt vagy a hitelezőket, és a bizonyítékokat egyidejűleg küldje meg nekik. A felszámolónak tehát nem csupán tájékoztatnia kell a tudomására jutott jogügyletről - kötelező jelleggel és haladéktalanul - a hitelezőket (hitelezői választmányt, hitelezői képviselőt), hanem egyúttal a vonatkozó, birtokában lévő dokumentumokat önként, külön hitelezői kérés, megkeresés nélkül köteles a rendelkezésükre bocsátani.
[48] A felszámolóbiztos személyes meghallgatásakor előadta, hogy közgazdász lévén nem tudott dönteni a megtámadásról, ezért jogásszal és könyvvizsgálóval konzultált. Egy ilyen konzultáció eredményeként azonban a felszámoló csak azt mérlegelheti, hogy az adós nevében pert indít-e, a hitelezőket azonban ebben az esetben sem zárhatja el a birtokában lévő információktól és ezáltal annak eldöntésétől, hogy a saját megfontolásuk alapján kívánnak-e keresetet benyújtani. A hitelezői gyűlésen a felszámoló által levetített diasor és az azzal összhangban álló tanúvallomások szerint átadott információkból még a perben támadott szerződés létéről sem lehetett tudomást szerezni, ami a Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt egyértelmű és konkrét tudomásszerzéshez önmagában nem is lett volna elegendő.
[49] [A jogerős ítélet szerint - szemben az elsőfokú bíróság véleményével - a szubjektív keresetindítási határidő megkezdődéséhez önmagában az ügylet lényegi tartalmának megismerése sem lett volna még elégséges. Felhívta a Kúria BH 2018.21. és BH 2017.65. számon közzétett határozatait, majd rámutatott: önmagában egy szerződésről konkrétumok nélkül, puszta hallomásból történő tudomásszerzés nem elégséges a szubjektív megtámadási határidő megnyílásához, minimálisan a szerződés hitelt érdemlő megismerésére - az annak tartalmáról és a megtámadhatósága okairól való meggyőződésre - mindenképpen szükség van. A Cstv. 40. § (5) bekezdése értelmében a felszámolónak a szerződés hitelt érdemlő megismeréséhez a hitelezőket kötelezően hozzá kell segítenie, és csak ezt követően nyerhet jelentőséget a megtámadásra jogosult kellő gondossága, mégpedig abban, hogy - amennyiben ez magából a szerződésből nem nyilvánvaló - a megtámadhatóság eldöntéséhez esetleg még szükséges tényeknek, releváns körülményeknek utánajárjon, azokról tudakozódjék, további adatokat szerezzen be. Amennyiben a felszámoló a Cstv. 40. § (5) bekezdésében előírt kötelezettségét nem teljesíti, a hitelezőktől támpont híján nem várható el, hogy az adós esetlegesen megtámadható szerződései után kutatást folytassanak.
[50] Időrendben a következő körülmény, ami alapján az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a cég3 számára megnyílt a szubjektív keresetindítási határidő, az volt, hogy az ügyvezetője 2015 januárjában hitelezővédelmi kérdésekről egyeztetett. Az azonban, hogy az ügyvezető ekkor szóban hallott a perben támadott szerződés létezéséről, még nem jelenti egyszersmind azt is, hogy megnyílt az általa vezetett cég számára a szubjektív keresetindítási határidő, hiszen ehhez még legalább a szerződés (a tényleges okirat és annak tartalma) megismerésére volt szükség. Az ügyvezető által megbízott ügyvédi iroda - a felperes jelenlegi jogi képviselője - a felszámolótól a támadott megállapodást 2015. március 26-án kapta meg, ennél korábbi időpontra tehát a cég3 kellő mélységű tudomásszerzése sem tehető. A cég2. tudomásszerzése pedig abból, hogy ugyanez az ügyvédi iroda megkapta a szerződést, egyáltalán nem következik.
[51] Az elsőfokú bíróság a hitelezők tudomásszerzésére harmadik lehetőségként a felszámoló által összeállított 2015. június 18-i közbenső mérleg megismerését minősítette. Az I. rendű alperes ellen folyó felszámolási eljárás iratai szerint a felszámoló az első közbenső mérleget 2015. június 16-i keltezéssel nyújtotta be a bírósághoz jóváhagyásra, a hitelezőknek pedig 2015. június 18-án postázta észrevételre, mindez a Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti jogvesztő határidőn túl történt, ezért a perben nem döntő jelentőségű, hogy abban a perbeli szerződésről, avagy a jelen perről szerepel-e tájékoztatás, illetve felismerhető-e a perbeli szerződés esetleges megtámadhatósága. Mindazonáltal a közbenső mérleghez készült jelentés II/3. pontjában a felszámoló 8 alpontban részletezte az indulási joggal kapcsolatban előállt helyzetet, valamint az indulási jog sorsát, de itt a perben támadott szerződés konkrét, alapvető jellemzői (mikor, kik között és milyen feltételekkel jött létre) a jelentésben nem szerepeltek, és bár az I. rendű alperes részéről 103 000 000 forintnak megfelelő euró átutalását megemlítette, ebből a perben támadott szerződés lényegét, annak kikötéseit nem lehetett megismerni. Az első közbenső mérlegre a felperes észrevételt tett, és többek között éppen azt kifogásolta, hogy az nem tartalmaz tájékoztatást az adós által 2014. március 27-én megkötött szerződésről. A felszámoló válaszában jelzett összefoglaló, valamint a hitelezői választmánynak készült tájékoztató azonban nem szerepel a felszámolási ügy iratai között, és azt az alperesek a perben sem csatolták. A 2014. június 5-én tartott hitelezői gyűlésen adott tájékoztatásról - a már kifejtettek szerint - nem állapítható meg, hogy kiterjedt volna a perben támadott szerződésre.
[52] Az I. rendű alperes ellen folyó felszámolási ügy iratai között nem található olyan beadvány, amelyben a felszámoló a bíróságot tájékoztatta volna a perbeli szerződésről, avagy a második közbenső mérleg 2016. május 24-i benyújtását megelőzően a jelen perről. A hitelezők tájékoztatásáról az alperesek sem tudtak a második közbenső mérleggel kapcsolatban benyújtott 60. sorszámú, 2017. október 5-én kelt felszámolói beadványnál korábbi iratot megjelölni.
[53] Az elsőfokú bíróság tehát nem az iratok alapján megállapítható tényeknek megfelelően szögezte le, hogy az első közbenső mérleg tartalmazta a peres ügyek között a jelen per adatait, mivel az ahhoz készült jelentés 4/13 oldalán a felszámoló valóban felsorolta az adós folyamatban volt peres ügyeit, ezek között azonban a jelen per nem található meg.
[54] A rendelkezésre álló bizonyítékokból nem következik, hogy a felszámoló a Cstv. 40. § (5) bekezdésében előírt kötelezettségét betartva, az ott írt határidőben, a perben támadott, általa szükségképpen ismert és rendelkezésére álló szerződésről a hitelezőket tájékoztatta volna, ezt az alperesek által felajánlott okirati és tanúbizonyítás ítéleti bizonyossággal nem támasztotta alá.
[55] A cég3 tudomásszerzéséről kétséget kizáróan azt lehet megállapítani, hogy a megtámadáshoz szükséges mélységben - a felperessel azonos időpontban - 2015. március 26-án ismerte meg a perbeli szerződést. A felperes a keresetét a bírósághoz 2015. március 27-i érkezéssel nyújtotta be.
[56] Az, hogy felperes és a cég3 mellett a cég2 is tudomást szerzett a perben támadott megállapodásról, nem állapítható meg, így az utóbbi esetében nem mondható ki, hogy a tudomásszerzése ellenére nem támadta meg azt.
[57] Az, hogy a felperesnek joga van-e a per tárgyát képező jog bíróság előtti érvényesítésére (van-e kereshetőségi joga), anyagi jogi kérdés. A jogi érdekeltséget a megtámadásra alapot adó törvényi tényállás a felszámolás kezdő időpontját követő hitelezői minőséghez [Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpont] kapcsolja, azaz az adós jogügyletének a Cstv. 40. §-a szerinti megtámadására a tényállásban meghatározott határidők betartásával (az adóson kívül) valamennyi hitelező feljogosított, a már megindított perben pedig a felperes jogi érdekeltsége mindaddig fennáll, amíg hitelezőnek minősül a Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpontja alapján.
[58] A Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján a felszámolás alatt álló adós nevében a felszámoló vagy az adós hitelezője által indítható perekben a jog érvényesítéséhez tapadó érdek a megtámadott szerződés alapján az adós vagyonából kikerült javak visszaszármaztatása az adóshoz, abból a célból, hogy az adós valamennyi hitelezője felszámolásban bejelentett követelésére fedezetül szolgáljon. E perek alapvető rendeltetése, lényegadó funkciója valamennyi hitelező védelme az adós csalárd ügyletével szemben, mivel az eredményessége az adós összes hitelezőjének érdekében áll. E perhez fűződő jogi érdek szempontjából, éppen a jogintézmény összhitelező-védelmi céljára tekintettel, a pert megindító hitelező követelése csupán absztrakt jelentőségű, mindössze annyiban van relevanciája, hogy a perben felperes - az adós nevében fellépni jogosult felszámolón kívül - az adós hitelezője lehet. A Cstv. 40. §-a alapján hitelezőként pert indító felperes jogi érdekeltségének megszűnése a per során - éppen a perbeli legitimáció formális meghatározottsága miatt - nem kizárt, azonban csak abban az esetben következhet be, ha megszűnik az adós hitelezőjének lenni, azaz maga a hitelezői minősége szűnik meg. A hitelező perlési érdeke tehát nem azonosítható pusztán az aktuális, egyéni követeléséhez fűződő érdekével, így a per során a későbbiekben sem ezen múlik a kereshetőségi joga fennállása. Az adott keresetindítás nem a hitelező közvetlen, egyéni igényérvényesítése, hiszen azáltal nem követelheti az igénye kielégítését, sikeres perlés esetén a vagyonból azok a hitelezők is részesülnek, akik nem indítottak pert. Ezért a már megindított megtámadási perben a perlési érdek nem köthető a hitelező egy bizonyos követeléséhez, mert ennek módosulása nem változtat az elvont adósi vagyon visszaszolgáltatására irányuló kereseten, ha a hitelezői minősége egyébként folyamatosan és változatlanul fennáll. A felszámolási eljárásban már nyilvántartásba vett hitelezők igényei egymás közötti engedményezésének az a jelentősége, hogy az engedményezés az átruházott követelés tekintetében alapot teremt a hitelezői nyilvántartásban a hitelező személyének változására, az eljárásbeli hitelezői pozíció azonban pusztán az engedményezéssel nem száll át az engedményesre, ehhez a Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpontjából következően az szükséges, hogy a felszámoló a változást a nyilvántartáson átvezesse.
[59] A Cstv. 40. §-a nem tartalmaz olyan rendelkezést, amelyből az következne, hogy a kellő időben keresetet indító felperes hitelezői követelésének változása befolyásolná a perbeli legitimációját. Ebből pedig az következik, hogy a Cstv. 40. §-a alapján a hitelező megtámadási joga és perlési érdeke közvetlenül az eljárásbeli hitelezői pozíciójához [Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpont] kapcsolódik. További követelés megszerzésével a felperes hitelező számára nem "nyílik meg újra" a keresettel való megtámadás joga, hiszen az adós csalárd ügyletét a hitelezők közössége érdekében már megtámadta, és ez a per folyamatban van. Az adott keresettel való megtámadás kellő időben történt, ezért ez az eset nem állítható párhuzamba azzal, hogy a felszámolási eljárás során, valamely felszámolói intézkedéssel vagy mulasztással szemben az engedményes hitelező számára nem nyílik meg a kifogásolás joga, ha e mulasztás vagy intézkedés miatt a jogelődje a rendelkezésére álló határidőben elmulasztott kifogást benyújtani.
[60] A Cstv. 40. § (1) bekezdése a 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpontjában foglalt kritériumok kielégítésénél több feltételt nem követel meg az annak alapján indítható perben a felperesi pozíció betöltéséhez. E feltételnek a felperes a per megindítása óta folyamatosan megfelel, így a perben érvényesített joggal kapcsolatos érintettsége, a perhez fűződő közvetlen jogi érdeke megszakítás nélkül fennáll. A felperesnek a perbeli jog érvényesítéséhez fennálló jogi érdeke nem a cég3, illetve a cég2 hitelezői igényeinek rá engedményezésével keletkezett, és a pert sem ezt követően kezdeményezte. A jogi érdeke az engedményezések időpontjában már fennállt, és a jelenlegi igényei megszerzésekor a per is folyamatban volt már.
[61] A jogerős ítélet utalt a Kúria Kfv.III.38.198/2021/7. számú határozatának [68]-[69] pontjában foglaltakra, amely szerint: amennyiben a kereshetőségi jogot megalapozó státuszban polgári jogi jogutódlás történik, ez nem jelenti automatikusan és feltétlenül a kereshetőségi jog megszűnését, a felperes ilyenkor is igazolhatja, hogy a megváltozott körülmények mellett is fennáll a kereshetőségi joga. A jelen esetben a felperesnek a szerződés megtámadásához és ennek folytán az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásához töretlenül jogi érdeke fűződik, ezért a kereshetőségi joga az I. rendű alperes felszámolásában eredetileg bejelentett követelése megszűnése után, továbbra sem vitatható el.
[62] A másodfokú bíróság jogértelmezése szerint tehát a keresetet érdemben kell elbírálni, és ebben a körben is eltért a jogi álláspontja az elsőfokú ítéletben írtaktól.
[63] A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a Cstv. keresetindításkor hatályos 40. § (1) bekezdés c) pontja szerint a tudomásszerzéstől számított kilencven napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn belül a hitelező - vagy az adós nevében a felszámoló - a bíróság [6. § (1) bekezdés] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző kilencven napon belül és azt követően kötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya egy hitelező előnyben részesítése, különösen egy fennálló szerződésnek a hitelező javára történő módosítása vagy biztosítékkal nem rendelkező hitelező számára biztosíték nyújtása. E megtámadási okra alapított kereset tárgyában azt kellett elbírálni, hogy az I. rendű alperes mint adós, adott esetben támadott jognyilatkozatai egy hitelező előnyben részesítését jelentették-e. Az I. rendű alperes vagyoncsökkenése e megtámadási ok körében közömbös. Ez a megtámadási ok független továbbá a felek szándékától, kizárólag a szerződés következményeinek van jelentősége, annak, hogy a szerződés, illetve annak teljesítése következtében megvalósult-e a hitelező előnyben részesítése, vagyis az adós valamely hitelezője hozzájutott-e a követeléséhez a felszámolási eljárás szabályai szerinti, meghatározott sorrenden kívül; annál előnyösebben, mint ahogyan a felszámolási eljárás során az igénye kielégítést kaphatott volna. (PJD 2021.12., BDT 2014.3117., BDT 2013.2908., Kúria Gfv.VII.30.268/2012/9.)
[64] A keresettel támadott négyoldalú megállapodásban az alperesek rögzítették, hogy a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint, a volt III. rendű alperesnek 299 895 600 forint tartozása állt fenn az I. rendű alperes felé; a volt III. rendű alperes a tartozásából 2014. március 24-én - euróban, átszámolva - 125 532 003,18 forintot, 2014. március 25-én pedig 90 820 919 forintot megfizetett az I. rendű alperesnek, így a tartozása 83 542 677,82 forintra csökkent. Rögzítették továbbá, hogy az I. rendű alperesnek - euróban, átszámolva - 153 034 200 forint és 63 305 400 forint (azaz összesen 216 339 600 forint) tartozása állt fenn a II. rendű alperes felé "a 2014. február 12. napján megkötött »Megállapodás munkáltatói jogutódlásról« elnevezésű szerződés megszűnéséből eredően eredeti állapot helyreállítása címén". Ezek után a felek megállapodtak abban, hogy a II. rendű alperes átvállalja a volt III. rendű alperes és a IV. rendű alperes I. rendű alperessel szemben fennálló összesen 113 542 677,82 forint tartozását, oly módon, hogy azt a követelésébe beszámítja, így a II. rendű alperesnek az I. rendű alperessel szembeni követelése 102 796 922,18 forintra csökken. Az I. rendű alperes vállalta, hogy a tartozását euróban, átszámítva, aznap megfizeti a II. rendű alperesnek 329 424,522 euró átutalásával. E vállalásának eleget is tett.
[65] Minthogy a Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján az adós szerződése, illetőleg jognyilatkozata támadható, az I. rendű alperes szerződési kötelezettségvállalása, illetőleg jognyilatkozata vizsgálandó. Arról kellett dönteni, hogy érvényes-e az I. rendű alperesnek a volt III. rendű alperes és a IV. rendű alperes vele szembeni tartozásai II. rendű alperes általi átvállalásához adott hozzájárulása, a tartozáselismerése, valamint a visszafizetésre vonatkozó kötelezettségvállalása.
[66] A másodfokú bíróság rámutatott, a támadott szerződés az I. és II. rendű alperes által 2014. február 12. napján aláírt, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéssel kapcsolatosan kialakult jogi helyzet rendezését célozta, arra a régi Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. E szerződés 6. pontjában a felek kikötötték, hogy a II. rendű alperes mint átvevő, a szerződés tárgyát képező gazdasági egység átruházásának ellenértékeként 211 805 000 forintot köteles az I. rendű alperesnek mint átadónak 2014. február 28-ig átutalással megfizetni. (Az átutalás 2014. február 26-án megtörtént.) Megállapodásuk hatályát az I. és II. rendű alperes ahhoz az időponthoz kötötte, amikor az az indulási jog átruházásához írásban megadta az előzetes hozzájárulását, illetve, ha ez a szerződés aláírása előtt megtörtént, akkor a szerződés az aláírásának napján lép hatályba.
[67] A másodfokú bíróság kiemelte, hogy az indulási jog átruházásában nem a 2014. február 12-i, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződésben történt megállapodás, arról az I. rendű alperes külön megállapodás keretében, a Sportegyesülettel egyezett meg. Ez utóbbi jogügylethez volt szükség az előzetes hozzájárulása. Erre tekintettel nem felel meg az az értelmezés, hogy a harmadik személy beleegyezésére a 2014. február 12-i "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" létrejöttéhez lett volna szükség. Annak a szerződési kitételnek, hogy a szerződés akkor lép hatályba, ha az az indulási jog átruházásához előzetesen írásban hozzájárult, az a helyes értelmezése, hogy a 2014. február 12-én kötött "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés hatályának beálltát a felek a régi Ptk. 228. § (1) bekezdése szerinti felfüggesztő feltételhez kötötték, hiszen az, hogy az egy másik, különálló szerződés tárgyát képező indulási jog átruházásához előzetes hozzájárulását adja-e, bizonytalan jövőbeli eseménynek minősült. Az elsőfokú bíróság tehát e megállapodásra tévesen alkalmazta a régi Ptk. 215. § rendelkezéseit.
[68] A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság helytelenül jutott arra a ténymegállapításra, hogy az adott esetben a felfüggesztő feltétel nem következett be. A Szövetség Elnöksége ugyanis a felek által kikötött időpontig, 2014. március 20-án megadta az előzetes hozzájárulását az indulási jog átruházásához [38/2014. (03. 20.) számú határozat a) pont].
[69] A Cstv. 24/A. § (4) bekezdése előírja, hogy az adós gazdálkodó szervezet vezetője az ideiglenes vagyonfelügyelő tevékenységének megkezdését követően, a rendes gazdálkodás körét meghaladó szerződést csak az ideiglenes vagyonfelügyelő jóváhagyásával, ellenjegyzésével köthet. Ennek az előírásnak a megszegése a szerződés érvényességét nem érinti, az ideiglenes vagyonfelügyelő beleegyezésének, jóváhagyásának hiánya nem a régi Ptk. 215. § (3) bekezdésében foglalt, hanem a Cstv. 24/A. § (8) bekezdése szerinti különös jogkövetkezményt vonja maga után.
[70] Az az I. rendű alperes vagyonfelügyelőjének kérésére a 2014. március 21-én az iratában megerősítette: "olyan döntést hozott, hogy […] jóváhagyja az I. rendű alperes 2013-14-es szezonra érvényes indulási jogának átruházását, a jóváhagyás hatályba lépésének feltétele azonban, hogy a jog átadásának teljesítését a vagyonfelügyelő is jóváhagyja". A 2014. március 21-i megbeszélésen ezzel összhangban - az emlékeztető tanúsága szerint - fel sem merült a Szövetség jóváhagyásának hiánya, a megbeszélés alapja éppen a Szövetség előzetes jóváhagyása volt, az adott annak értelmet. Az I. rendű alperes által a 2014. június 5-i hitelezői gyűlésen levetített dia is tényként rögzítette a Szövetség március 20-i jóváhagyásának megtörténtét az indulási jog átruházásához, amit a vagyonfelügyelő is jóváhagyott. A II. rendű alperes tehát úgy állt el a 2014. február 12-i "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéstől 2014. március 24-én (helyesen: 21-én), hogy a Szövetség Elnöksége az indulási jog átruházásához az előzetes hozzájárulását már megadta.
[71] A másodfokú bíróság rámutatott, hogy régi Ptk. 320. § (1) és 319. § (1) bekezdése szerinti szerződés megszűnés esetén, ha a visszajáró szolgáltatást pénzben teljesítették, ennek visszaköveteléséhez is kötelmi alapon keletkezik jog, ami a Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont ca) alpontja szerinti hitelezői pozíciót teremt. A II. rendű alperes az I. rendű alperessel szemben pénzköveteléssel rendelkezett, így a Cstv. 40. § (1) bekezdése alkalmazásában az I. rendű alperes hitelezőjének minősült. Azáltal, hogy a II. rendű alperes a visszakövetelt pénzbeli szolgáltatásához az I. rendű alperes felszámolásának közzététele előtt egy nappal, még a felszámolás keretein kívül hozzájutott, előnyben részesült az I. rendű alperes többi hitelezőjéhez képest, akik csak a követelésüknek a felszámolási eljárásban történő bejelentése útján, a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet hitelezőinek szigorú kielégítési sorrendjében, annak függvényben juthatnak kielégítéshez, hogy az adós felszámolási vagyona elegendő fedezett nyújt-e a követeléseikre. A szerződés érvénytelenségének megállapításához a jogerős ítélet szerint a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjában írt valamennyi feltétel megvalósult. Az I. rendű alperesnek a tartozásátvállaláshoz való hozzájáruló nyilatkozata érvényessége hiányában a régi Ptk. 332. § (2) bekezdésének megfelelően nem következett be kötelezetti alanycsere, így a III. és a IV. rendű alperesnek az I. rendű alperessel szembeni tartozásai fennmaradtak; az I. rendű alperes tartozáselismerése, valamint visszafizetési kötelezettségvállalása eredményes megtámadása folytán pedig az I. rendű alperes érvényes kötelmi kötelezettség nélkül teljesített a II. rendű alperesnek 102 796 922,18 forintot átutalással.
[72] A szerződés érvénytelensége következményeként a felperes kérelmére a Cstv. 40. § (1a) bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállításának van helye, amelyre azonban az I. rendű alperes felszámolására tekintettel csak korlátozottan van lehetőség, mert a II. rendű alperes az I. rendű alperessel szembeni követelését kizárólag a Cstv. által a felszámolási eljárásra felállított speciális rendben - hitelezői igénybejelentés útján - érvényesítheti. A Cstv. 40. § (1) bekezdés a), illetve c) pontja alapján támadott szerződés, illetve jognyilatkozat esetén a jogügylet nem nyilvánítható érvényessé, mert az ügylet fogyatékossága a bíróság döntésével nem orvosolható [régi Ptk. 237. § (2) bekezdés]. Az adott esetben az érvénytelenség okának kiküszöbölése fogalmilag kizárt.
[73] Az ügy tényállása szerint a II. rendű alperes 2014. február 26-i átutalásai, amelyek eredményeként az I. rendű alperes számláján 495 000 eurót és 63 305 400 forintot jóváírtak, nem voltak tévesen címzettek, hanem egyértelműen az I. és II. rendű alperes 2014. február 12-én aláírt, "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződésben a gazdasági egység átruházásáért kikötött pénzbeli ellenszolgáltatásnak a szerződésben meghatározott 2014. február 28-i teljesítési határidejét megelőző teljesítése volt, és a jóváírásokkal az I. rendű alperes Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjában definiált vagyonába kerültek. Amennyiben e szerződésre az érvénytelenség következményei alkalmazhatók lennének a régi Ptk. 215. § (3) bekezdése alapján, a II. rendű alperes ebben az esetben is az I. rendű alperes hitelezőjének minősült volna a perben támadott szerződés megkötésekor, és az I. rendű alperes annak alapján teljesített átutalása ekkor is hitelező előnyben részesítését valósítaná meg a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja értelmében.
[74] Az I. rendű alperes által a perben támadott szerződés alapján a II. rendű alperesnek kiegyenlített 102 796 922,18 forintnak megfelelő euró, pontosan a felszámolás kezdő időpontja előtti kifizetésére tekintettel - noha addig az I. rendű alperes Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjában meghatározott vagyona volt - már nem válhatott a Cstv. 4. § (1) bekezdése szerinti, a felszámolási eljárás körébe tartozó vagyonává, így éppen ez oknál fogva sem vonatkoztatható rá a Cstv. 28. § (4) bekezdésében foglalt törvényi rendelkezés.
[75] A másodfokú bíróság rámutatott: a felperes keresete a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában írt érvénytelenségi okból is alapos, amely szerint az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző öt éven belül és azt követően megkötött, a vagyonának csökkenését eredményező szerződése vagy más jognyilatkozata támadható meg, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult, és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett.
[76] Az I. rendű alperesnek a II. rendű alperes a támadott szerződés megkötésekor a minősített többségű befolyással rendelkező tagja volt, míg a IV. rendű alperes vezető tisztségviselői pozíciót töltött be, egyben kizárólagosan tulajdonolta a III. rendű alperest. Így az I. rendű alperesnek a II. és a IV. rendű alpereshez fűződő közvetlen, míg a III. rendű alperessel való közvetett összefonódása egyértelműen fennállt, ezáltal a szerződést kötő felek rosszhiszeműségét vélelmezni kellett [Cstv. 40. § (3) bekezdés]. A támadott szerződés ugyanakkor az I. rendű alperes vagyonának csökkenésével is járt, mivel az I. rendű alperes annak alapján visszautalt a II. rendű alperesnek 102 796 922,18 forintot, továbbá a II. rendű alperes és a III-IV. rendű alperesek közötti tartozásátvállaláshoz való hozzájárulásával lehetővé tette, hogy a III-IV. rendű alperesekkel szembeni 113 542 677,82 forint I. rendű alperesi követelést a II. rendű alperes beszámítással megszüntessen. A II. rendű alperes későbbi megállapodások alapján történő kötelezettségvállalásai, valamint az adótartozás-átvállalása nem változtatnak a támadott szerződés vagyoncsökkentő jellegén, de nem is szüntették meg az azzal bekövetkezett vagyoncsökkenést, mivel azok révén nem került vissza az I. rendű alperes vagyonába a II. rendű alperesnek kifizetett likvid pénzeszköz és a beszámítással megszüntetett követelés.
[77] A másodfokú bíróság alaptalan alperesi hivatkozásnak minősítette, hogy adott esetben - a támadott szerződés érvénytelenségének megállapítása esetén - az eredeti állapot teljes helyreállításának van helye. A Legfelsőbb Bíróság az 1/2010. (VI. 28.) PK véleményének 4. pontjában rámutatott, hogy a Cstv. 40. §-a esetén nincs mód az eredeti állapot egységes helyreállítására.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[78] A jogerős ítélettel szemben a IV. rendű alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
[79] Álláspontja szerint a jogerős ítélet tényállása iratellenes, okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmaz, ennek következtében megalapozatlan.
[80] Az eljárásjogi jogszabálysértés körében állította a kereset elkésettségét, mivel a megismételt elsőfokú eljárásban ugyan számos új bizonyíték állt rendelkezésre, de ezeket a másodfokú bíróság nem vette figyelembe, nem értékelte.
[81] A felperes a keresetében a támadott szerződés tekintetében 2015. március 25-i tudomásszerzésről nyilatkozott. A IV. rendű alperes szerint új bizonyíték, hogy a 2023. január 19-i tárgyaláson a felperes azt állította, hogy 2015. március 20-án értesült a tanútól a szerződés megkötéséről. A. tanú a 2022. október 4-én megtartott tárgyaláson a nem tisztázott kifizetések tárgyában 2015 tavaszi tudomásszerzésről nyilatkozott, azzal, hogy 2015 februárjában bízta meg az Ügyvédi Irodát, hogy járjon ennek utána. A IV. rendű alperes a tanú vallomásában lévő időrendi ellentmondásnak jelentőséget tulajdonított. Új bizonyítéknak minősítette a felszámolóbiztos 2015. júliusi iratát, amit a felperes jogi képviselőjéhez intézett, ami azt bizonyítja, hogy a felszámoló már 2014-ben tájékoztatta a felperest a per alapját képező szerződés tartalmáról. Ez utóbbi irat tekintetében a IV. rendű alperes jelentőséget tulajdonított annak, hogy az már az elsőfokú eljárásban rendelkezésre állt, az elsőfokú bíróság kiadta a felperesnek, aki felhívás ellenére arra nem tett észrevételt, tartalmát nem vitatta, így az abban foglaltakat a régi Pp. 163. § (2) bekezdése szerint valónak kell elfogadni.
[82] A IV. rendű alperes releváns körülményként adta elő, hogy 2014-ben a felperes képviseletében ügyvéd1 járt el, és felperes vitatása esetén az ő tanúkénti meghallgatását indítványozták volna az alperesek. A felperes semmilyen módon nem vitatta azt az alperesi állítást, hogy ügyvéd1 a felperes képviselőjeként tájékoztatást kapott a perbeli jogügyletről. Ügyvéd1 képviselte a felperest a hitelezői választmány megalakításakor, amelynek tagjaként a 2014. szeptember 30-i fordulónapra tekintettel ismételten tájékoztatást kapott a felszámolótól a per alapját képező jogügyletről. Ügyvéd1 eljárásával összefüggésben a IV. rendű alperes hivatkozott a megbízás idején hatályos, az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 1. §-ára, az ekkor már hatályos Ptk. 1:3. § (1) bekezdésére, 1:4., 6:11. §-ára, 6:15. § (4) bekezdésére, 6:17. §-ára, 6:18. § (2) bekezdésére, 6:272. §-ára, a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 66. § (1) bekezdésére, 67. § (1) bekezdés c) pontjára, 70. § (4) bekezdésére. A IV. rendű alperes következtetése szerint jogi képviselője nem tájékoztatta a felperest a felszámolótól származó információkról a perbeli szerződést és annak részleteit illetően. Ennek azonban azért nem tulajdonított jelentőséget, mert úgy kell tekinteni, hogy képviselője útján a felszámoló a felperest magát tájékoztatta. És mert Ügyvéd1 tudomásszerzése 2014 júniusában, de legkésőbb októberében megtörtént, a felperes elmulasztotta a Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt, perindításra vonatkozó jogvesztő határidőt.
[83] Az engedményezés folytán felmerülő elkésettség, illetve hiányzó kereshetőségi jog tárgyában felhívta a Kúria Gfv.VI.30.495/2021/6. számú végzése [49] bekezdés első mondatát és [53] bekezdését, amelyben foglaltakat álláspontja szerint a jogerős ítélet teljes mértékben figyelmen kívül hagyott, sőt azzal teljesen ellentétes álláspontot foglalt el, de ezáltal ellentétes a régi Ptk. 329. § (1) bekezdésében, a Ptk. 6:193. § (2) bekezdésében írt, az engedményezésre vonatkozó rendelkezéssel, a nemo plus iuris polgári jogi alapelvvel és a Győri Ítélőtábla Fpkhf.IV.25.937/2016/2. számú határozata szerint hatályos bírói gyakorlattal. A IV. rendű alperes szerint a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a Kúria hatályon kívül helyező végzésében az új eljárás lefolytatására vonatkozóan adott kötelező utasításokat {Gfv.VI.30.495/2021/6. végzés [58] bekezdés}.
[84] A cég3 tudomásszerzésével kapcsolatosan előadta, hogy ügyvezetője a 2022. október 4-én megtartott tárgyaláson tett nyilatkozata szerint 2015. január elején szerzett tudomást a megtámadott szerződésről Ügyvéd2-től. Így a cég3 esetében a Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti szubjektív megtámadási határidő 2015 áprilisában lejárt. A cég3 tudomásszerzése és a felperesnek történő engedményezés között több mint tíz hónap telt el, és ezen idő alatt a cég3 nem támadta meg a perbeli szerződéseket. Ezért a felperest a cég3 engedményezett követelése alapján nem illeti meg a perbeli igény bíróság előtti érvényesítésének joga.
[85] A cég2 ügyvezetője tanúként azt adta elő, hogy a felszámolás megkezdésekor a társaságot képviselte, jóllehet az iratokból egyértelműen kiderül, hogy a megbízott jogi képviselő nem személy1 volt, hanem a házastársa. A cég2 ügyvezetője elmondta, hogy személy1 többször említette neki, hogy "nagy vita" alakult ki, de semmilyen emléke, tudomása ezzel kapcsolatban nem volt. Saját jogi képviselőjét, a tárgyaláson tett vallomása szerint nem is ismerte. A IV. rendű alperes jelentőséget tulajdonított annak a körülménynek, hogy személy1 és Ügyvéd2 hitelezők voltak az I. rendű alperes felszámolási eljárásában, bár később követelésüket engedményezték. Ennek személy1 személyes érintettsége miatt tulajdonított jelentőséget.
[86] A IV. rendű alperes érvelése szerint a másodfokú bíróság tévesen értékelte a bizonyítékokat. A diasor, a felszámoló és személy1 vallomása alapján ítéleti bizonyossággal megállapítható lett volna: a 2014 júniusában a hitelezői gyűlésen elhangzott tájékoztatás elegendő volt ahhoz, hogy a hitelezők, így a felperes és a szintén jelen levő engedményezők tájékoztatást kapjanak a perben támadott jogügyletről, vagy olyan helyzetbe kerüljenek, hogy elvárható legyen tőlük arról további információkat beszerzése. Hivatkozott arra is, hogy a felszámoló által az Ügyvédi Irodának írt válaszlevelet e tárgyban is figyelembe kell venni, és a válaszlevél alapján bizonyított a felperes által sem vitatott tény, hogy a felszámoló a hitelezői gyűlést követően, 2014 júniusában e-mailben tájékoztatta cég2 jogi képviselőjét a perbeli jogügyletről, majd arról 2014 októberében írásban tájékoztatta a jogi képviselőjét mint a hitelezői választmány tagját is. tudomásszerzése a Kft. tudomásszerzésének minősül. Vagyis a cég2 2014 júniusában, de legkésőbb 2014 októberében a jogi képviselőjén keresztül bizonyítottan tudomást szerzett a perbeli jogügyletről. A tudomásszerzés és a felperes részére történtő engedményezés (2015. november 25.) között több mint másfél év telt el, tehát a cég2 a Cstv-ben szabályozott szubjektív és objektív határidőn belül nem támadta meg a perbeli megállapodást. A felperest nem illeti meg a perbeli igény bíróság előtti érvényesítésének joga.
[87] Az engedményezők tudomásszerzésével kapcsolatban a IV. rendű alperes hivatkozott még Ügyvéd1, amely szerint képviselői minőségében 2014 második felében a felszámolóbiztos tájékoztatása alapján már tudott a perben támadott szerződésről, ami a IV. rendű alperes szerint megerősíti azt a tényt, hogy az egyéb hitelezők is tudtak erről a jogügyletről.
[88] További új bizonyítékként hivatkozott a felszámolóbiztos által 2015. június 18-án a hitelezők képviselői részére megküldött közbenső mérlegre, ami már tartalmazta a folyamatban levő peres ügyek adatait és az egyéb, felszámolás szempontjából releváns tényt, adatot, körülményt. A per alapját képező megállapodás ténye és a megállapodás részletei kifejezetten szerepelnek a mérlegben. Ennek ellenére csak egy hitelező, a felperes kért jogi képviselője útján további tájékoztatást a közbenső mérleg alapján, és éppen a felperes irata bizonyítja: a közbenső mérleg alkalmas volt arra, hogy a perbeli jogügylet megismerhető legyen. A közbenső mérleg útján történő tájékoztatás és az engedményezés között több mint öt hónap telt el. A 2014-ben hatályos Cstv. 40. § (1) bekezdése alapján a felszámolás megindításától (2014. március 28.) eltelt az egy éves objektív jogvesztő határidő mind a cég3, mind a cég2 vonatkozásában az engedményezés időpontjában. A felperest ez okból sem illeti meg a bíróság előtti érvényesítésnek joga.
[89] Álláspontja szerint a felperes hitelezői igénye szerinti összeg 2015. november 9-i megfizetésével együtt megszűnt a hitelezői státusza. Ezt a tényt az alperesek az elsőfokú bíróság felé bejelentették. A felperes a hitelezői státusz megszűnése után több mint három hónappal, 2016. február 23-án csatolt engedményezési szerződéssel kívánta a hitelezői minőségét, illetve kereshetőségi jogának további fennállását igazolni. Azonban kereshetőségi jog hiányában a kereset elutasításának lett volna helye.
[90] A IV. rendű alperes hivatkozott az engedményezési szerződések semmisségére is [Ptk. 6:88. § (1), (3) bekezdés], bár az nem a perben álló felek között jött létre. Egyrészt a Ptk. 6:95. §-a szerinti tilos szerződésnek minősítette azokat, mert a felperes megsértette a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény 3. § (1) bekezdés l) pontját, 3. § (3) bekezdését, 6. § (1) bekezdés 60. pontját, amikor engedély nélkül üzletszerűen vásárolt követeléseket. Másrészt Ptk. 6:96. §-a szerinti jóerkölcsbe ütközőnek tartotta, mert az engedményezés csak és kizárólag azért történt, hogy a cég2 és a cég3, akiknek perindítási joguk az elkésettség miatt nem volt, mégis "kvázi" felperesi pozícióba kerülhessenek. A felperest megillető költségkedvezmény miatt az illetékfizetés elkerülése és a perindítási határidők kijátszása egyértelműen olyan cél, ami társadalmilag elítélendő, jóerkölcsbe ütközik. A perbeli engedményezés a jogszabályok olyan mértékű kijátszását jelenti, ami ellehetetleníti a szubjektív és objektív perindítási határidők alkalmazását, jogbizonytalanságot teremt.
[91] A felperes keresetét elsődlegesen a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjára alapította. A "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" hatályba lépése attól függött, hogy a Szövetség megadja az engedélyt, minden feltétel nélkül az NBI-es indulási jog átruházásához, azonban magát a "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" szerződést is jóvá kellett hagynia ahhoz, hogy az érvényes legyen. Amennyiben a szerződés érvényes létrejöttéhez az záradékolása szükséges, úgy a szerződésre az elsőfokú bíróság álláspontja szerint alkalmazandó régi Ptk. 215. §-ának rendelkezése irányadó és kimondható, hogy a szerződés létre sem jött, hiszen a "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" szerződést a Szövetséghez nem nyújtották be, annak záradékolása sem történt meg. A régi Ptk. 215. §-ának alkalmazandóságát támasztja alá továbbá, hogy a II. rendű alperes 2014. március 21-én e szerződéstől való elállási nyilatkozatot tett, felbontva azt, és felszólította az I. rendű alperest, hogy a létre nem jött szerződéses jogviszony keretében hozzá került 495 000 eurót és 63 305 405 forintot fizesse vissza. A IV. rendű alperes szerint a II. rendű alperes jogszerűen gyakorolta az elállási jogát, és az elállás tényét sem a felperes, sem más hitelező soha nem vitatta. Az elállás a szerződést visszamenőleges hatállyal szüntette meg. Az elsőfokú bíróság a létre nem jött szerződésre vonatkozó szabályokat helyesen alkalmazta.
[92] A munkáltatói jogutódlásról szóló szerződés alapján semmilyen teljesítés nem történt az I. rendű alperes részéről, semmilyen munkavállaló munkáltatói jogát nem szerezte meg a II. rendű alperes. A jogi helyzet alapján az I. rendű alperesnek vissza kellett fizetnie a II. rendű alperesnek a jogalap nélkül átutalt összeget, hiszen jogsértő helyzetet eredményezett volna, hogy ha a jogalap és ellenszolgáltatás nélkül átutalt összeget magánál tartja. A joghatás kiváltására nem alkalmas szerződést nem lehet jogalapnak tekinteni, ezért a II. rendű alperesnek a régi Ptk. 361. § (1) és a Ptk. 6:579 § (1) bekezdése alapján is jogszerű igénye lett az I. rendű alperesnél keletkező jogalap nélküli gazdagodás visszatérítésére.
[93] A IV. rendű alperes szerint jogilag egyértelmű, hogy a jogalap nélküli birtokos a birtokában levő dolgot nem tekintheti sajátjának, a dolog nem kerül a jogalap nélküli birtokos "rendelkezési körébe", nem képezheti a felszámolási vagyon részét. A jogalap nélküli birtokossal szemben az utalást teljesítő II. rendű alperest a téves utaló jogállása illette meg, ami alapján a Cstv. 28. § (4) bekezdése szerint haladéktalan visszautalásra volt jogosult. Az utalás azért volt téves, mert a II. rendű alperes tévesen bízott a szerződés hatályossá válásában, ami soha nem következett be. Amennyiben II. rendű alperes nem tekinthető a Cstv. szerinti hitelezőnek, akkor fogalmilag az is kizárt, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja szerint hitelezőként előnyben részesülhetett.
[94] A II. rendű alperes nem került előnyösebb helyzetbe a perben támadott megállapodást követően. A II. rendű alperes - a perben támadott megállapodásra tekintettel - 110 636 859 forintot teljesített az I. rendű alperes helyett, amihez a megállapodás nélkül semmilyen anyagi érdeke nem is fűződött volna. A jogerős ítélet szerint a II. rendű alperes a perben támadott megállapodással 102 796 922 forint követeléséhez jutott hozzá az I. rendű alperestől, míg 110 636 859 forintot teljesített. Ebből azt a tényt vezette le, hogy a II. rendű alperes nemhogy előnyben nem részesült, hanem kifejezetten hátrányos volt részére a megállapodás.
[95] Az I. rendű alperes kirendelt vagyonfelügyelője, későbbi felszámolóbiztosa csak e megállapodás esetén járult hozzá az indulási jog átruházásához az I. rendű alperestől a II. rendű alperesre. A vagyonfelügyelő, a felszámolóbiztos mindkét minőségében a hitelezők érdekének védelmében járt el. A perben támadott megállapodás a hitelezők részére kifejezetten kedvező volt, a II. rendű alperes a megállapodás alapján nagyobb összeget fizetett meg az I. rendű alperes helyett, mint amihez hozzájutott. Nem valósult meg tehát a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja szerinti tényállási elem "egy hitelező előnyben részesítése".
[96] A másodfokú bíróság ezt a kérdést arra leszűkítve vizsgálta, hogy a II. rendű alperes hozzájutott-e a követeléséhez, vagy annak egy részéhez. Az előnyben részesítés azonban ennél bővebb fogalom, vizsgálni kell az összes körülményt.
[97] A látszólagos és eshetőleges keresethalmazat közötti különbség kifejtését követően a IV. rendű alperes a Pp. szabályaival ellentétesnek minősítette azt a jogerős ítéleti hivatkozást, amely szerint a felperes keresete a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában körülírt érvénytelenségi okból is alapos. A másodfokú bíróságnak a másodlagos keresetet nem kellett volna vizsgálnia és indokolnia, amennyiben az elsődleges keresetet megalapozottnak találja. Hangsúlyozta, hogy a megállapodás a hitelezők érdekeit is szolgálta, hiszen az I. rendű alperes előre sorolt kötelezettségei csökkentek. A hitelezőket a felszámoló részletesen tájékoztatta a jogügyletről, akik ezt a tájékoztatást tudomásul vették. Nem történt meg a hitelezők kijátszása. Vagyoncsökkenés sem következett be a megállapodás alapján, az alapján a III. rendű alperes több mint 216 000 000 forintot utal az I. rendű alperes részére. Ezt a tényt a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, az ítélet indokolásában sem szerepel. A II. rendű alperes, a támadott megállapodással egyidejűleg, annak részeként, de külön írásba foglalva, több mint 34 000 000 forint összegben vállalta át az I. rendű alperes működési költségeit, összesen több mint 110 000 000 forint működési költség átvállalása történt meg. A megállapodásnak, külön írásba foglalva, részét képezte, hogy hogy az átvállalja az I. rendű alperes adóterhét, kb. 800 000 000 forint összegben. A perben támadott megállapodás tehát több százmillió forinttal növelte azonnal az I. rendű alperes pénzeszköz állományát, és csökkentette a kötelezettségek állományát is. A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában írt feltételek nem állnak fenn.
[98] A keresetnek való helytadás esetén a Cstv. 40. § (1a) bekezdése szerint az eredeti állapot teljes körű, mindenre kiterjedő helyreállítása lett volna kötelező. A másodfokú bíróság csonka reparációt alkalmazott, ami súlyosan jogsértő a II. és III. rendű alperesekre.
[99] A jogerős ítélet figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy a perbeli szerződés nem önálló volt, hanem több megállapodás része, de a többi megállapodást nem vonta értékelési körébe, olyannyira, hogy ítéletének indokolásában semmilyen módon nem is szerepel. Önmagában az indokolási kötelezettség elmulasztása is jogszabálysértő, de a bizonyíték értékelésének elmaradása miatt a jogerős ítélet tényállása megalapozatlan, nem lehetett megalapozott következtetést levonni az I. rendű alperes vagyoncsökkenéséről és a hitelezők előnyben részesítéséről. Mindezek miatt sérült a régi Pp. 206. § (1) bekezdése. Téves megállapításnak minősítette, hogy a Szövetség hozzájárult az indulási jog átruházásához. A Szövetség a hozzájárulásának megadását a vagyonfelügyelő hozzájárulásához kötötte, aki viszont pontosan a perben támadott megállapodás alapján járult hozzá az indulási jog átruházásához. A Szövetség hozzájárulása azért kulcskérdés, mert a "Megállapodás indulási jog átruházásáról" elnevezésű szerződés csak abban az esetben lépett volna hatályba, ha a Szövetség megadja a hozzájárulást. A szerződés azonban a hozzájárulás megadása előtt megszűnt elállás folytán. A másodfokú bíróság téves tényállás alapján jutott arra a következtetésre, hogy a "Megállapodás indulási jog átruházásáról" elnevezésű szerződés érvényesen létrejött, hatályba lépett és joghatás kiváltására alkalmas volt.
[100] A felperes felülvizsgálat ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.

A Kúria döntése és jogi indokai

[101] A felülvizsgálati kérelem a következők miatt nem alapos.
[102] A régi Pp. 270. § (2) bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. E törvényi rendelkezés előírja, hogy a felülvizsgálati kérelemben elő kell adni - a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése mellett -, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. A felülvizsgálat rendkívüli perorvoslati jellegéből következik, hogy a Kúria kizárólag a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél által megjelölt és tartalmában kifejtett anyagi és eljárásjogi jogszabálysértéseket vizsgálhatja. A felülvizsgálati kérelem határozza meg a felülbírálat tartalmi és perjogi kereteit [régi Pp. 275. § (2) bekezdés].
[103] A Kúria rögzíti, hogy alperesi oldalon valóban több szerződés jött létre, ezek közül a felperes azonban csak egyet támadott keresetében: a 2014. március 27-én megkötött négyoldalú megállapodást. Az eljárt bíróságoknak tehát erről kellett állást foglalniuk, a perben korábban nem merült fel a "Megállapodás indulási jog átruházásáról" elnevezésű szerződés (felülvizsgálati kérelem 22. oldal utolsó bekezdés).
[104] A IV. rendű alperes a felülvizsgálati kérelmét eljárási és anyagi jogi jogszabálysértésekre alapozta. A felülvizsgálati kérelem a szerkezete szerint a jogsértéseket több pontban és alpontban fejtette ki. A Kúria az adott pontban, illetve alpontban megjelölt jogszabálysértéseket az ott megadott jogi érvelésekhez kapcsolta.
[105] Az eljárási jogszabálysértések között elsőként arra hivatkozott, hogy a felperes már a per megindításakor, 2015. március 27-én is elmulasztotta a Cstv. 40. § (1) bekezdésében írt jogvesztő perindítási határidőt, mivel a megismételt elsőfokú eljárásban felvett kiegészítő bizonyítás eredménye szerint a perindításhoz szükséges tudomásszerzése már 2014 júniusában, de legkésőbb 2014 októberében megtörtént, az erre vonatkozó bizonyító peradatokat azonban a másodfokú bíróság nem értékelte és nem vette figyelembe.
[106] A Kúria kiemeli, hogy az alperesek, így a IV. rendű alperes sem vitatták a jogerős ítélet meghozataláig a keresetlevél határidőben való érkezését. A felperes engedményezett követelésen alapuló perbeli legitimációját is csak a felülvizsgálati bíróság utasítására folytatott tárgyaláson vitatták, utalva arra, hogy a felperes csak 2016. március 8-ig vehetett volna részt a perben. Az, hogy ezt megelőzően sem volt perbeli legitimációja a perindítási jogának elvesztése folytán, csak a jelen eljárás alapjául szolgáló felülvizsgálati kérelemben szerepel először hivatkozási alapként.
[107] A Kúria következetes gyakorlata szerint a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel csak olyan kérdésben támadható, amely az első- és a másodfokú eljárásnak is tárgya volt, tekintettel a felülvizsgálati eljárás rendkívüli perorvoslati jellegére, és arra, hogy a másodfokú bíróság nem követhetett el jogszabálysértést olyan kérdésben, amelyben nem tárgyalt, és nem hozott döntést (Kúria Gfv.V.30.507/2022/14. - BH 2023.296.). A felülvizsgálati kérelem ebben a részében a bizonyítékok mérlegelésének helyességét támadta, de a hivatkozásnak megfelelő jogszabályi rendelkezést [régi Pp. 206. § (1) bekezdés] nem jelölte meg megsértettként, ezért kérelmének ez a része ebből az okból sem volt érdemben vizsgálható.
[108] A IV. rendű alperes az eljárási jogszabálysértés tárgyában hivatkozott a felperes kereshetőségi jogának az engedményezés folytán felmerülő elkésettségből fakadó hiányára. Ezzel összefüggésben jogszabálysértésként a régi Ptk. 329. § (1) bekezdését, valamint a Ptk. 6:193. § (2) bekezdését jelölte meg olyanként, amelyekkel ellentétes a jogerős ítélet. Előadása szerint a jogerős ítéletben írt indokok ellentétesek a Kúria Gfv.VI.30.495/2021/6. számú végzésének 12. oldalán adott iránymutatással is, amely szerint a felperes kereshetőségi jogának megítélése során vizsgálni kell a hitelezői igényként bejelentett követelésüket a felperesre átruházó társaságok tudomásszerzését is. Ezzel szemben a másodfokú bíróság - a Kúria iránymutatásának megfelelően - elvégezte a vizsgálatot. Ítélete indokolásában több mint öt oldalon, a perben megismert bizonyítékok és egyéb peradatok tüzetes elemzésével, az irányadó bírói gyakorlat részletes ismertetésével adott számot e vizsgálat folyamatáról és eredményéről. Arra következtetett, hogy a cég3 tudomásszerzése a felperesével megegyezően 2015. március 26-ára tehető, míg a cég2 esetében nem állapítható meg, hogy tudomásszerzése ellenére ne támadta volna meg a per tárgyává tett szerződést. A másodfokú bíróság ezt követően fejtette ki azt a jogi álláspontját, amely szerint a felperesnek a kereshetőségi joga a rá vonatkozó perindítási határidő megtartottsága és hitelezői minőségének a per folyamán történő szakadatlan fennmaradása folytán nem veszhet el arra tekintettel, hogy hitelezői követelésállománya egyébként a per folyamán változik, mert a perlési érdek nem köthető egy bizonyos követeléshez. Ezért a jogerős ítélet nem ellentétes a Kúria korábbi hatályon kívül helyező végzésében foglaltakkal. Az abban adott iránymutatás figyelembevételével is arra a következtetésre jutott, hogy a felperes kereshetőségi joga nem vitatható, de további indokokkal is alátámasztotta ezt a következtetését. Ez utóbbi indokok helyességét a IV. rendű alperes a felülvizsgálati kérelmében nem vitatta, ezért azok nem vizsgálhatóak.
[109] Ami a Kúria hatályon kívül helyező végzésében adott iránymutatásnak megfelelő vizsgálat érdemét illeti, az alapvetően a régi Pp. 206. § (1) bekezdése szerinti mérlegelési tevékenységet tett szükségessé. A felülvizsgálati kérelemnek ebben a részében azonban nem szerepel a másodfokú bíróság által megsértettként ez a jogszabályi rendelkezés, így a mérlegelési tevékenysége a Kúria részéről nem volt érdemben vizsgálható. A mérlegelés eredményeként a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a cég2 esetében nem állapítható meg szubjektív perindítási határidőt megnyitó tudomásszerzés. Minthogy pedig az objektív perindítási határidő megtartottsága vitán felül áll, és a felperes származtatott perlési jogát akár egy engedményezőtől szerzett jog is megalapozhatja, a felperes kereshetőségi jogának elismerésével a másodfokú bíróság a felperes által az anyagi jogi jogszabálysértések között feltüntetett Cstv. 40. § (1) bekezdésének a 2015. március 27-én és 2016. március 8-án hatályos rendelkezését sem sértette meg.
[110] A IV. rendű alperes hivatkozott továbbá arra, hogy a felperes a kereshetőségi jogát "a részére történt engedményezés elkésettsége" folytán is elvesztette a per folyamán, mert a nem származtatott hitelezői követeléséhez az I. rendű alperes felszámolója által készített közbenső mérleg alapján már 2015. november 9-én hozzájutott, ezzel hitelezői státusza megszűnt; a kereshetőségi jogának fennmaradását igazolni hivatott engedményezési szerződéseket pedig csak 2016. február 23-án, hitelezői státuszának megszűnése után több mint három hónappal később csatolta. Ezzel a hivatkozással összefüggésben elsőként arra utal a Kúria, hogy a kereshetőségi jog eljárási jogi jelentőségét a régi Pp. alkalmazásában annak 3. § (1) bekezdés második mondata határozza meg, ezt a jogszabályi rendelkezést azonban a felülvizsgálati kérelem megsértettként nem tünteti fel. Minthogy azonban feltüntette a perindítási jogosultságot behatároló Cstv. 40. § (1) bekezdését, a Kúria ezt a hivatkozást érdemben megvizsgálta. A IV. rendű alperes tévesen állítja felülvizsgálati kérelmében a felperes hitelezői státuszának 2015. november 9-i megszűnését. Ekkor ugyanis még fennmaradt 75 750 forint regisztrációs díj megfizetéséből fakadó kielégítési igénye, amelyből 75 000 forinthoz 2015. november 25-én, a maradék 750 forinthoz pedig csak 2016. március 8-án jutott hozzá a II. rendű alperestől. 2016. március 8-ig tehát a perindításkor meglévő követelésállomány alapján is az I. rendű alperes hitelezőjének minősült. Az engedményezési szerződések 2016. február 23-i csatolása pedig ezt megelőző időpontban történt. A felperes hitelezői minősége a per folyamán szakadatlan volt.
[111] Az eljárásjogi rendelkezések megsértése körében a IV. rendű alperes arra is hivatkozott, hogy a felperes kereshetőségi joga az engedményezések semmissége folytán is hiányzik, ugyanis a perbeli engedményezések célja egyfelől a perindítási határidő kijátszása, másfelől az illetékfizetési kötelezettség elkerülése volt, emiatt ezek a szerződések jóerkölcsbe ütköznek. A per korábbi szakaszaiban ilyen hivatkozása, illetve védekezése azonban nem volt az alperes részéről, e tárgyban az első- és másodfokú bíróság nem foglalt állást, ezért a Kúria ezzel a kérdéssel nem foglalkozott érdemben.
[112] A felülvizsgálati kérelem anyagi jogszabálysértésként jelölte meg a Cstv. 4. § (1), 28. § (4) bekezdését, 40. § (1) bekezdés a) és c) pontját, 40. § (1a) bekezdését, továbbá a régi Ptk. 237. § (1) és 361. § (1) bekezdését. Az anyagi jogi jogsértések körében elsőként azt fejtette ki, hogy a régi Ptk. 215. §-ának, illetve 228. § (1) bekezdésének alkalmazhatósága körében az elsőfokú bíróság állásfoglalása volt helyes, ugyanis a Szövetség 2014-ben hatályban volt Nyilvántartási, Igazolási és Átigazolási Szabályzatának 10. § (15)-(16) bekezdései alapján a sportoló átigazolásához a Szövetségnél leadott igazoló lapnak az , illetve a Megyei (Budapesti) Igazgatóságok általi előzetes záradékolása szükséges. A régi Ptk. 215. §-ának alkalmazásával pedig arra kell következtetni álláspontja szerint, hogy a munkáltatói jogutódlás érdekében 2014. február 12-én kötött megállapodás a II. rendű alperes által jogszerűen gyakorolt elállás folytán megkötésére visszamenő hatállyal megszűnt, így beállt az I. rendű alperesnek a II. rendű alperes által részére jogalap nélkül átutal pénzösszeg visszautalására vonatkozó kötelezettsége. Minthogy pedig a II. rendű alperest a téves utalónak a Cstv. 28. § (4) bekezdésében meghatározott jogállása illette meg, következtetése szerint így az is kizárt fogalmilag, hogy a visszautalással a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjának megfelelő előnyben részesült volna.
[113] A Szövetség határozatával elfogadott, majd többször, 2014. március 20-ig bezárólag utolsó ízben a 42/2014. (03. 20.) számú határozatával módosított Nyilvántartási, Igazolási és Átigazolási Szabályzat (a továbbiakban: Szabályzat), a Szövetség Elnökségének a perben hivatkozott 38/2014. (03. 20.) számú határozatának (hozzájárulás) napján lépett hatályba, azonban a határozatok számának összevetéséből megállapítható, hogy a Szabályzat módosítására csak a hozzájárulást követően került sor, ezért arra még a korábban hatályos, 31/2014. (02. 11.) számú határozatával módosított Szabályzat rendelkezései vonatkoznak. Ez a szövegváltozat nem található meg a Szövetség internetes honlapján, csak az eggyel korábbi, az 193/2013. (11. 26.) számú határozatának megfelelő szövegváltozat. Minthogy azonban a Szabályzatnak a továbbiakban idézett rendelkezései tekintetében a 2013. november 26-i és 2014. március 20-i szövegváltozatok között nincs eltérés, alaposan feltehető, hogy 2014. február 11. és március 20. között is változatlanok voltak.
[114] A Szabályzat 2. § (2) bekezdése alapján "Átigazolás: a) a sportszervezet változtatása (beleértve a kölcsönadást is) Magyarországon, és a nyilvántartási adatok bejegyzése a Versenyigazolványba és a nyilvántartásba; b) a sportszervezet változtatása a Szövetséghez, illetve egy másik nemzeti szövetséghez tartozó sportszervezet között, az adatok bejegyzése a Szövetség nyilvántartásába, valamint Magyarországra igazoló sportoló esetén Verseny igazolvány kiállítása. 12 éven aluli sportolóknál nem szükséges nemzetközi átigazolási bizonylat; c) a sportszervezet sportolója játékjog használati jogának átruházása másik sportszervezethez." A Szabályzat 1. § (1) bekezdés b) pontja értelmében annak hatálya a Szövetség és Megyei (Budapesti) Igazgatóság versenyrendszerében résztvevő labdarúgó szakosztállyal rendelkező gazdasági társaságra, jogi személy non profit gazdasági társaságként működő sportiskolára, utánpótlás nevelés fejlesztését végző alapítványra, a sportegyesületre, valamint tanulói jogviszony alapján működő sportiskolára terjed ki. Az I. és a II. rendű alperes ezek közül egyik csoportba sem sorolható be. A Szövetség honlapján fellelhető sportszövetségek között a Sportegyesület szerepel a Tehetségközpontok csoportban.
[115] Mindebből következően a II. rendű alperes elálló nyilatkozatával érintett szerződés tárgya nem a Sportegyesület játékosainak átigazolása volt, ők változatlanul a Sportegyesület színeiben sportoltak tovább. A régi Ptk. 215. §-ának alkalmazandóságát megalapozni hivatott okfejtés megdőlése folytán az egyéb, ahhoz kapcsolódóan megsértettként megjelölt jogszabályok másodfokú bíróság általi megsértése sem állapítható meg. Annyi azonban rögzítendő, hogy a Szövetség Elnökségének 38/2014. (03. 20.) számú határozata meghozatala utáni napon tett a II. rendű alperes elálló nyilatkozatot, vagyis a IV. rendű alperes által alkalmazandónak állított régi Ptk. 215. § (1) bekezdése szerinti jóváhagyás után.
[116] A IV. rendű alperes hivatkozott továbbá a kifejtett anyagi jogi jogsértések között arra, hogy a keresettel támadott megállapodással a II. rendű alperes nem került előnyős helyzetbe az I. rendű alperes többi hitelezőjéhez képest. Ezt az állítását azzal kívánta alátámasztani, hogy a 2014. június 11-i tartozásátvállalásról szóló szerződés utalt az I. és II. rendű alperesek között 2014. március 27-én létrejött szerződésre, és a II. rendű alperes az abban foglaltakra tekintettel vállalt át az I. rendű alperestől 110 636 859 forint tartozást.
[117] A másodfokú bíróság a jogerős ítéletében kifejtette a PJD 2021.12, BDT 2014.3117., BDT 2013.2908. számon közzétett eseti döntésekre és a Kúria Gfv.VII.30.268/2012/9. számú határozatára is utalva, hogy a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjának alkalmazása körében kizárólag a megtámadott szerződés következményeinek van jelentősége, a megtámadási ok független a felek szándékától, a hitelező előnybe részesítése szempontjából az adós gazdálkodó szervezet vagyoncsökkenésének bekövetkezte is közömbös. A Kúria ennek az egyöntetű bírói gyakorlatnak a megtörését a jelen ügyben sem találta indokoltnak.
[118] A IV. rendű alperes a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjára alapított keresetre vonatkoztatva a Pp. szabályaival ellentétesnek találta, hogy a látszólagos tárgyi keresethalmazatba másodlagosként beállított keresetet az elsődleges alaposságának megállapítása után is érdemben vizsgálta a másodfokú bíróság. E hivatkozásához azonban jogszabálysértést nem társított, sem anyagi jogit, sem eljárásjogit. Ezért a felülvizsgálati kérelemnek ezzel a részével a Kúria érdemben nem foglalkozhatott.
[119] E körben hivatkozott a 3/2008. PJE-re, amely szerint a jogosultnak a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjára alapított megtámadás esetén is bizonyítania kell nemcsak azt, hogy a jogügylet az adós vagyonát csökkentette (eredmény), hanem azt is, hogy az ügylet megkötése kifejezetten az adós hitelezőinek kijátszására, azaz kielégítési alapjuk elvonására irányult. A IV. rendű alperes álláspontja szerint ebben a PJE-ben kifejtett jogalkalmazási szempontok attól függetlenül is irányadók, hogy meghozatala óta a Cstv. változott, mert a PJE-ben hivatkozott tényállás változatlanul része a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjának. A peradatok pedig egyik feltétel fennállására sem engednek következtetni.
[120] A Kúria kiemeli, hogy a másodfokú bíróság ítéletének [194] bekezdésében rámutatott, hogy a 3/2008. PJE-t az 1/2014. PJE hatályon kívül helyezte, de az egyébként is csak a Cstv. 1997. augusztus 6-tól 2004. április 30-ig hatályos 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott ügyletekre volt irányadó. Ezen túlmenően a IV. rendű alperes által hivatkozott jogegységi határozat bizonyítási érdeket határoz meg. A másodfokú bíróság ítéletének [190]-[192] bekezdéseiben fejtette ki, hogy mely peradatok alapján találta megvalósultnak a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában írt feltételeket is. A bizonyítékok mérlegeléséről szóló régi Pp. 206. § (1) bekezdését a felülvizsgálati kérelem ehhez az indokhoz társítva nem tüntette fel megsértett jogszabályhelyként, ezért érdemben nem volt vizsgálható.
[121] Az anyagi jogi jogsértések körében a IV. rendű alperes azt adta elő, hogy a csonka reparáció alkalmazásával a másodfokú bíróság megsértette a Cstv. 40. § (1a) bekezdésében írt eredeti állapot helyreállítására vonatkozó jogszabályi rendelkezést. A jogszabálysértést abban látta, hogy a jogkövetkezmények alkalmazásakor a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a több, mint 110 000 000 forintos tartozásátvállalást, és ezzel igazságtalan helyzetet teremtett. Az I. és II. rendű alperes 2014. június 11-i tartozásátvállalásának azonban jelen jogvitában nincs jelentősége, a kereset tárgya a 2014. március 27. napján megkötött "Megállapodás tartozásátvállalásról" elnevezésű szerződés volt. Ezért az e tárgyban állított jogszabálysértés sem állapítható meg a másodfokú bíróság terhére. A Cstv. 40. § (1a) bekezdése értelmében a felszámoló és a hitelező érvénytelenség címén kérheti az eredeti állapot helyreállítását. Ilyen kérelem hiányában arról a bíróságnak rendelkeznie nem kell.
[122] Ugyanezt a hivatkozási alapot tartalmazza a felülvizsgálati kérelem "Megalapozatlanság" címet viselő részében is. A IV. rendű alperes utalt arra, hogy a korábbi hatályon kívül helyező végzés indokolásából kitűnően a másodfokú bíróság a per korábbi szakaszában még maga is több, összefüggő jogügylet részének tekintette a keresettel támadott megállapodást. A felülvizsgálati kérelem szerint a másodfokú bíróság ezáltal ítéletének "megalapozatlanságát eredményező, lényeges eljárási szabálysértést követett el, amikor a hatályon kívül helyező végzésben foglalt utasítás alapján elsőfokon lefolytatott bizonyítás eredményét ítéletének meghozatalakor nem vette figyelembe, azok értékelését mellőzte, megsértve azáltal a régi Pp. 206. § (1) bekezdését". A IV. rendű alperes által a másodfokú bíróság korábbi, hatályon kívül helyező végzéséből idézett szöveg a következő: "Az alperesek a mindezekre megtörtént tájékoztatásuk után széleskörű bizonyítást ajánlottak fel a 2014. február 12-i szerződéssel összefüggésben utóbb kialakult jogi helyzet rendezése tárgyában a peres felek által 2014. március 27-én kötött négyoldalú, a perben támadott megállapodás érvénytelenségének megállapítására irányuló keresettel szembeni védekezésük alátámasztására." A IV. rendű alperes állításával szemben ebben a szövegben nem olvasható, hogy a 2014. június 11-i tartozásátvállalásnak jelentőséget kell tulajdonítani a perben. Ezért az erre tekintettel állított ellentmondás és a régi Pp. 206. § (1) bekezdésének sérelme nem állapítható meg.
[123] IV. rendű alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság a jogügyleti összefüggéssel kapcsolatos kérdéskörben megsértette az indokolási kötelezettségét. Az indokolási kötelezettségről szóló régi Pp. 221. §-át azonban a IV. rendű alperes nem jelölte meg megsértett jogszabályként, egyebekben pedig a másodfokú bíróság a vonatkozó kérdésben a jogi álláspontját ítéletében az indokolási kötelezettségének eleget tevő módon kifejtette.
[124] Megalapozatlannak találta a IV. rendű alperes a másodfokú bíróságnak azt a következtetését is, hogy az indulási jog átruházásáról szóló megállapodáshoz a Szövetség 2014. március 20-án megadta a megkívánt hozzájárulást. Ezt a kérdést azért találta lényegesnek, mert álláspontja szerint az indulási jog átruházásáról szóló megállapodás csak ebben az esetben lépett volna hatályba. Okfejtése szerint a Szövetség a hozzájárulását a vagyonfelügyelő hozzájárulásához kötötte, a vagyonfelügyelő pedig csak a keresettel támadott megállapodás létrejöttére figyelemmel adta meg a saját hozzájárulását. Ehhez a hivatkozáshoz azonban a IV. rendű alperes semmilyen jogszabálysértést sem társított. Logikailag a régi Ptk. 215. §-a lenne hozzá kapcsolható, de a felülvizsgálati kérelem e levezetése körében ezt az anyagi jogszabálysértések felsorolásában sem szerepelteti. Ezért a Kúria nem vizsgálta érdemben ezt a hivatkozást.
[125] A IV. rendű alperes érvelése szerint a vagyonfelügyelőnek az adós jognyilatkozatához való hozzájárulása a perben támadott megállapodástól függött, annak hiányában meg nem adottnak tekintendő, ez pedig érvénytelenné teszi az adós nyilatkozatát. A másodfokú bíróság ítéletének hivatkozott bekezdéseiben azt fejtette ki, hogy a Szövetség Elnöksége a 2014. március 20-án megadott előzetes hozzájárulását nem kötötte az ideiglenes vagyonfelügyelő jóváhagyásához, csupán a Cstv. 24/A. § (4) bekezdésében foglalt követelmény betartására figyelmeztette a szerződő feleket. Ezt a körülményt a régi Ptk. 228. § (1) bekezdésének alkalmazhatósága és 215. § alkalmazhatatlanságának megítélése körében vizsgálta. Ezeket a jogszabályi rendelkezéseket azonban a felülvizsgálati kérelem megsértettként egyáltalán nem tünteti fel, ezért a Kúria ezzel a hivatkozással sem foglalkozott érdemben.
[126] A IV. rendű alperes felülvizsgálati kérelme 23. oldalán a jogerős ítélet több megállapítását is iratellenesnek nevezte, azonban ezekhez kapcsolódóan nem jelölte meg megsértettként a régi Pp. 206. § (1) bekezdését, ezért hivatkozásai figyelmen kívül maradtak a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálásánál.
[127] A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben előadott okokból az ott megjelölt jogszabályi rendelkezéseket nem sértette meg, ezért a Kúria a régi Pp. 275. § (3) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.177/2024/7.)

A folytatáshoz előfizetés szükséges.
A jogszabály aktuális szövegét és időállapotait előfizetőink és 14 napos próba-előfizetőink érhetik el!

Megbízható forrás, szakértő munkatárs

adozona.hu

BH 2025.5.114

BH 2025.5.114

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

Válassza az Ön számára legkedvezőbb előfizetési csomagajánlatunkat!

{{ item.ArticleTitle }}

adozona.hu

BH 2025.5.114

MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?

Ön már az előfizetőnk?

Ön még nem rendelkezik előfizetéssel?

Válassza az Ön számára legkedvezőbb előfizetési csomagajánlatunkat!

{{ item.ArticleTitle }}

Keresés az oldal szövegében