adozona.hu
ÍH 2026.29
ÍH 2026.29 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSÁNAK KIZÁRTSÁGA Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény polgári perben érvényesíthető [2006. évi V. tv. (Ctv.) 77. § (1) bekezdés c) pont, 74. § (1) bekezdés d) pont, 74. § (3) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 77. § (1) bekezdésének c) pontja és a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte. Kérelmében arra hivatkozott, hogy a kérelmezett a működése során nem tartotta be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. § (3) és (6) bekezdéseit, a 3:23...
ÍH 2026.29 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSÁNAK KIZÁRTSÁGA
Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény polgári perben érvényesíthető [2006. évi V. tv. (Ctv.) 77. § (1) bekezdés c) pont, 74. § (1) bekezdés d) pont, 74. § (3) bekezdés].
A kérelmező a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 77. § (1) bekezdésének c) pontja és a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte. Kérelmében arra hivatkozott, hogy a kérelmezett a működése során nem tartotta be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. § (3) és (6) bekezdéseit, a 3:23. § (1) bekezdését, a 3:258. § (1) bekezdését és a Ptk. 3:277. § (1) bekezdését, megsértette a kérelmező mint volt részvényes érdekeit és a Ptk. 3:262. § szerinti osztalékfizetéshez való jogát, a részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetés Ptk. 3:253. §-ban foglalt tilalmát és a kérelmezett létesítő okiratának 8.1 pontjában foglaltakat. A cégbíróságtól kérte a Ctv. 81. § (1) bekezdés c) pontja alkalmazásával a kérelmezett társaság által hozott 4/2025. (02.28.) számú közgyűlési határozat megsemmisítését. Amennyiben jogi érdeke nem lenne megállapítható, másodlagosan kérte, hogy a cégbíróság a Ctv. 76. § (3) bekezdése alapján indítsa meg és folytassa le hivatalból a törvényességi felügyeleti eljárást. Előadta, hogy részvényeit 2025. március 20-án harmadik személy részére értékesítette, a részvényátruházást a társaság részére bejelentette. A Ptk. 3:262. §-a értelmében a kérelmezett társaság korábbi határozatai szerinti - összesen mintegy 1,3 milliárd forint - osztalék arányos részére jogosult, azonban az a részére nem került kifizetésre. A megsemmisíteni kért határozatában ugyanis akként döntött a kérelmezett, hogy a jelenlegi pénzügyi helyzetre figyelemmel határozatlan időre elhalasztja az osztalék fizetést.Az elsőfokú bíróság a fellebbezett végzésében a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet visszautasította.Végzésének jogi indokolásában a Ctv. 72. § (1) bekezdése, 74. § (3) bekezdése értelmében, az ÍH2011. 171. és BH2018. 257. számon közzétett eseti döntésekre hivatkozással kiemelte, hogy a kérelem a közgyűlési határozat megsemmisítésére irányul, amely a Ptk. 3:35-37.§-ai szerinti, jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított per tárgya lehet. Perindításra pedig - mások mellett - a jogi személy tagja jogosult. A kérelmező a sérelmezett határozat meghozatalának időpontjában a saját nyilatkozata szerint is részvényes volt, ennélfogva a kérelemben megjelölt közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indíthatott volna az arra nyitva álló határidőn belül. A keresetindításra rendelkezésre álló jogvesztő határidő elmulasztása azonban nem alapozza meg a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésére való jogosultságot. A Ctv. 74. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés kizárja ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezéséhez való jogot függetlenül attól, hogy esetlegesen a perindításra nyitva álló határidő eltelt-e. A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezéséhez való jogosultság nem "éled fel" akkor sem, ha az arra jogosult a nyitva álló határidő alatt valamely okból perindítási jogosultságával nem élt. Utalt e körben a BH2004. 398. számú döntésre. Egyebekben megállapította, hogy a kérelmező a társasággal szemben osztalékigényt kíván érvényesíteni, amely olyan kötelmi jogi igény, mely ugyancsak peres eljárás tárgya lehet. Ezért a kérelmet a Ctv 72. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 176. § (1) bekezdés b) pontja szerint visszautasította.
A végzés ellen a kérelmező terjesztett elő fellebbezést annak hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság eljárás lefolytatására utasítása iránt. Kifejtette, tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a kérelmet akként értékelte, hogy a társasággal szembeni osztalék igényét kívánja érvényesíteni. Nem kívánta ugyanis a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatát (BDT 2014.3168), illetve az egyéni jog- és érdeksérelem orvoslását (BDT 2015.3287), hanem a jogellenesen összehívott közgyűlésen jogellenesen meghozott határozat megsemmisítését kérte. Álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróság okfejtése a kérelmező perindítási jogának fennállásával kapcsolatban, ugyanis a törvényességi felügyeleti eljárás megindításakor a Ptk. 3:35. §-ban meghatározott feltételek már nem álltak fent, mivel a részvényeit 2025. március 20-án átruházta. Ha a részvényei átruházását megelőzően be is nyújtott volna keresetet, azt a perbeli legitimáció hiánya miatt a bíróság elutasította volna. Hivatkozott e körben az EBH 2011.2328. számú határozatban foglaltakra, valamint a 3/2022. PJE határozatra. Álláspontja szerint a végzésben foglalt jogszabályértelmezés arra vezetne, hogy a Ptk. 3:36. §-ban meghatározott perindítási határidő alatt tagsági részesedését átruházó tagnak nem 30 napja, hanem annál rövidebb idő állna rendelkezésre. A Ctv. 74. § (3) bekezdésében foglalt szabály célja csupán az, hogy amennyiben lehetséges, a cégnyilvántartás közhitelességét a több garanciát biztosító peres eljárások útján állítsák helyre. Az elsőfokú bíróság tévesen hivatkozott arra, hogy elmulasztotta a Ptk. 3:36. §-a szerinti perindításra nyitva álló jogvesztő határidőt, ugyanis a határidő 2025. március 30-án járt volna le. A végzésben foglalt jogszabályértelmezés arra vezet, hogy a tag mindaddig nem tudja a részvényeit átruházni, amíg a jogait érvényesíteni kívánja. Mindezek mellett a végzésben megjelölt, helyesen BH 2004.328. számú határozat sem bírt jelentőséggel, mert az adott esetben az ügyész számára nyitva álló perindítási határidőről van szó. Kiemelte végül, hogy az elsőfokú bíróság a másodlagosan előterjesztett indítványt sem bírálta el; álláspontja szerint a rendelkezésre álló bizonyítékok a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból történő lefolytatását is megalapozzák.
A fellebbezés nem alapos.
Elöljáróban rögzíti az ítélőtábla, hogy a kérelmező fellebbezésében az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését kérte, a fellebbezés tartalma alapján ugyanakkor megállapítható volt, hogy az a visszautasítás mellőzését célozza, vagyis nem az eljárás e körben történő megismétlésére irányul. A tartalma szerint az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatására irányuló jogorvoslati kérelmet ezért a felülbírálati jogkör korlátai között, a fellebbezésben kifejtett indokok alapján vizsgálta az ítélőtábla a Pp. 370. § (1) bekezdése értelmében.
Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság döntésével és annak indokolásával is; a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel emeli ki az alábbiakat.
A Ctv. 74. § (3) bekezdése szerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények mellett a fenti rendelkezés azt határozza meg, amikor nincs lehetőség törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A Ctv. miniszteri indokolása szerint az itt felsorolt korlátozások, kivételek alapvető célja a párhuzamos, más bírósági, hatósági eljárásokkal konkuráló eljárások kiküszöbölése. A szabályozás a peres eljárásokat preferálja, amikor a hatályos szabályozással megegyezően kimondja, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben, a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perben vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban kérvényezhető. A peres eljárás a teljes körű bizonyítási eljárás lefolytatásának lehetőségére figyelemmel alkalmasabb a tényállás felderítésére, mint a törvényességi felügyeleti eljárás. Primátusa fejeződik ki abban a rendelkezésben is, mely kimondja, hogy aki a bejegyző végzés jogszabálysértő volta, vagy a létesítő okirat semmissége miatt perindításra jogosult, annak számára nincsen választási lehetőség, igényét tehát csak perben érvényesítheti. Ez a személy nem kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást a bejegyző végzés jogszabálysértő voltára hivatkozva akkor sem, ha a 30 napos jogvesztő határidőt önhibáján kívül mulasztotta el.
A fenti jogszabályi rendelkezésből egyértelműen következik, hogy a jogalkotó korlátot kívánt állítani a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének: egy törvényi kivételt alkotott, amelynek a volt tag kérelmező által kezdeményezhető peres eljárás, a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti per nyilvánvalóan megfelel.
Helyesen állapította meg ezért az elsőfokú bíróság, hogy az adott esetben fennáll a törvényességi felügyeleti eljárás korlátját jelentő körülmény. A fellebbezésben foglaltakkal szemben annak eldöntésekor, hogy a Ctv. kizárja-e a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését, nem a kérelem előterjesztésének időpontjában kell vizsgálni a perindítás lehetőségét, kizártságát, hanem azt kell vizsgálni, hogy a perindításra volt-e jogszabályi lehetőség a sérelmezett magatartással összefüggésben. Az adott esetben a kérelmezőnek volt lehetősége peres eljárás indítására a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt, ezért törvényességi felügyeleti eljárás akkor sem kezdeményezhető, ha a perindításra nyitva álló határidő már eltelt, illetve akkor sem, ha a tagsági jogviszony ezen határidőn belül szűnt meg. Az eljárások közötti különbségtétel, a peres eljárás primátusa ugyanis nem függhet a kérelmezett későbbi magatartásától vagy mulasztásától.
Alaptalanul érvelt a fellebbezés azzal is, hogy nem volt irányadó az adott esetben a BH2004. 328. számú eseti döntés, mert az az ügyész perindítási jogosultságán túlmutató jelleggel foglalt állást a vonatkozásban, hogy törvényességi felügyeleti eljárás akkor sem kezdeményezhető, ha a perindításra nyitva álló határidő már eltelt.
A másodlagos kérelem tekintetében kiemeli az ítélőtábla, hogy a Ctv. 75. § (1) bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el, amely két egymástól elkülönülő, eltérő szabályok szerint induló és lefolytatandó eljárás (BH2019. 207., BDT2015. 3303., BDT2014. 3051.).
A Ctv. 76. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a 76. § (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban. Ilyenkor úgy kell tekinteni, mintha a cégbíróság saját eljárása során szerzett volna tudomást a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségességéről, de csak akkor, ha annak célja a cég törvényes működésének helyreállítása. Azonban a kizárólag a bejelentő személyét, jogait, kötelezettségeit, jogi érdekét érintő jogszabálysértés főszabályként nem szolgálhat alapul a törvényességi felügyeleti eljárás hivatalbóli lefolytatásához (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.446/2007/2. számú határozata). Nincs jogszabályi lehetőség tehát arra, hogy a sérelmet szenvedett félnek az eljárásban félként való részvétel nélkül az egyéni jogsérelem orvoslása érdekében a cégbíróság hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást folytasson és ugyancsak kizárt a bejelentés alapján hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása abban az esetben, amikor a bejelentésben foglaltak alapján polgári peres eljárásnak vagy közigazgatási eljárásnak lenne helye.
Megalapozottan állapította meg ennek okán az elsőfokú bíróság, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásnak törvényi akadálya van és utasította vissza az eljárás lefolytatása iránti kérelmet.
Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését - annak helyes indokai folytán - a Pp. 389. §-a alapján alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgtf.43.708/2025/2.)