adozona.hu
BH 2025.12.272
BH 2025.12.272 A Cstv. és a Ptk. alapján érvényesített igények egymáshoz való viszonyát az jellemzi, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközése mint érvénytelenségi ok, nem szolgálhatja a szerződés más jogalapon elmulasztott megtámadásának a pótlását. Ezért amennyiben a felperes tényállítása a lényeget illetően megegyezik a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerinti jogvesztő határidőn belül érvényesíthető önálló megtámadási kereset alapjául szolgáló okokkal, azok alapján az engedményezési szerződésnek a Ptk. 6:96. §-ára hiva
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes és a felperes kapcsolt vállalkozásként működött. Tag1 volt a felperes alapítója és ügyvezetője 2011. május 2-tól, és ő volt az alperes egyedüli tagja és ügyvezetője is 2013. december 12-től 2022. december 28-ig.
[2] A felperes és a felperesi beavatkozó 2013-ban vállalkozási, karbantartási és szállítási szerződéseket kötöttek egymással, amelyek alapján a feleknek egymással szemben kölcsönösen követeléseik merültek fel.
[3] A felperes és az alperes egy 2014. június 13-i keltezé...
BH 2025.12.272 A Cstv. és a Ptk. alapján érvényesített igények egymáshoz való viszonyát az jellemzi, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközése mint érvénytelenségi ok, nem szolgálhatja a szerződés más jogalapon elmulasztott megtámadásának a pótlását. Ezért amennyiben a felperes tényállítása a lényeget illetően megegyezik a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerinti jogvesztő határidőn belül érvényesíthető önálló megtámadási kereset alapjául szolgáló okokkal, azok alapján az engedményezési szerződésnek a Ptk. 6:96. §-ára hivatkozással a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző érvénytelensége nem állapítható meg [2013. évi V. törvény 6:63. § (1)-(2) bek.; Ptk. 6:96. §; 1991. évi XLIX. törvény 40. § (1) bek. a) pont, (3) bek.; 2016. évi CXXX. törvény 279. § (1) bek., 346. § (5) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes és a felperes kapcsolt vállalkozásként működött. Tag1 volt a felperes alapítója és ügyvezetője 2011. május 2-tól, és ő volt az alperes egyedüli tagja és ügyvezetője is 2013. december 12-től 2022. december 28-ig.[2] A felperes és a felperesi beavatkozó 2013-ban vállalkozási, karbantartási és szállítási szerződéseket kötöttek egymással, amelyek alapján a feleknek egymással szemben kölcsönösen követeléseik merültek fel.
[3] A felperes és az alperes egy 2014. június 13-i keltezésű okiratba foglalták, hogy az alperes a felperesnek 117 000 000 forint kölcsönt nyújt a mindenkori jegybanki alapkamat + 5% mértékű ügyleti kamat kikötésével, 2015. május 15. napi visszafizetési határidővel.
[4] A felperes és az alperes 2014. október 9-i keltezéssel ellátott okiratban (a továbbiakban: engedményezési szerződés) úgy állapodtak meg, hogy az alperes érvényesíthet 136 206 973 forint, a felperest a beavatkozóval szemben megillető követelést. Az engedményezés ellenértéke az okirat szerint a felperesnek az alperessel szemben fennálló 117 227 382 forint kölcsöntartozása volt, amelyről úgy rendelkeztek, hogy azt az alperes beszámítással fizeti meg. A követelés az okirat keltével száll át az alperesre, azonban a felperes az engedményezési értesítő megküldéséig a követelés saját számlájára való beszedése érdekében eljárhat. Megállapodtak abban is, ha a követelt összeg az engedményezési értesítő megküldése előtt a felperes részére érkezik be, a felek - rögzített határidőben - elszámolnak egymással.
[5] A megállapodás a beavatkozóval szemben a 2557460, 25577574, 25577575, XX2SA2557566, 2557576, 2557578, 2557580, 2557584, 2557586, 2557589, 2557590, 2557593, 2557599, 2557600 számú számlákra vonatkozott.
[6] A felperes és az alperes ugyanaz napi keltezéssel teljesítési utasítást írtak alá.
[7] Az engedményezési szerződés keltének napján a felperes ellen két végrehajtási eljárás volt folyamatban.
[8] A felperes 2015. május 29. napi dátummal, ügyvéd által készített felszólítást küldött a beavatkozónak 938 780 905 forint megfizetése iránt, amely összegben az engedményezési szerződésben írt két számla (2557460 és 2557462) összege is szerepelt.
[9] A felperes és az alperes 2015. október 16. napjára keltezve, 279 180 339 forint engedményezéséről adott ki értesítést (engedményezési nyilatkozat címmel). Ebben az engedményezési szerződésben nem szereplő számlák mellett, három számla kivételével az engedményezési szerződésben is szereplő számlák szerepeltek. Ezt az iratot, az engedményezési szerződést és a teljesítési utasítást mindkét társaság részéről Tag1 jegyezte.
[10] A Törvényszék a 2015. november 20-án közzétett, 20. számú végzésével, 2015. november 20-i kezdőnappal elrendelte a felperes felszámolását. A felperes elleni felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtásának időpontja 2015. január 14. napja volt.
[11] A felszámolási eljárásban a beavatkozó hitelezői igénybejelentését a felszámoló visszaigazolta, és 2016. március 16-án, 891 123 158 forint erejéig helyt adott a beavatkozó beszámítási nyilatkozatának. A beszámítás két kivétellel (2557460, 2557566) az engedményezési szerződésben szereplő számlákra vonatkozott. A beszámítást követően a beavatkozó követelését a felszámoló 42 927 710 forint összegben vette nyilvántartásba.
[12] A nyomozóhatóság 2016 szeptemberében és novemberében Tag1 ingatlanában iratokat foglalt le. Az iratok között megtalálható volt a 2014. október 9-i keltezéssel ellátott engedményezési szerződés másolata is, amelynek hátoldalán a társasági adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. §-a olvasható.
[13] Az alperes engedményesként a beavatkozót, az utóbbi által a 2017. január 2-án kelt és január 5-én átvett levélben - mellékelve a 2014. október 9. napjára keltezett engedményezési szerződést és az aznap kelt engedményezési értesítést - 168 001 107 forint és 33 215 euró megfizetésére szólította fel. Az értesítés az engedményezési szerződésben feltüntetett számlákra vonatkozott.
[14] A felperes nevében a felszámoló a 2018. július 26-án kelt levelében tájékoztatta az alperest, hogy a 2014. október 9-re keltezett engedményezési szerződést semmisnek tekinti, és 2018. július 26-án - hivatkozva a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:140. § (1) bekezdésére és 6:154. §-ára - a vételár megfizetésének elmaradása miatt elállt a szerződéstől, állítva, hogy az engedményezési szerződés alapján a kölcsön visszafizetésére vonatkozó kötelezettség nem állapítható meg, a kölcsönszerződések - visszadatált iratként - az ügylet megkötését nem igazolják. Érdekmúlása okát az ellenszolgáltatás teljesítésének elmaradásában és a felszámolási vagyon elvonásában jelölte meg.
[15] A Törvényszék a 33. számú végzésével a felszámolónak a beavatkozó hitelezői igénye nyilvántartásba vételére és a beszámításra vonatkozó nyilatkozatát megsemmisítette, azonban a Fővárosi Ítélőtábla a 11.Fpkhf.43.202/2019/9. számú végzésével az elsőfokú határozatot megváltoztatta és a kifogást elutasította.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[16] A felperes keresetében elsődlegesen az engedményezési szerződés létre nem jöttének megállapítását és jogkövetkezményeként az alperest annak tűrésére kérte kötelezni, hogy ő az engedményezési szerződésben megjelölt követelések jogosultja. A másodlagos és harmadlagos kereseti kérelme az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítására, és jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítására irányult akként, hogy az engedményezési szerződésben megjelölt követelések vonatkozásában ő minősül a követelések jogosultjának. A másodlagos keresetének jogcímeként a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 3. §-ába ütközést, illetve a Ptk. 6:95. §-a alapján a szerződés színleltségét jelölte meg. A harmadlagos kereseti kérelmében arra hivatkozott, hogy az engedményezési szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik (Ptk. 6:96. §). Negyedlegesen annak megállapítását kérte, hogy az elállására tekintettel az engedményezési szerződés a megkötésére visszamenőleges hatállyal megszűnt, és ennek tűrésére kérte az alperest kötelezni.[17] A felperesi beavatkozó a keresetnek helyt adó határozat hozatalát kérte.
[18] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. §-ában előírt határidő elmulasztása miatt az eljárás megszüntetését, ennek hiányában a kereset elutasítását kérte.
Az első- és a másodfokú ítélet
[19] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[20] Határozata indokolásában hangsúlyozta, hogy a felperes nem a Cstv. 40. §-a szerinti keresetet indított, így az erre vonatkozó rendelkezéseket a perben nem lehetett alkalmazni.
[21] Az elsődleges kereseti kérelem tekintetében az elsőfokú bíróság elsőként a felperes és a felperesi beavatkozó által indítványozott szakértői vizsgálat eredményét értékelte. Rögzítette, hogy a szakvélemény kiegészítése és a szakértő ismételt meghallgatása alapján nem volt megállapítható, hogy az engedményezési szerződés nem 2014. október 9-én, hanem 2015. november 20. napját követően kelt, ezért a felperes és a beavatkozó bizonyítása eredménytelen.
[22] Az elsőfokú bíróság emellett vizsgálta a felperes által előadott további hivatkozásokat is, miszerint az ügylet mögött nem álltak gazdasági események, az ügyletnek nem volt valós gazdasági oka; további engedményezési szerződés is készült; nem jött létre a kölcsönszerződés sem, a kölcsön folyósítása elmaradt, a beszámításkor nem volt esedékes a kölcsön visszafizetése; mindkét oldalon azonos személy járt el az ügyletben; az engedményezésről szóló okiratot a törvényes képviselő nem adta át a felszámolónak, az ügyletet előle elhallgatta; az engedményezési szerződés kelte és az értesítés között jelentős idő telt el; a felperes az alperes által hivatkozott értesítést követően, 2015-ben is küldött felszólítást a beavatkozónak; a könyvelés ellentmondásos volt, az engedményezés a beszámolóban csak utólag és indokolás nélkül szerepelt. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az eredeti engedményezési irat a lefoglaláskor már létezett, a lefoglalt másolat hátlapjának tartalma nem zárta ki annak korábbi keltét. A rendelkezésre álló bizonyítékok, köztük a tanúk vallomása és utóbbi bíróságnak küldött levele, valamint a táblázat tartalma, de a Tag1 személyes meghallgatása sem volt alkalmas annak bizonyítására, hogy az alperes a beavatkozót az általa előadott időpontban értesítette volna, így az alperes nem bizonyította a beavatkozó általa állított időpontban történt értesítését. Az elsőfokú bíróság kifejtette, az értesítés elmaradása azonban nem érinti a szerződés létrejöttét, és annak hiányából nem lehet a megállapodás elmaradására, illetve arra következtetni, hogy az iratot 2015. november 20-át követően írta alá a felperes és az alperes azonos törvényes képviselője. Nem cáfolja a szerződés létrejöttét az sem, hogy nem álltak a számlák mögött gazdasági események, hiszen még a hitelezők kijátszására irányuló szerződés is létrejön. A 2015-ben kelt engedményezési nyilatkozat alapján sem lehetett egyértelműen a perbeli engedményezési szerződés létre nem jöttére következtetni, mivel a két engedményezés nem volt összevethető, az utóbbi tartalma nem volt ismert.
[23] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a kölcsönszerződés létre nem jötte, a kölcsön folyósításának elmaradása, a beszámítás hibája legfeljebb csak az ellenérték megfizetését érinti, azonban magát az engedményezési szerződést nem zárja ki, hiszen ez esetben annak ingyenessége áll fenn.
[24] Bár tény, hogy a felperes törvényes képviselője nem tett eleget az irat átadási kötelezettségének a felszámoló irányában, és ennek nem lehetett akadálya az iratok lefoglalása, azonban e körülményből nem lehet levonni azt a következtetést, hogy a mulasztás oka az volt, hogy az irat nem létezett, vagy azt csak a felszámolás közzétételét követően készítették el. A könyvelés esetleges hiányos tartalma szintén nem igazolja kétségmentesen a szerződés nem létezését.
[25] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az értékelt körülményekből még együttesen sem lehetett arra jutni, hogy az irat keltekor a megállapodás ne jött volna létre, az pedig semmilyen bizonyítási eszköz alapján nem volt megállapítható, hogy az iratot a törvényes képviselő a felek nevében a felszámolás kezdő napja után írta volna alá.
[26] Az elsőfokú bíróság a szerződés színleltségének kérdésében megállapította, hogy a felperes és a beavatkozó leplezett ügyletre nem hivatkoztak ugyan, de állították, hogy a cél a felszámolási vagyonból a követelés kiemelése, gyakorlatilag a hitelezők kijátszása volt. A hitelezők kijátszása azonban a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerint megtámadási ok, aminek határideje már eltelt. A kölcsön folyósításának hiánya, a beszámítás hibája csak az ellentételezés elmaradását jelentené, ez azonban ingyenes elidegenítést leplezne, ami ugyancsak nem érvénytelen, és szintén a Cstv. 40. § (1) bekezdése szerinti perre tartozhatott volna.
[27] Az elsőfokú bíróság a Hpt. 3. §-ára való hivatkozás kapcsán kiemelte, hogy a felügyeleti engedély az adott tevékenység folytatásához és nem az egyes ügyletek megkötéséhez kell. A szerződés létrejöttéhez jelen esetben nem volt szükség hatósági engedélyre, megjegyezte ugyanakkor, hogy a jogszabály nem is fűzi az érvénytelenség jogkövetkezményét az engedély hiányához.
[28] Az elsőfokú bíróság a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta tekintetében rámutatott, a felperes e körben kifejtett érvelésére is vonatkozik, hogy a hitelezők kijátszása a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában leírtak szerinti megtámadási ok, amelyhez képest további tényállási elemek megjelölése lett volna szükséges, hiszen a speciális jogszabály tartalma nem hagyható figyelmen kívül. A felperes az érvénytelenség okaként értékelhető többletként jelölte meg az összefonódást és a rosszhiszeműség vélelmét, a kölcsön nyújtásának hiányát, a láncügyleteket, a gazdasági események hiányát, az alperes és a felperes formális jogalanyiságát, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet, az irat eltitkolását. A felperes által többlettényállási elemként megjelölt rosszhiszeműség vélelmének alkalmazását a Ptk. 6:96. §-a azonban nem teszi lehetővé. A felperes által megjelölt körülmények nem mutatnak túl a hitelező kijátszásának tényállási elemein, így a jóerkölcsbe ütközés alapján ezen körülmények miatt nem lehet a szerződés érvénytelen.
[29] A felszámoló elállásának kérdésében az elsőfokú bíróság leszögezte, hogy nem a Cstv. 47. § (1) bekezdése szerinti felmondási jog gyakorlásáról volt szó, ezért a felperes elállási jogának megnyílása az elállási nyilatkozatban foglaltak alapján volt vizsgálandó. E körben megállapította, hogy a felperes póthatáridő tűzésére nem hivatkozott, érdekmúlást pedig a felszámolás elrendelése nem keletkeztet. Ha a beszámításnak nem volt alapja, úgy az ügylet színlelt, azaz ténylegesen ingyenes. Ez esetben késedelemre nem lehet hivatkozni, a szerződés a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja alapján lett volna megtámadható.
[30] Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes és a beavatkozó terjesztett elő fellebbezést.
[31] A másodfokú bíróság a felperes fellebbezése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és megállapította, hogy az engedményezési szerződés (a harmadlagos kereseti kérelemben megjelölt, a Ptk. 6:96. §-ában nevesített semmisségi okból) érvénytelen, egyebekben a kereset elutasítását helybenhagyta.
[32] A másodfokú bíróság a tényállást a perben csatolt okirati bizonyítékok alapján a következőkkel egészítette ki, illetve helyesbítette: Tag1 a felperesnek 2011. május 2-től hatályosan a vezető tisztségviselője és egyben egyetlen tagja; az alperesnek 2013. december 12-től 2022. december 28-ig hatályosan a vezető tisztségviselője és egyben egyedüli tagja volt. A felperes társaság ellen, a cégmásolata 33/5. és 33/6. sorszám alatt bejegyzett adatai szerint, 2014. október 9-én két végrehajtási eljárás volt folyamatban. A felek által 2015. október 16. napi keltezéssel aláírt, "Engedményezési nyilatkozat" címmel ellátott, a beavatkozóhoz intézett okiratban - az engedményezési szerződésben nem szereplő, egyes számlák mellett - három számla kivételével az engedményezési szerződésben felsorolt számlák is szerepeltek. A felperes elleni felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtásának időpontja 2015. január 14. napja volt.
[33] A másodfokú bíróság ítélete indokolásában megállította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást - a másodfokú bíróság részbeni helyesbítését és kiegészítését követően - kellően feltárta, azonban abból a harmadlagos kereseti kérelem tekintetében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságétól eltérő jogi következtésre jutott az alábbiak szerint.
[34] Egyetértett az elsőfokú ítéletben írtakkal annyiban, hogy a felszámolónak az ügyletről való tájékoztatásának hiánya mint érvénytelenségi ok közvetlenül nem vehető figyelembe, mert az érvénytelenség okának a szerződéskötéskor kell fennállnia. Kifejtette ugyanakkor, hogy az ügylet elhallgatásából - mint az eset összes körülményeinek egyikéből - következtetni lehet arra, hogy a támadott ügylet megkötése mögött olyan szándék húzódott, amelyet a felperes felszámolója, illetve a felperes hitelezői előtt palástolni kívántak. Az ügylet felszámoló előtti elhallgatásának megítélésén az engedményezési szerződés lefoglalása azért sem változtat, mert a gazdálkodó szervezet vezetője a Cstv. 31. § (1) bekezdés d) pontja alapján, ettől függetlenül köteles tájékoztatást nyújtani a felszámolónak minden, a Cstv. 40. § (1) bekezdésének tárgyát képező jogügyletről, illetve kötelezettségvállalásról. A felperes és az alperes által 2015. október 16-i keltezéssel kiadott, az engedményezési szerződésnél egy évvel később íródott "Engedményezési nyilatkozat" is a perben támadott ügylet elfedésének szándékára utal.
[35] A másodfokú bíróság kiemelte, a Cstv. adós felszámolásának kezdeményezésekor hatályos 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjában, illetve (3) bekezdésében szabályozott tényállások - a jelen esetben lényeges mozzanatokat tekintve - már abban az esetben megvalósulnak, ha az adós a vagyonának csökkentését eredményező (vagy ingyenes), vele azonos személy befolyása alatt álló gazdálkodó szervezettel kötött jogügylete időpontjában még nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető vagy fizetésképtelen helyzetben, nem folyt ellene végrehajtás, a szerződő feleknek nem ugyanaz a személy volt a vezető tisztségviselője és a szerződéskötéskor a képviseletükben nem ő járt el.
[36] Mindezekhez viszonyítva, a jelen esetben számos lényeges, többlettényállást megvalósító körülmény mutatkozik, nevezetesen: a szerződéskötéskor az adós és a vele szerződő alperes egyazon természetes személy mint vezető tisztségviselő irányítása alatt állt; e személy egyben mindkét társaság egyedüli tulajdonosa volt; az ügyletkötésnél nevezett képviselte mindkét felet; az adós a szerződést két, ellene folyt végrehajtási eljárás hatálya alatt, egyúttal minden bizonnyal - legalábbis - fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben kötötte meg; röviddel - negyedéven belül - a vele szemben 2015. január 14-én eredményesen kezdeményezett felszámolási eljárás megindítása előtt. A felperes helytállóan utalt tehát analóg esetként a Kúriának a BH 2015.127. és BH 2019.75. számon közzétett határozataiban megjelenő álláspontjára, amely szerint nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, és a Cstv. 40. § (1) bekezdésében foglaltakhoz képest többlettényállási elem, ha egy szerződés célja az, hogy a gazdasági társaság vagyonát a tagok egyike megszerezze, illetőleg az ügyvezető körébe tartozó céghez kimentse.
[37] A másodfokú bíróság rámutatott, tekintettel arra, hogy a szükséges többlettényállás a perbeli engedményezési szerződés visszterhessége esetén is megvalósult, nincs érdemi relevanciája annak, hogy az engedményezési szerződésben a felperes által elismert kölcsön nyújtása ténylegesen megtörtént-e. Jelentőséget tulajdonított viszont annak, hogy az engedményezéskor a kölcsön visszafizetési határideje még nem járt le, ami megkérdőjelezi az engedményezés - amelynek ellenértéke rendezésére a felek a kölcsön beszámítását kötötték ki - gazdasági racionalitását. Kiemelte, az alperes 26. sorszámon benyújtott előkészítő irata 2.3. pontjában kifejtettek szerint a 2014. június 13-án kelt kölcsönszerződés "a felek szóbeli megállapodásának írásos manifesztációja, illetve a 2014. június 13. napjáig teljesített kölcsönök összefoglalása", azaz az alperes saját perbeli nyilatkozatából egyértelműen magállapítható, hogy a kérdéses kölcsön nyújtása a valóságban nem az adott okiratban rögzített tartalomnak megfelelően történt, hanem utólagos írásba foglalásról volt szó, amelynek keltezése - az engedményezési szerződés keltezésével egybevetve - az írásbeli rögzítés tudatos időzítését veti fel az engedményezni kívánt követelések vételárával szembeni beszámítás érdekében. A kölcsön összegének átadásáról továbbá az alperes az elsőfokú bíróság felhívására csupán saját főkönyvi kartonjait csatolta, alapbizonylatok nélkül. Azokból az engedményezési szerződés keltezésére vetítve a felperes tartozásainak 2014. október 9. napján aktuális egyenlege nem állapítható meg.
[38] A másodfokú bíróság az adott ügyben megállapítható többlettényállási elemek fennállásra tekintettel a Ptk. 6:96. §-ában nevesített semmisségi okból megállapította a perben támadott engedményezési szerződés érvénytelenségét, mert azokat összeségében értékelve úgy ítélte meg, hogy a perben támadott engedményezési szerződés nyilvánvalóan sérti a társadalomban a gazdasági élet során tisztességesnek tekinthető magatartással szemben kialakult erkölcsi elvárásokat, az arról általánosan elfogadott értékítéletet.
A másodfokú bíróság az elsődleges, a másodlagos és a negyedleges kereset tekintetében teljes egészében egyetértett a kereset elutasításával és annak az elsőfokú bíróság által kifejtett lényeges indokaival, azokra ítéletében visszautalt.
A felülvizsgálati kérelmek és ellenkérelmek
[39] A jogerős ítélet ellen az alperes és a felperesi beavatkozó terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet.[40] Az alperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma szerint - a jogerős ítélet keresetnek helyt adó rendelkezésének hatályon kívül helyezését és e tekinteteben is az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte elsősorban az elsőfokú ítélet helytálló indokai alapján, másodsorban módosított indokolással, amely szerint a felperes által megjelölt többlettényállási körülmények bizonyítatlanok maradtak. Másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet ellentétes a Ptk. 6:96. §-ával, a Cstv. 40. § (1)-(3) bekezdésével; a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 364. §-a alapján alkalmazandó 279. § (1) bekezdésével, 300. § (1) bekezdésével, a 386. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó 346. § (4) bekezdésével, valamint jogkérdésben eltér Kúria Pfv.20.188/2018/14., Pfv.VI.21.263/2016/5., Pfv.20.835/2018/15., Gfv.VII.30.666/2016./1., Pfv.VII.20.695/2017., Gfv.30.053/2024/10. és Pfv.21.182/2020/4. számú közzétett határozataitól.
[41] Az alperes előadta, a felszámoló 2016. november 20-ig jogosult lett volna a Cstv. 40. §-a alapján az általa vagyonkimentőnek ítélt szerződések megtámadásának megkísérlésére, amelyet viszont majdnem 2 évvel később kezdeményezett. Az engedményezés időpontjában, 2014. október 9-én a beavatkozó több százmillió forinttal tartozott a felperesnek, ezért fel sem merülhet a fedezetelvonás kérdése.
[42] Az alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet [157] bekezdése önellentmondó, mivel egyrészt a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával, hogy az esetleges érvénytelenségi okoknak (többlettényállási elemeknek) a szerződéskötéskor kell fennállniuk, a következő mondatában azonban mégis az iratok felszámoló részére történő átadásának hiányát a perbeli ügylet megkötését követő elfedő szándék fennállásaként értékelte. Kiemelte, a másodfokú bíróság nem az elfedés tényét, csak annak szándéka fennállását rögzítette, azt is csak utalás jelleggel.
[43] A másodfokú bíróság tényszerűen szintén nem tudta megállapítani az ügylet gazdasági irracionalitását, annak csupán a megkérdőjelezhető mivoltára tett megállapítást, azon az alapon, hogy a szerződés megkötésekor az azzal beszámított kölcsönből eredő igény visszafizetési határideje még nem járt le, továbbá, hogy lehetséges volt "az írásbeli rögzítést tudatos időzítése", illetve, hogy a főkönyvi kartonokból nem mutatható ki a kölcsönösszeg átadása, amely megállapítást a másodfokú bíróság a főkönyvi kartonok elemzése nélkül tette meg.
[44] Az alperes a Kúria közzétett határozatától történő eltérésre hivatkozással előadta, a Kúria következetes gyakorlata szerint, amennyiben jogszabályban külön nevesített érvénytelenségi ok áll fenn, akkor az eljárás során annak keretei között kell a tényállást megállapítani és a kereset megalapozottságát vizsgálni. Nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés alapján csak akkor támadható egy szerződés, ha más, az adott esetre irányadó jogszabály megsértésének körébe annak körülményei nem sorolhatók. Jelen ügyben a Cstv. 40. §-a szerinti speciális megtámadási esetek azok, amelyek elsődlegesen irányadóak az engedményezési szerződésre. A másodfokú bíróság a Cstv. körébe tartozó tényállási elemeket a Ptk. szabályai szerint bírált el, és nem vette figyelembe a felperes felszámolás alatt állását mint speciális szabályozást kiváltó tényállási körülményt, valamint jelen ügynek a BH 2015.127. és BH 2019.75. számú határozatoktól való lényegi eltérését. E döntvényekben ugyanis a perbeli felek egyike sem állt felszámolás alatt.
[45] Az alperes hangsúlyozta, a másodfokú ítéletben megjelölt többlettényállási elemek nem minősülnek a Cstv. 40. §-ában meghatározottakhoz képest többletnek, vagy önmagukban nem alapozzák meg a jóerkölcsbe ütközést.
[46] A fentieknek megfelelően a szerződő feleket befolyásoló személy azonosságát a Ctv. 40. § (3) bekezdése a speciális megtámadási körben értékelendő összefonódásnak minősíti. Ezt támasztja alá a jelen másodfokú ítélet meghozatalát követően a Kúria által hozott Gfv.I.30.053/2024/10. sz. ítélet (a továbbiakban: A. ítélet) [124]-[125] pontja és a Gfv.30.666/2016/1. számú (BH 2017.233) ítélet [16] pontja is.
[47] A fizetésképtelenséggel fenyegető fejezet értékelése kapcsán az alperes utalt a Cstv. 40. § (1) bekezdés a)-c) pontjaira és (2) bekezdésére azzal, hogy az ott írt határidők próbálják a speciális megtámadási lehetőségeket azokra a szerződési esetkörökre szabni, amelyek megkötésénél már a fizetésképtelenség a látóhatáron belül van. Ez tehát szintén nem lett volna többlettényállási elemként értékelhető (Kúria Pfv.VII.20.695/2017. [18], [29] pont). Hasonlóképpen, a vagyonkimentési, hitelezőkárosítási szándék a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában értékelt körülmény, tehát nem többlettényállási elem a Cstv. szabályaihoz képest (Kúria Pfv.VII.20.695/2017. [18], [29] pont, A. ítélet [121] bekezdés, Pfv.20835/2018/15. [12] pont). A Kúria gyakorlata értelmében az ügylet elfedési cselekmények bizonyítottsága sem alapoz meg érvénytelenségi okot.
[48] A gazdasági racionalitás hiánya (annak megkérdőjelezhető mivolta) körében az alperes azt hangsúlyozta, a Kúria Pfv.VII.20.695/2017. számú határozata (megjelent: BH 2018.122) a racionalitás megkérdőjelezését, avagy hiányát szintén a Cstv. körébe tartozó elemként értékelte. Hasonlóképpen ítélte meg ugyanezt a Kúria az A. ítélet [121] pontjában.
[49] A másodfokú bíróságnak ezért a perbeli tényállás alapján azt kellett volna kimondani, hogy a felperes nem jelölt meg a Cstv. 40. §-ához képest semmilyen többlettényállási elemet.
[50] Az alperes eljárási szabálysértésként arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság nem alapíthatta volna az ítéletét feltevésekre, hanem csak kétséget kizáróan megállapított tényekre. Az alperes rámutatott arra is, hogy bár szakértő e körben nem került kirendelésre, a másodfokú bíróság a könyvelést maga értelmezte, és perdöntő bizonyítékként vette figyelembe.
[51] A felperesi beavatkozó felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet megváltoztatásával elsődlegesen a felperes elsődleges, másodlagosan a felperes másodlagos, míg harmadlagosan a felperes negyedleges kereseti kérelmének helyt adó határozat hozatalát kérte. Negyedleges felülvizsgálati kérelme a jogerős ítélet keresetet elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezést helybenhagyó rendelkezésének az elsőfokú ítéletre is kiterjedően hatályon kívül helyezésére, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Ptk. 6:63. § (1) és (2) bekezdését, 6:69. § (1) bekezdését, 6:95. §-át, a Hpt. 3. § (1) bekezdését, a Cstv. 47. § (1) bekezdését, a Pp. 2. § (2) bekezdését, 44. § (5) bekezdését, 279. § (1) bekezdését, 325. § (3) bekezdését és 346. § (4) és (5) bekezdését.
[52] Álláspontja szerint az elsőfokú eljárásban igazolást nyert, hogy nem álltak fenn a szerződés létrejötte megállapításának jogszabályi feltételei, figyelemmel arra, hogy az engedményezési szerződés visszadátumozásra került, így annak tényleges aláírásakor az azt aláíró Tag1 már nem volt jogosult a felperes képviseletében vagyonjogi ügyekben eljárni. A szerződés aláírására ugyanis a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján minden valószínűség szerint csak 2015. november 20-át, azaz a felperes elleni felszámolási eljárás megindulását követően kerülhetett sor. A másodfokú bíróság az ítéletét lényegében egyetlen bizonyítékra, a beszerzett írás- és okmányszakértői szakvéleményre alapította, figyelmen kívül hagyva a rendelkezésre álló további egyértelmű bizonyítékokat. Mindezekből következik, hogy az engedményezési szerződés aláírására a keltezés szerinti időpontban nem kerülhetett sor, illetve az annak alátámasztásaként hivatkozott okiratok utólag készültek a felperes vagyonának jogellenes átmentése érdekében. A felperesi beavatkozó hangsúlyosan hivatkozott arra, hogy sem a felperes, sem az alperes 2014. évi üzleti évre vonatkozó beszámolóiban nem szerepelt az állítólagos engedményezés ténye. A keletkezését követő négy évvel később, 2018 márciusában került sor olyan beszámoló közzétételére, amely már tartalmazta a jelen per tárgyát képező igényt. A bizonyítékok helytálló értékelésének eredményeként a másodfokú bíróságnak azt kellett volna megállapítania, hogy az engedményezési szerződés nem jött létre.
[53] A jogerős ítélet a másodlagos és negyedleges kereseti kérelemmel összefüggésben csupán az elsőfokú ítélet helytálló indokaira utalt vissza. Az elsőfokú ítélet azonban a szerződés színleltségével összefüggésben önellentmondó. Az elsőfokú bíróság ugyanis semmivel nem indokolta, hogy miért tartja a Cstv. 40. § (1) bekezdését alkalmazhatónak a Ptk. 6:92. § (2) bekezdésével szemben, ugyanakkor ennek ellenére a másodlagos kereseti kérelemre vonatkozó indokolása végén úgy tűnik, hogy mégis a Ptk. alapján is vizsgálta a színleltséget. E körben azonban nem tett eleget az indokolási kötelezettségének.
[54] A felperesi beavatkozó előadta, az eljárás során számos bizonyítékot felajánlott annak igazolására, hogy a szerződés két vonatkozásban is színlelt volt: egyrészt a gazdaságilag irracionális, fiktív szerződésrendszer létrehozása azt mutatja, hogy a feleknek nem a szerződésben megjelölt, ellenérték fejében történő átruházás volt a valós szándéka, hanem minden bizonnyal a követeléseknek a fizetésképtelenné vált felperestől a baráti cégcsoportba történő átmentése; másrészt az engedményezési szerződés visszadatálásával és a kapcsolódó fiktív ügyletek és teljesítések összevezetésével vált csak lehetségessé az, hogy a követeléseket az alperes szerezhesse meg.
[55] Az elsőfokú bíróság a Hpt. 3. § (1) bekezdésének jogszabálysértő alkalmazásával állapította meg, hogy az engedményezési szerződés nem jogszabálysértő, amit a másodfokú ítélet nem korrigált. Jogszabálysértően nem vizsgálta továbbá az elsőfokú bíróság az üzletszerűséget.
[56] Szintén jogszabálysértő módon nem vizsgálta sem az első-, sem a másodfokú bíróság azt a felperesi hivatkozást, hogy az engedményezési szerződés a jogszabály megkerülésére irányult. Jelen esetben az elleplezni kívánt cél az volt, hogy a felperes a Cstv.-ben foglalt szabályok, különösen annak 34. § (2) bekezdése és 36. § (1) bekezdése megkerülésével a hitelezői érdekek védelmének alapelvével ellentétes módon juttassa az alperes vagyonába a követeléseket, és ezáltal az alperessel azonos érdekeltségi körbe tartozó kör a fizetőképes beavatkozó vagyonelemeit megszerezhesse. E cél elérésének megvalósítási módja volt az engedményezési szerződés.
[57] Jogszabálysértő a negyedleges kereseti kérelem elutasítása is. A jogerős ítélet az elsőfokú ítélet Cstv. 47. §-ába ütköző értelmezését nem orvosolta. A felperesi beavatkozó kifejtette, az elállást gyakorolni kívánó szerződő félnek nem kell megjelölnie, hogy mely jogszabályi rendelkezésen alapul az elállása. Az eljárt bíróságoknak ezért vizsgálniuk kellett, hogy a felperes elállása megfelelt-e a Cstv. 47. § (1) bekezdésében foglalt követelményeknek, amelynek az elállás álláspontja szerint megfelelt.
[58] A felperesi beavatkozó felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet alperes által támadott rendelkezésének hatályában fenntartását kérte.
[59] Kiemelte, hogy a BH 2017.233 számon közzétett döntés nem minősül precedens határozatnak, mert azt a BHGY-ban nem tették közzé. Egyebekben annak tényállása is eltér a perbelitől. Álláspontja szerint helyesen állapította meg a másodfokú bíróság BH2015. 127. számú döntés alkalmazhatóságát a jelen ügyre.
[60] Hasonlóképpen csalárd szándékra utal az engedményezési szerződés több éven keresztül történő elrejtése is. Ez szintén megalapozza a jóerkölcsbe ütközést és a Cstv. 40. §-a szerinti megtámadáshoz képest többlettényállási elemként is értékelendő.
[61] A felperesi beavatkozó kiemelte, a Cstv. 40. §-ának nem tényállási eleme a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállása, így az szükségképpen többlettényállási elem.
[62] A másodfokú bíróság helytállóan értékelte többlettényállási elemként azt, hogy a szerződés célja vagyonkimentés, a hitelezők károsításának a szándéka volt, mert a Kúria is megállapította például Gfv.30.329/2014/13. számú határozatában, hogy a kifejezetten vagyonkimentésre irányuló szerződéskötés minősülhet olyan többlettényállási elemnek, amelyek megalapozzák a szerződés szerinti jóerkölcsbe ütközésének a megállapítását. A gazdasági racionalitás hiánya sem szerepel a Cstv.-ben megtámadási okként.
[63] Az alperes eljárási hivatkozásai továbbá nem vezethetnek a Kúria gyakorlata értelmében a bizonyítékok felülmérlegelésére.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet felperesi beavatkozó által támadott rendelkezésének hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[64] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelmek korlátai között vizsgálta, és azt az alperes felülvizsgálati kérelmében megjelölt okból az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.[65] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében az anyagi jogszabálysértés mellett eljárási szabálysértésekre is hivatkozott (csak feltételezett tényállás alapján tett ténymegállapítások, főkönyvi kivonatok szakértő kirendelése nélküli értékelése). Tekintettel azonban arra, hogy az állított eljárási szabálysértéseknek csak akkor lehetne az érdemi döntésre kiható relevanciája, ha az alperes anyagi jogszabálysértésre hivatkozása megalapozatlan, a Kúria először abban a kérdésben foglalt állást, hogy a felperes felszámolója által a Cstv. 40. §-ában megállapított jogvesztő határidőn túl előterjesztett keresetében megjelölt okok alapot adtak-e az engedményezési szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésének a megállapítására. Ehhez annak vizsgálata szükséges, hogy a kereseti kérelemben megjelölt és a másodfokú bíróság által értékelt körülmények a Cstv. 40. §-ában foglaltakhoz képest az engedményezési szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközését megalapozó többlet tényállási elemeknek minősülnek-e.
[66] A másodfokú bíróság e körben az alábbiaknak tulajdonított jelentőséget: a szerződéskötéskor az adós és a vele szerződő alperes egyazon természetes személy mint vezető tisztségviselő irányítása alatt állt; e személy egyben mindkét társaság egyedüli tulajdonosa volt; az ügyletkötésnél nevezett képviselte mindkét felet; az adós a szerződést két, ellene folyt végrehajtási eljárás hatálya alatt; egyúttal minden bizonnyal - legalábbis - fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben kötötte meg röviddel a vele szemben eredményesen kezdeményezett felszámolási eljárás megindítása előtt. Analóg esetként utalt a BH 2015.127. és BH 2019.75. számon megjelent határozatokban kifejtett álláspontra, amely szerint nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, így a Cstv. 40. § (1) bekezdésében foglaltakhoz képest többlettényállási elem, ha egy szerződés célja, hogy a gazdasági társaság vagyonát a tagok egyike megszerezze, illetőleg az ügyvezető körébe tartozó céghez kimentse (jogerős ítélet [160] bekezdés). Továbbá annak előrebocsátása mellett, hogy az engedményezés visszterhességének, azaz annak, hogy a felperes által elismert kölcsön nyújtása ténylegesen megtörtént-e, nincs érdemi relevanciája, a másodfokú bíróság értékelendőnek tekintette a gazdasági racionalitás hiányát, illetve azokat a körülményeket, amelyek arra utalnak, hogy a kölcsön adott dátummal történő írásbeli rögzítésére az engedményezni kívánt követelések vételárával szembeni beszámítás érdekében került sor (jogerős ítélet [161] bekezdés). A másodfokú bíróság rámutatott még a felperes ügyvezetőjének a perben támadott ügylet elfedésének szándékára utaló körülményekre is (jogerős ítélet [157] bekezdés). Mindezeket összeségében értékelve jutott arra a következtetésre, hogy a perbeli engedményezési szerződés nyilvánvalóan sérti a társadalomban a gazdasági élet során tisztességesnek tekinthető magatartással szemben kialakult erkölcsi elvárásokat, arról általánosan elfogadott értékítéletet.
[67] A Kúria annyiban egyetért a másodfokú bíróság álláspontjával, hogy olyan körülmények, amelyek önmagukban nem adnak alapot egy szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésének megállapítására [például a kapcsolt vállalkozások közötti szerződéskötés (Kúria Gfv.VII.30.666/2016/5. - BH 2017.233)], más releváns körülményekkel együttesen értékelve vezethetnek olyan következtetés levonására, hogy az események láncolatára is tekintettel egy adott szerződés a tartalmánál, joghatásainál fogva, illetve a felek által elérni kívánt közös cél miatt nyilvánvalóan sértik az általánosan kialakult erkölcsi normákat. Ahogyan azonban arra a Kúria a Cstv. és a Ptk. alapján érvényesített igények egymáshoz való viszonyát illetően már rámutatott, a szerződés jóerkölcsbe ütközése mint érvénytelenségi ok, nem szolgálhatja a szerződés más címen elmulasztott megtámadásának pótlását (Gfv.VII.30.014/2016/6. I.). Amennyiben a Cstv. 40. §-ában előírt keresetindítási határidőt a jogosult lekéste, nem használhatja a Ptk. szabályait arra, hogy a mulasztása jogkövetkezményeit elhárítsa. Ebből következően, ha a Cstv. 40. §-a szerinti keresetet elő lehetett volna terjeszteni az alapul szolgáló tényállás alapján, de az arra jogosult azt elmulasztotta, a Ptk.-ra történő hivatkozással előterjesztett keresete csak akkor alapos, ha a Cstv. 40. § (1) bekezdésében megfogalmazott törvényi tényállástól eltérő, más releváns tényeken alapuló többlettényállás áll fenn, és azt bizonyítja. A Kúria azonban - szemben a másodfokú bíróság álláspontjával - jelen ügyben ennek megállapítására nem látott alapot az alábbiak szerint.
[68] A másodfokú bíróság az e körben irányadó egységes bírói gyakorlatnak megfelelően (Kúria Pfv.VII.20.162/2019/5.; EBH 2012.P.17.) abból indult ki, hogy a hitelezők kijátszása a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában szabályozott megtámadási ok, így a jelen - nem a Cstv. 40. §-a alapján indult - perben az érvénytelenség megállapításához további tényállási elemek szükségesek. A jogerős ítéletében kifejtettek szerint továbbá a Cstv. felperes felszámolásának kezdeményezésekor hatályos 40. § (1) bekezdés a) pontja a szerződés felszámoló általi megtámadásának alapjaként kifejezetten nem kívánta meg a fizetésképtelen, vagy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállását, és a perbeli tényállás, miszerint mind a felperes, mind az alperes egyszemélyi tulajdonosa, egyben az ügyletben eljáró ügyvezetője is ugyanaz a személy volt, nem feletethető meg teljes egészében a Cstv. 40. § (3) bekezdésében a rosszhiszeműség és az ingyenesség vélelmét megalapozó esetköröknek. A szó szoros értelmében ezért ezek a körülmények többlet tényállási elemnek is tekinthetők.
[69] Nem lehet azonban figyelmen kívül hagyni a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjának célját és rendeltetését, a hitelezővédelmet, a vagyonból a felszámolási eljárás megindítása előtt kikerült vagyonrészek felszámolási vagyonba visszajuttatását, amelynek érdekében e rendelkezés lehetővé teszi meghatározott időintervallumon belül a hitelezők kijátszását célzó, csalárd szerződések megtámadását, ha bizonyítást nyer (illetve vélelmezendő) a felek polgári jogi rosszhiszeműsége, az adós egyenes szándéka és a vele szerződő fél ezekről való tudomása. Ezért a Kúria megítélése szerint mindazon körülmények, tényállási elemek, amelyek ebbe a körbe esnek, még ha szó szerint nem is feleltethetők meg a Cstv. rendelkezésének, nem minősülhetnek a Cstv. 40. §-án túlmutató többlet tényállásnak, amely alapot adhat arra, hogy ha a jogvesztő határidőt bármely okból elmulasztotta a felszámoló, a Ptk.-n alapuló keresete alapján a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésének megállapítására sor kerülhessen.
[70] A Kúria megítélése szerint a másodfokú bíróság által értékelt körülmények nem minősülnek a Cstv. 40. §-án túlmutató többlet tényállási elemeknek. A jogerős ítéletben felhívott, a Kúria Pfv.20.118/2014/9. (BH 2015.127.) és Pfv.22.215/2017/10. (BH 2019.75.) számú közzétett (precedens) határozataival összefüggésben a Kúria a szintén precedens A. ítéletében már rámutatott, hogy azokban a döntés alapjául szolgáló tényállás szerint a szerződést kötő cégek nem kerültek felszámolás alá, ezért nem kellett figyelemmel lenni az ügyletek megtámadására, a Cstv. 40. § (1) bekezdésében biztosított jogosultságra és jogvesztő határidőkre (A. ítélet [119] bekezdés).
[71] Figyelemmel továbbá a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott határidőre (a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző öt éven belül és azt követően megkötött szerződések), még ha a jogszabály tág időkeretet is biztosít, az azon belüli, a kérelem benyújtását röviddel megelőző szerződéskötés a jóerkölcsbe ütközést megalapozó többletként nem értékelhető. És bár a Cstv. e rendelkezése valóban kifejezetten nem nevesíti a fizetésképtelenséggel fenyegető állapotot törvényi tényállási elemként, azonban a megtámadás törvényi feltételeként azt előírja, hogy a szerződéskötés után egy adott időn belül a felszámolási eljárásnak meg kell indulnia, vélelmezve ezáltal a szerződéskötés és a fizetésképtelenné válás közötti oksági kapcsolatot. Ezért az engedményezési szerződés keltének időpontjában folyamatban volt végrehajtási eljárásoknak, és az abból következő fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetnek sincs a speciális perindításra vonatkozó törvényi tényálláshoz képest olyan többlet tartalma, amely azon ténylegesen túlmutatna.
[72] A felszámoló részére történő iratátadás elmulasztásának tényét a másodfokú bíróság is úgy tekintette, hogy érvénytelenségi okként közvetlenül nem vehető figyelembe, mert az érvénytelenség okának a szerződéskötéskor kell fennállnia. A másodfokú bíróság által ezzel összefüggésben értékelt elfedési szándék azonban szintén nem a speciális megtámadási okon túlmutató körülmény, hanem a csalárd magatartás részeként értékelendő. A csalárd ügyletek - valós többlet-tényállási elemek hiányában - ezen az alapon a jogvesztő határidőn túl nem támadhatók (Kúria Pfv.VII.20.695/2017. - BH 2018.122. [12], [18], [29] bekezdés, A. ítélet [121] bekezdés).
[73] Összességében megállapítható, hogy a felperesnek a másodfokú bíróság által értékelt ténybeli előadása a lényeget illetően megegyezett a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerinti jogvesztő határidőben érvényesíthető önálló megtámadási kereset alapjául szolgáló okokkal, így azok alapján az engedményezési szerződés Ptk. 6:96. §-a alapján történő érvénytelensége alappal nem állapítható meg.
[74] A Kúria a korában kifejtettekre utalva az alperes felülvizsgálati kérelmében megjelölt eljárási szabálysértéseket a továbbiakban nem vizsgálta.
[75] A felperesi beavatkozó felülvizsgálati kérelme alapján a Kúria elsődlegesen azt vizsgálta, hogy szükséges-e a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett az eljárás megismétlése az abban állított eljárási szabálysértések miatt.
[76] A felperesi beavatkozó e körben több eljárási szabálysértést is megjelölt, köztük a Pp. 44. § (5) bekezdését, arra hivatkozással, hogy a másodfokú bíróság a jogszabály téves értelmezésével nem bírálta el a fellebbezését. Azonban azt a beavatkozó is előadta, a másodfokú bíróságnak ez az eljárási szabálysértése nem hatott ki az ügy érdemére, mivel a felperes lényegében azonos tartalmú fellebbezését a másodfokú bíróság elbírálta. Tekintettel arra, hogy a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére csak az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással bíró eljárási szabálysértés ad alapot, a Kúria mellőzte a Pp. 44. § (5) bekezdése sérelmének érdemi vizsgálatát.
[77] A felperesi beavatkozó alaptalanul hivatkozott a Pp. 2. § (2) bekezdésének megsértésére, arra, hogy az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen, mert a beszámítás jogszerűségéről is döntött. A Kúria rögzíti, a felperesi beavatkozó iratellenesen állította, hogy a felperes keresete kizárólag az engedményezési szerződés érvénytelenségének (illetve létre nem jöttének) megállapítására vonatkozott. Ezzel szemben - ahogyan a felülvizsgálti kérelem petituma is - mindegyik vagylagos kereseti kérelem tartalmazta, hogy a bíróság kötelezze az alperest az engedményezési szerződésben megjelölt követelések vonatkozásában a felperes jogosulti (tulajdonosi) minősége megállapításának tűrésére, amely kérelmet mind a felperes, mind a felperesi beavatkozó marasztalásra irányuló kérelemnek tekintett. Ezzel összefüggésben fejtette ki az elsőfokú bíróság, hogy a kereset valójában megállapítási keresetnek minősül, mert a felperes teljesítést nem követelhetett. Csakis ennek indokaként utalt a kifogással alaptalanul támadott felszámolói intézkedésre, valamint idézte a beszámítás jogszabályban rögzített joghatását. A másodfokú bíróság a felperes jogosulti minősége megállapítására és az alperes ennek tűrésre kötelezésére irányuló kereseti kérelmek elutasítását eltérő indokok alapján találta érdemben megalapozottnak (jogerős ítélet [146]-[154] bekezdés). Mivel a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős ítélet, a felülvizsgálati kérelem elsőfokú ítélet tartalmát illető kifogásai nem vezethetnek a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére.
[78] A felperesi beavatkozó az ügy érdemére kiható, és a jogerős ítéletben nem orvosolt eljárási szabálysértésként hivatkozott továbbá arra is, hogy az elsőfokú bíróság részletes indokolás nélkül mellőzte a felperes és a beavatkozó igazságügyi könyvszakértő kirendelésére irányuló kérelmét. Ezzel szemben rögzíthető, hogy az elsőfokú bíróság azért nem tartotta szükségesnek e körben a szakértői bizonyítást, mert álláspontja szerint a könyvelés hiányossága, szabálytalansága valósága esetén sem lenne alkalmas annak bizonyítására, hogy a szerződés nem jött létre, azaz nem lenne alkalmas annak alátámasztására, hogy az engedményezési szerződés a felszámolás elrendelése után, olyan időpontban készült, amikor a vagyonnal már csak a felszámoló rendelkezhetett. A másodfokú bíróság osztotta ebben a kérdésben az elsőfokú bíróság jogi álláspontját, és a jogerős ítéletben rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság a releváns tényállást (e körben is) kellően feltárva és indokolási kötelezettségének megfelelően eleget téve helyesen állapította meg, további bizonyítást tehát a másodfokú bíróság sem tartott szükségesnek. A felperesi beavatkozó a fentieken túlmenően a felülvizsgálati kérelmében nem fejtette ki, hogy a másodfokú bíróság mennyiben nem merítette ki a fellebbezést. Miután a jogerős ítélet ekként tartalmazza a bizonyítás mellőzésének lényegi indokát, a hivatkozott eljárási szabálysértés szintén nem ad alapot a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére.
[79] A felperesi beavatkozó a felülvizsgálati kérelmében állította a Pp. 325. § (3) bekezdésének a megsértését is, kifejtve, hogy az eljárt bíróságok túlzott jelentőséget tulajdonítottak az engedményezési szerződésen szereplő dátumozásnak, azzal szemben "gyakorlatilag ellenbizonyítást vártak el". A felperesi beavatkozó álláspontjával szemben sem az első-, sem a másodfokú bíróság nem hivatkozott a Pp. 325. § (3) bekezdésére, a teljes bizonyító erejű magánokirat bizonyító erejére, az azzal szembeni ellenbizonyításra. A jogerős ítélet a bizonyítás általános szabálya alapján állapította meg, miszerint annak bizonyítása, hogy az engedményezési szerződést ténylegesen a felperes felszámolásának kezdő időpontját követően írták alá, a Pp. 265. § (1) bekezdése értelmében a felperes bizonyítási érdekkörébe tartozott, és e bizonyítás elmaradásának, illetve sikertelenségének következményeit is a felperesnek kell viselnie. Ennélfogva a jogerős ítélet nem sérti a hivatkozott eljárási szabályt és értelemszerűen nem tér el jogkérdésben a magánokirathoz fűződő törvényi vélelem körében a hivatkozott precedens határozatokban kifejtettektől.
[80] A felperesi beavatkozó a felülvizsgálati kérelmében a felperes eshetőlegesen előterjesztett elsődleges, másodlagos, illetve negyedleges kereseti kérelmeinek helytadó határozat hozatalát kérte. A másodlagos kereset két részből állt, abban a felperes az engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítását egyrészt jogszabályba [Hpt. 3. §] ütközésre, másrészt színleltségre [Ptk. 6:92. § (2) bekezdés] alapítva kérte megállapítani. A felperes a negyedleges kereseti kérelmét a jogerős ítéletben helytállóan rögzítettek szerint a Ptk. 6:137. §-ára, 6:140. § (1) bekezdésére, valamint a Ptk. 6:153. §-ára és a 6:154. § (1) bekezdésére alapította azzal, hogy az elállása nem a Cstv. 47. §-án alapult.
[81] A Kúria kiemeli, a Pp. 413. § (1) bekezdés b) pontja alkalmazása körében kialakult következetes gyakorlata szerint a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja (Kúria Pfv.I.22.488/2016. - BH 2018. 53.). Ezen együttes feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha felülvizsgálati kérelmében egyrészt konkrétan megjelöli a megsértett jogszabályhelyet, másrészt pedig a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag körülírja, az arra vonatkozó jogi álláspontját kifejti, vagyis ha a jogszabálysértésre való hivatkozása indokát ismerteti. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fenti tartalmi követelményekkel (Kúria Gfv.VII.30.577/2016/6. - BH 2017.196.). Érdemben csak azok a hivatkozások vizsgálhatók, amelyek esetében a Pp.-ben meghatározott tartalmi követelmények maradéktalanul teljesülnek (Kúria Pfv.V.20.301/2015. - BH 2015.307.)
[82] A felperesi beavatkozó a felülvizsgálati kérelmében az első- és a másodfokú ítéletben foglalt jogszabálysértéseket táblázatban foglalta össze, amelyben utalt arra is, hogy az egyes jogszabálysértéseket a kérelme mely fejezetében fejti ki részletesen. A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában sem a táblázatban, sem a kérelem III.2.5.(a) pontjában nem hivatkozott megsértett jogszabályként a Ptk. 6:92. § (2) bekezdésére, ami a színleltségre vonatkozó érveinek érdemi vizsgálatát kizárta. Bár e jogszabályhely megjelölés megjelenik a felülvizsgálati kérelme másodlagos kereseti kérelmet tárgyaló 94-98. pontjaiban, de e kereseti kérelemmel összefüggésben csak eljárási szabálysértéseket állított [Pp. 346. § (5) bekezdés, 279. § (1) bekezdés]. A Ptk. 6:92. §-a csak az indokolási kötelezettség megsértését alátámasztó jogi érvelésben szerepel akként, hogy az elsőfokú ítélet ellentmondásos, mert abból nem tűnik ki, hogy végül érdemben vizsgálhatónak tartotta-e az erre alapított kérelmet, ha pedig vizsgálta, úgy a döntését nem indokolta meg megfelelően, míg a másodfokú bíróság azt egyáltalán nem vizsgálta. Ezért még ha az eljárási hivatkozások alaposnak is bizonyulnának, a hiányos felülvizsgálati kérelem alapján a Kúria nem állapíthatná meg a perbeli szerződés színleltségét.
[83] A Kúria ugyanakkor utal az A. ítélet [115] és [116] pontjában kifejtett álláspontjára, amelyet a perbelivel lényegét tekintve megegyező körülmények között megkötött, érdemben azonos tartalmú engedményezési szerződés, és a perbelivel azonos felperesi érvelés, valamint a Ptk. 6:92. § (2) bekezdését, a Cstv. 40. § (1) bekezdés a), b) pontját és (3) bekezdését megsértett jogszabályként megjelölő felülvizsgálati kérelem mellett fejtett ki, és amely alapján rögzíthető, hogy a másodfokú bíróság által e körben helytálló indokaira utalással helybenhagyott elsőfokú ítélet megfelel a Kúria gyakorlatának: Nem a szerződés akarati hibáját jelenti, ha a felek valós szándéka a követeléseknek a fizetésképtelenné vált felperesből a baráti cégcsoporthoz történő átmentése volt.
[84] A felperesi beavatkozó a másodlagos kereset körében a Hpt. 3. § (1) bekezdésének megsértésére is hivatkozott. Azt sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság - és az elsőfokú ítéletet e körben is indokai alapján helybenhagyó jogerős ítélet - nem vizsgálta az üzletszerűség fennállását, és az üzletszerűség hiánya kapcsán elfoglalt hibás jogi álláspontja folytán elmulasztotta vizsgálni azt a felperesi hivatkozást, miszerint a Hpt. 3. § (1) bekezdésébe ütköző engedményezési szerződés a Ptk. 6:95. §-a alapján semmis, mivel ahhoz jogszabály más következményt nem fűz.
[85] A Hpt. 3. § (3) bekezdése a 3. § (1) bekezdésében felsorolt pénzügyi szolgáltatási tevékenyégeknek kizárólag az üzletszerű folytatását köti a felügyelet engedélyéhez. Az eljárt bíróságok valóban nem vizsgálták az üzletszerűség kérdését (így annak hiánya kapcsán sem foglaltak állást), de az elsőfokú ítéletben kifejtett jogi álláspont alapján az nem is szükséges. Az elsőfokú bíróság jogerős ítéletben is elfogadott álláspontja szerint ugyanis, még ha a perbeli engedményezés üzletszerű pénzügyi szolgáltatási tevékenység keretében valósult is meg, a tevékenység folytatásához szükséges engedély hiánya nem eredményezi a konkrét ügylet polgári jogi semmisségét. Ezen jogi álláspont érdemi felülvizsgálatához azonban a felperesi beavatkozó nem jelölte meg teljeskörűen az adekvát jogszabályi rendelkezéseket, nem hivatkozott a Hpt. 3. § (3) bekezdésének a megsértésére, ami alapján alkalmazhatóvá válhatna a Ptk. 6:95. §-a. Minderre tekintettel a jogerős ítélet jogszabálysértő volta a felperesi beavatkozó felülvizsgálati kérelmében előadott ezen okból sem volt megállapítható.
[86] A felperesi beavatkozó a Ptk. 6:95. §-ának és a Pp. 346. § (5) bekezdésének a megsértésére továbbá annak kapcsán is hivatkozott, az eljárt bíróságok nem vizsgálták, hogy az engedményezési szerződést a felek a jogszabály megkerülésével kötöttek-e, és ennek mellőzéséről az ítéletükben nem adtak számot. A Kúria a felterjesztett iratok, különösen a keresetlevél alapján megállapította, hogy a felperesnek ilyen tartalmú kereseti kérelme nem volt, a Ptk. 6:95. §-ára csak a szerződés Hpt. szabályaiba ütközése kapcsán hivatkozott, ezért a felülvizsgálati kérelem e tekintetben iratellenes és megalapozatlan.
[87] A Kúria rögzíti a negyedleges kereseti kérelem vonatkozásában, hogy az eshetőleges kereseti kérelmekre, valamint arra figyelemmel, hogy a másodfokú bíróság a harmadlagos keresetnek helyt adott, a másodfokú bíróság eljárási szabálysértést követett el azáltal, hogy a negyedleges kereseti kérelem tekintetében is állást foglalt akként, hogy visszautalt az elsőfokú bíróság helytálló döntésére és annak indokaira. Ennek az eljárási szabálysértésnek azonban nincs az érdemi döntésre kiható jelentősége, mert a felperesi beavatkozó a negyedleges kereseti kérelem tekintetében nem terjesztett elő érdemben elbírálható felülvizsgálati kérelmet. Abban ugyanis kizárólag a Cstv. 47. §-ának megsértésére hivatkozott, utalva arra, hogy az elsőfokú bíróság helyesen vizsgálta e jogszabályhely szerint is az elállás jogszerűségét, mert az elállást gyakorolni kívánó szerződő félnek nem kell meg jelölnie, hogy mely jogszabályi rendelkezésen alapul az elállása, azt a bíróságnak a tartalma alapján kell elbírálnia.
[88] A Kúria megállapította, hogy az eljárt bíróságok a felperes keresetében megjelölt Ptk.-ban szabályozott jogcímeken bírálta el a negyedleges keresetet, figyelemmel a jogcímhez kötöttség perjogi szabályára [Pp. 2. § (2) bekezdés, 170. § (2) bekezdés b) pont], ezért a jogerős ítélet nem sérti, nem sértheti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt Cstv. 47. §-át, mivel a bíróságok azt nem alkalmazták, és nem is kellett alkalmazniuk.
[89] Az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában a felperesi beavatkozó az adekvát anyagi jogszabályok megjelölése mellett eljárási szabálysértésként a Pp. 279. § (1) bekezdésére, a bizonyítékok okszerűtlen értékelésére, és a Pp. 346. § (5) bekezdésére, az indokolási kötelezettség megsértésére hivatkozott. Összességében az volt az álláspontja, hogy az elsőfokú bíróság túlzott jelentőséget tulajdonított az írás- és okmányszakértői véleménynek, és annak megállapításait nem is megfelelően vette figyelembe, nem kellő súllyal és nem együttesen értékelte a közvetett bizonyítékokat, így az utólag nem manipulálható, nyilvánosság számára elérhető könyvelési adatokat, a beavatkozó időben történt értesítésének az elmaradását, a felperes által a beavatkozónak 2015. február 19-én megküldött fizetési felszólítást, a 2015. október 16-i engedményezési nyilatkozatot.
[90] A Kúria előrebocsátja, következetes gyakorlata értelmében a felülvizsgálati eljárásban - annak rendkívüli jogorvoslati jellege miatt - általában nincs helye a bizonyítékok ismételt egybevetésének, felülmérlegelésének (Gfv.VII.30.094/2020/8.; Pfv.III.20.804/2020/10.) A tényállás tisztázása, a bizonyítékok mérlegelése és értékelése a jogerős ítéletet hozó bíróság feladatkörébe tartozik. A Kúria a felülvizsgálati eljárásban a bizonyítékokat csak akkor mérlegelheti felül, ha a jogerős ítélet a bizonyítékok mérlegelése tekintetben iratellenes megállapításokat tartalmaz, vagy önmagával logikai ellentmondásban áll, illetve a bizonyítékokat kirívóan okszerűtlenül mérlegelte (Pfv.VI.20.563/2020/4., Gfv.VI.30.029/2021/6., Gfv.VI.30.342/2021/4., Gfv.VII.30.551/2018/3). Nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek csak az minősíthető, amikor a bizonyítékokból kizárólag egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (Kúria Gfv.VI.30.545/2021/4, Gfv.VII.30.323/2013/5.).
[91] A Kúria rámutat, hogy bár az elsőfokú bíróság a felperes és a beavatkozó indítványa alapján kirendelt írás- és okmányszakértői véleményt vizsgálta elsőként, tekintettel azonban arra, hogy e bizonyítási eszközzel a felperes és a beavatkozó bizonyítása nem volt eredményes, megvizsgálta a felperes által hivatkozott további előadásokat is. A jelen határozat [22]-[25] pontjaiban ismertettek szerint megfelelően számot adott arról, hogy felperes által hivatkozott (és a beavatkozó által a felülvizsgálati kérelemben is előadott) közvetett bizonyítékokat összességükben miért nem tartotta alkalmasnak annak ítéleti bizonyossággal való megállapítására, hogy az engedményezési szerződést Tag1 2015. november 20. után írta alá a felek képviseletében. Nem jelenti a bíróság indokolási kötelezettségének a megsértését az, ha a felek által felhozott minden észrevétellel kapcsolatban nem fejti ki részletesen az álláspontját, feltéve, hogy a feleknek az ügy lényegi részeire vonatkozó észrevételeit kellő alapossággal megvizsgálja és ennek értékeléséről határozatában számot ad. Amennyiben a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helyes indokai alapján hagyja helyben, elegendő csupán e körülményre utalni. Ebben az esetben az indokolási kötelezettség elmulasztása a másodfokú bíróság terhére nem állapítható meg (Kúria Gfv.III.30.235/2024/7).
[92] A Kúria az elsőfokú bíróság által elvégzett, önellentmondásoktól, iratellenes megállapításoktól és nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésektől mentes bizonyíték értékelésre tekintettel a bizonyítás eredményének felülmérlegelésére nem látott okot az eljárás során azonos tartalommal előadott és a felülvizsgálati kérelemben változatlanul fenntartott indokok alapján, mert a rendelkezésre álló bizonyítékokból nem lehetett kizárólag a jogerős ítélettel ellentétes következtetésre jutni a szerződés létre nem jötte körében.
[93] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet az alperes felülvizsgálati kérelmével támadott részében a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú ítéletet e tekintetben is helybenhagyta, míg a felperesi beavatkozó által támadott - a keresetet elutasító elsőfokú ítéletet helybenhagyó - rendelkezését a Pp. 424. § (1) hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.045/2025/12.)