adozona.hu
ÍH 2025.136
ÍH 2025.136 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSA IRÁNTI KÉRELEM VISSZAUTASÍTÁSA Abban az esetben, ha a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem jogszabályt vagy az alapszabályt sértő részvénykönyvi bejegyzéssel megvalósult törvénysértő működés megszüntetésére irányul, és a részvénykönyvi bejegyzésről született társasági határozat, a kérelem elbírálására a cégbíróság nem rendelkezik hatáskörrel, az igény a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló polgári perben érvényesíthető [2013.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróság (elsőfokú bíróság) a megismételt eljárásban hozott határozatával a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet visszautasította.
Határozata indokolásában tényként rögzítette, hogy O. P., mint a kérelmezett korábbi részvényese és jelenlegi vezérigazgatója a részvényeinek a tulajdonjogát az R. Kft.-re, mint bizalmi vagyonkezelőre ruházta át. A kérelmező azért kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást, hogy a törvénysértő állapot megszüntetésre kerüljön a...
ÍH 2025.136 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS LEFOLYTATÁSA IRÁNTI KÉRELEM VISSZAUTASÍTÁSA
Abban az esetben, ha a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem jogszabályt vagy az alapszabályt sértő részvénykönyvi bejegyzéssel megvalósult törvénysértő működés megszüntetésére irányul, és a részvénykönyvi bejegyzésről született társasági határozat, a kérelem elbírálására a cégbíróság nem rendelkezik hatáskörrel, az igény a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló polgári perben érvényesíthető [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:35. §, 3:246. § (5) bekezdés; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bekezdés].
A cégbíróság (elsőfokú bíróság) a megismételt eljárásban hozott határozatával a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet visszautasította.Határozata indokolásában tényként rögzítette, hogy O. P., mint a kérelmezett korábbi részvényese és jelenlegi vezérigazgatója a részvényeinek a tulajdonjogát az R. Kft.-re, mint bizalmi vagyonkezelőre ruházta át. A kérelmező azért kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást, hogy a törvénysértő állapot megszüntetésre kerüljön akként, hogy az alapszabály rendelkezéseit súlyosan sértő módon bejegyzett R. Kft. a részvénykönyvből törlésre és ezzel egyidejűleg O. P. részvényes visszajegyzésre kerüljön.
A kérelmezett kérte a kérelem elutasítását, mivel álláspontja szerint jogsértés nem áll fenn.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság a Fővárosi Ítélőtábla Cgtf/4. számú határozatában foglaltaknak megfelelően felhívta a vezérigazgatót a 2022. december 15-én kelt határozatának a csatolására, amely határozat az R. Kft. részvénykönyvbe történő bejegyzését rendelte el. A kérelmezett csatolta a vezérigazgató azon határozatát, amellyel elrendelte az új részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzését, ezért a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 74. § (3) bekezdése és a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 176. § (1) bekezdés b) pontja alapján a kérelmet visszautasította. Annak vizsgálata, hogy a vezérigazgató határozata milyen előzetes döntésen alapul, meghozatala ütközik-e jogszabályba vagy az alapszabályba az a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-a értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránti perben vizsgálható.
A végzés ellen a kérelmező nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen annak megváltoztatását és az elsőfokú bíróság törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására kötelezését; másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását.
A jogorvoslati kérelmében elsődlegesen azt sérelmezte, hogy a megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság nem küldte meg a kérelmezett hiánypótlásra adott nyilatkozatát és nem hívta fel ezzel kapcsolatban észrevétel megtételére, azt csak a fellebbezésével támadott 4. sorszámú végzéssel együtt kapta meg.
A Pp. 386. §-ához fűzött Nagykommentárból, az 1/2014. (VI. 30.) PK vélemény 4. pontjából, valamint a 2006. évi 1414. számú elvi határozatból idézett és előadta, hogy a kérelmezett felhívás ellenére nem csatolt olyan közgyűlési határozatot, amely igazolta volna, hogy a közgyűlésen szavazásra bocsátották O. P. részvényeinek az R. Kft. bizalmi vagyonkezelésbe adását. Ezzel kapcsolatban kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Ptk. 3:246. § (5) bekezdését és helytelenül következtetett arra, hogy a vezérigazgató által a részvénykönyvbe bejegyzett határozat azonos a közgyűlés határozatával. Továbbra is állította, hogy a közgyűlés nem hozott olyan határozatot, amelyben hozzájárult volna O. P. részvényeinek az R. Kft. bizalmi vagyonkezelésbe adásához. Állította, önmagában az a tény, hogy a kérelmezett közgyűlése nem határozott olyan ügyben, amelynél határozathozatali kötelezettsége áll fenn, súlyos törvénysértés, amely a kérelmezett törvénysértő működését is eredményezi.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a másodfokú bíróság végzésében foglalt megállapításokat és iránymutatásokat, a jogszabályokat részben mellőzte és részben helytelenül értelmezte, amikor arra a következtetésre jutott, hogy a kérelmezett vezérigazgatójának határozata helyettesíti a kérelmezett közgyűlésének határozatát, azzal egyenértékű és alkalmas arra, hogy a törvény és az alapszabály által megkövetelt közgyűlési határozatot helyettesítse.
A fellebbezés nem megalapozott.
A kérelmező másodlagos fellebbezése az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezésére irányult, azonban a Fővárosi Ítélőtábla elsődlegesen ezt vizsgálta, mivel ennek megalapozottsága esetén a határozat érdemi felülbírálatára nem kerülhet sor.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság végzése nem jogszabálysértő, a kérelmező a fellebbezésében nem hozott fel olyan okot, amely a végzés hatályon kívül helyezését indokolná.
A kérelmező a fellebbezésében sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem kézbesítette a részére a kérelmezettnek a hiánypótlásra adott nyilatkozatát. A jelen törvényességi felügyeleti eljárás a Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontja alapján kérelemre indult, ezért a cégbíróság eljárására a Ctv. 77. § (6) bekezdése is irányadó.
A Ctv. 77. § (6) bekezdése kimondja, hogy a kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek. A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás kontradiktórius eljárás, ezért az eljárás során keletkezett iratokat az elsőfokú bíróságnak kölcsönösen meg kell küldeni a kérelmezőnek, illetve a kérelmezettnek, akik erre nyilatkozatot tehetnek.
A fenti jogszabályi rendelkezésre hivatkozással az elsőfokú bíróságnak meg kellett volna küldenie a kérelmezett hiánypótlásra adott beadványát, ezért ennek hiányát a kérelmező a fellebbezésében megalapozottan sérelmezte. Ennek elmaradása azonban nem ad alapot az elsőfokú bíróság végzésének a hatályon kívül helyezésére, mert egyrészt az az érdemi döntést nem befolyásolja, másrészt a 4. sorszámú határozattal a kérelmező részére megküldésre került, amelyből következően az eljárási jogai nem sérültek, mivel az ezzel kapcsolatos nyilatkozatát, érveit a fellebbezésében előadhatta, ahogyan ezt ténylegesen a kérelmező meg is tette.
Az elsőfokú bíróság végzésének a hatályon kívül helyezésére amiatt sincs ok, hogy a kérelmező álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban nem a másodfokú bíróság iránymutatásának megfelelően járt el.
A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem tartalmából következően az elsőfokú bíróság csak azt vizsgálhatta, hogy az R. Kft. részvénykönyvbe való bejegyzése törvénysértő-e. Nem vitásan ennek vizsgálatára törvényességi felügyeleti eljárás során kerülhet sor, amelyet a jelen eljárásra is irányadó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően a bírói gyakorlat a BDT2008. 1910. számú eseti döntésében is megerősített. Ez az eseti döntés egyértelműen kimondja, hogy a Ptk. és a Ctv. rendelkezéseiből kitűnően a részvénykönyv jogszabályoknak megfelelő vezetése a cég törvényes működése körébe tartozó feladatkör, hatáskör, az e tekintetben megvalósuló mulasztás, jogsértés, illetve az ezzel kapcsolatos igények érvényesítése törvényességi felügyeleti eljárásra tartozik.
A kérelmező az eredeti kérelmében ugyan sérelmezte O. P. részvényeinek bizalmi vagyonkezelésbe helyezését, azonban a 2023. augusztus 10-én az elsőfokú bírósághoz érkezett kérelmében (III. pont) a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását és a törvénysértő állapot megszüntetését akként és azért kérte, hogy a jogsértő módon bejegyzett R. Kft. a részvénykönyvből törlésre, míg O. P. a részvénykönyvbe visszajegyzésre kerüljön.
Téves a kérelmezőnek a fellebbezésben tett azon hivatkozása, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:246. § (5) bekezdését tévesen értelmezte. Az elsőfokú bíróság a határozatában egyáltalán nem mondta ki, de annak indokolásából sem következik az, hogy az elsőfokú bíróság a vezérigazgató által a részvénykönyvbe bejegyzett határozatát a közgyűlés határozatával azonosította volna.
A Fővárosi Ítélőtábla a korábbi Cgtf/4. számú határozatában is idézett a részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatban a BDT2020. 4206. és a BDT2019. 4101. számú döntésekből, amelyekből egyértelműen kitűnik, hogy a részvénykönyvbe bejegyzésről szóló alakszerű határozat vagy annak hiánya dönti el, hogy az esetleges jogsértés orvoslására milyen eljárásban kerülhet sor.
A Ptk. 3:246. § (5) bekezdésének azon rendelkezése - amelyet az elsőfokú bíróság is idézett a határozata indokolásában - egyértelműen kimondja, hogy a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek. Mindebből pedig az következik, hogy a részvénykönyvbe való bejegyzésnek feltétele, hogy legyen olyan határozat, amely erről rendelkezik. A megelőző eljárásban az elsőfokú bíróság végzésének a hatályon kívül helyezésére éppen azért került sor, mert az elsőfokú bíróság nem vizsgálta, hogy a kérelmezett a részvénykönyvbe való bejegyzése iránti kérelemről hozott-e határozatot, mert ettől függ, hogy az azt sérelmező fél milyen jogorvoslattal élhet. Amennyiben a részvénykönyvbe való bejegyzésről alakszerű határozat nem született, úgy az azzal kapcsolatos jogsértés törvényességi felügyeleti eljárásban orvosolható, míg a részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó alakszerű határozat a Ptk. 3:35. §-a szerinti társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per kezdeményezését biztosítja.
A Fővárosi Ítélőtábla Cgtf/4. számú határozatának [22] pontja egyértelműen tartalmazza, hogy az elsőfokú bíróságnak a megismételt eljárásban a részvénykönyvbe való bejegyzésről szóló alakszerű határozatát kell vizsgálnia, ezért nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a részvénykönyvi adatváltozásra vonatkozó alakszerű határozat csatolására hívta fel a kérelmezettet. A kérelmezett pedig a felhívásra 2024. október 7-én csatolta a vezérigazgató 2022. december 15-én kelt, az R. Kft. részvényes 252 db részvénynek részvénykönyvbe történő bejegyzéséről szóló határozatát.
Mindebből pedig az következik, hogy van olyan határozat, amelynek felülvizsgálatára a Ptk. 3:35. §-a alapján sor kerülhet, ahogy erre az elsőfokú bíróság a határozata indokolásában maga is helyesen hivatkozott, ezért az R. Kft. részvénykönyvbe történő bejegyzése alapjául szolgáló határozat törvényességi felügyeleti eljárásban nem vizsgálható.
A részvénykönyvbe történő bejegyzésről szóló határozattól különbözik az a közgyűlési határozat, amelynek hiányát a kérelmező a fellebbezése 6. pontjában sérelmezte, azaz amely hozzájárult O. P. részvényeinek az R. Kft. bizalmi vagyonkezelésbe adásához. Ennek vizsgálatára a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelme azonban nem terjedt ki, a törvénysértést egyértelműen az R. Kft. részvénykönyvbe történő bejegyzésével jelölte meg és maga kérte a törvénysértő állapot megszüntetését akként, hogy az R. Kft. a részvénykönyvből törlésre kerüljön.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését - a fentiek szerint kiegészített indokolással - a Ctv.72. § (2) bekezdése és a Pp. 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgtf.44.230/2024/2.
A jogerős végzést a Kúria a Gfv.VI.30.112/2025/7. számú végzésével hatályában fenntartotta