adozona.hu
ÍH 2025.132
ÍH 2025.132 TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA Mindaddig, amíg a perbíróság a társasági határozat végrehajtását fel nem függeszti, a határozat joghatás kiváltására alkalmas [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:20. § (1) és (3) bekezdés, 3:35. §, 3:36. § (4) bekezdés, 3:37. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A N. Kft. (a továbbiakban: alperes) képviseletére a perindításkor és az elsőfokú tárgyalás berekesztésének napján P. N. ügyvezető önállóan volt jogosult, akinek joga "törlés alatt" bejegyzéssel szerepelt a cégjegyzékben. A felperes az alperes tagja és ügyvezetője önálló képviseleti joggal, utóbbi státusza "bejegyzés alatt" bejegyzéssel szerepelt a cégjegyzékben azzal, hogy a jogviszony kezdete 2020. szeptember 1. Az alperes felperesen kívüli másik tagja a D. Kft. Mindkét tag 1.500.000 forint ...
ÍH 2025.132 TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA
Mindaddig, amíg a perbíróság a társasági határozat végrehajtását fel nem függeszti, a határozat joghatás kiváltására alkalmas [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:20. § (1) és (3) bekezdés, 3:35. §, 3:36. § (4) bekezdés, 3:37. § (1) bekezdés].
A N. Kft. (a továbbiakban: alperes) képviseletére a perindításkor és az elsőfokú tárgyalás berekesztésének napján P. N. ügyvezető önállóan volt jogosult, akinek joga "törlés alatt" bejegyzéssel szerepelt a cégjegyzékben. A felperes az alperes tagja és ügyvezetője önálló képviseleti joggal, utóbbi státusza "bejegyzés alatt" bejegyzéssel szerepelt a cégjegyzékben azzal, hogy a jogviszony kezdete 2020. szeptember 1. Az alperes felperesen kívüli másik tagja a D. Kft. Mindkét tag 1.500.000 forint névértékű üzletrésszel és ahhoz tartozó egyenlő mértékű szavazati joggal rendelkezik. A D. Kft. 2024. március 12-én jelentette be az alperesi társaság felé az üzletrész (üzletrész átruházás folytán történő) megszerzését P. N.-től és nyilatkozott, hogy a társasági szerződést megismerte, azt magára nézve kötelezőnek fogadja el.P. N.-t a társaság az 1/2024. (01.29.) számú határozatával az ügyvezetői tisztségből visszahívta. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben az elsőfokú bíróság a G/10. számú határozatával a taggyűlési határozat végrehajtását felfüggesztette. A társaság 2/2024. (02.23.) számú határozatával megerősítette az 1/2024. számú taggyűlési határozatot, és P. N.-t az ügyvezetői tisztségből visszahívta. Ezen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perben az elsőfokú bíróság a határozat végrehajtását 2024. május 29-én függesztette fel.
2024. március 14-én kelt levelével P. N. mint az alperes ügyvezetője tájékoztatta a felperest, hogy az alperesben fennálló üzletrészét a D. Kft-re átruházta, így a tagsági jogokat ez a cég gyakorolja. Tájékoztatta továbbá, hogy a D. Kft. a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:20. §-a és az alperes társasági szerződésének 9.3. pontja alapján taggyűlés tartása nélküli (írásbeli) határozathozatalt kezdeményezett, amit ügyvezetőként elrendel. A megküldött határozattervezet az alábbi 1/2024. (...) határozat: "A N. Kft. [alperes] tagjai ülés tartása nélkül hozott határozattal P. F. ügyvezetőt az ügyvezetői tisztségből a mai nappal visszahívják." Tájékoztatta a felperest, hogy mint a döntésben közvetlenül személyesen érdekelt személy e kérdésben a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján nem szavazhat, a szavazásból kizárt. Arra hivatkozott, hogy kizárt tagnál fogalmilag sem értelmezhető a szavazat leadására nyitvaálló határidő, így felperes szavazatot sem adhat le, ezért a határozathozatal napja a D. Kft. szavazata beérkezésének napja.
A 2024. március 14-én kelt taggyűlés tartása nélkül meghozott határozathozatalról készült jegyzőkönyv szerint P. N. mint az alperes ügyvezetője megállapította, hogy a D. Kft. tag "a mai napon" a határozati javaslatra "igen" szavazatot adott le, szavazatával támogatta P. F. ügyvezető visszahívását tisztségéből "a mai nappal". Megállapította, hogy a tagok (taggyűlés) ülés tartása nélkül elfogadták az 1/2024. (03.14.) határozatot a D. Kft. szavazatával, miszerint: "A N. Kft. [alperes] tagjai ülés tartása nélkül hozott határozattal P. F. ügyvezetőt az ügyvezetői tisztségből a mai nappal visszahívják."
A felperes jogi képviselője 2024. március 18-án kelt, P. N. részére írt levelében rögzítette, hogy álláspontja szerint P. N. nem ügyvezetője a társaságnak, ezért nem rendelhetett el írásbeli döntéshozatali eljárást. Ha ennek ellenére írásbeli döntéshozatali eljárásra kerül sor, úgy a társasági szerződés 9.3.3. pontban alapján kéri a taggyűlés összehívását.
Az alperes képviseletében sem P. N., sem más nem hívott össze taggyűlést a perbeli írásbeli döntéshozatali eljárás tárgyában.
Az elsőfokú bíróság a 2024. május 30-án kelt 8. számú végzésével felfüggesztette a per tárgyát képező társasági határozat végrehajtását.
A Cégbíróság 2024. július 1-én kelt 160. számú határozatával az alperesi tagok adatai közül törölte P. N.-t az 1/12. sz. rovatból és bejegyezte a D. Kft.-t az 1/13. sz. rovatba.
A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a 2024. március 14-én, az alperes ülés tartása nélküli eljárásában meghozott 1/2024. (03.14.) számú határozatát és kötelezze az alperest a perrel felmerülő költségek viselésére. Keresetének jogalapjaként a Ptk. 1:3. §-át, 1:4. §-át, 1:5. §-át, 3:35. §-át, 3:36. §-át, 3:20. §-át, 3:21. §-át, és a 3:110. §-át jelölte meg, valamint az alperes létesítő okiratának a 7.5.5., 9.2.1., 9.2.2., 9.3.1-4. rendelkezéseire hivatkozott.
Jogi álláspontja szerint P. N., aki az ülés tartása nélküli írásbeli határozathozatalt rendelte el, 2024. március 14-én nem volt a társaság ügyvezetője, mivel ügyvezetői tisztségéből történő visszahívása 2024. február 23. és 2024. május 29. között érvényes és hatályos volt, figyelemmel arra, hogy más perekben mikor történt meg az őt visszahívó társasági határozatok végrehajtásának felfüggesztése. Ennélfogva a társasági szerződés 9.3.1. pontja és a Ptk. 3:20. § (1) bekezdése alapján nem kezdeményezhetett döntéshozatalt. 2024. március 14-én nem volt tagja az alperesnek a D. Kft., ezért nem adhatott volna le szavazatot, ennélfogva a határozat a Ptk. 3:19. § (1) bekezdés és a társasági szerződés 9.2.1. pontja alapján jogsértő, hiszen tagsági joggal nem rendelkező személy vett részt a szavazásban. Nem állt fenn határozatképesség továbbá a döntéshozatalnál, mivel a szavazatot leadó személy nem volt a társaság tagja, így a határozat a Ptk. 3:20. § (2) bekezdése és a társasági szerződés 9.3.2. alapján is jogsértő. Az érvényesen elrendelt döntéshozatal esetében legalább 8 napos határidőt kellett volna biztosítani a felperes részére a szavazat leadására, ez azonban nem történt meg, ezért az eljárás sérti a Ptk. 3:20. § (1) bekezdését és a társasági szerződés 9.3.1. pont rendelkezését. Az érvényesen elrendelt döntéshozatali eljárás esetében is figyelembe kellett volna venni a felperesnek a taggyűlés megtartására irányuló kérelmét, ez azonban elmaradt, ezért a határozat a Ptk. 3:20. § (3) bekezdése és a társasági szerződés 9.3.3. pontjába ütközik. Megítélése szerint az alperes eljárása sérti a Ptk. 1:3. § (1) bekezdését, az 1:4. § (1) bekezdését és az 1:5. § (1) bekezdését is.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Másodlagosan amennyiben a bíróság azt állapítaná meg, hogy a támadott határozat meghozatala nem volt szabályszerű, úgy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján a jogsértés tényének megállapítása mellett kérte a határozat hatályában való fenntartását, mivel a jogsértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését.
Állította, hogy P. N. az alperes ügyvezetője volt 2024. március 14-én, mivel a felperes által hivatkozott határozatok végrehajtását, amelyek az ügyvezetői tisztségből visszahívták volna, a bíróság felfüggesztette. Az alperes tagja volt a D. Kft. 2024. március 14-én, így jogszerűen szavazhatott, mivel a tagsági jogát a cégbíróság 2024. március 12-én bejegyezte, amely határozattal szemben a felperes nem indított pert, a jelen perben pedig az új tag bejegyzésének jogszerűsége nem vizsgálható. A 8 napos határidőt valóban nem biztosította a felperes számára az alperes ügyvezetője az írásbeli döntéshozatal elrendelésekor, ez azonban nem jogsértő, mivel a felperes a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pont és a létesítő okirat 9.2.4. f) pontja alapján, mint a döntésben személyesen érdekelt fél a szavazásból ki volt zárva. Amennyiben a 8 napos határidő biztosításának elmaradása jogsértő lenne, az nem érintené az alperes jogszerű működését, mivel a felperes nem volt jogosult szavazat leadására. Nem jogsértő az sem, hogy a felperes kérelme ellenére nem hívott össze taggyűlést az alperes, mivel a felperes nem szavazhatott volna, vagy ha mégis jogsértőnek minősülne, az csekély súlyú és nem sértette a jogi személy törvényes működését, így hatályában fenn kell tartani a támadott határozatot.
Az elsőfokú bíróság kijavított ítéletében hatályon kívül helyezte az alperes 2024. március 14-én ülés tartása nélkül meghozott 1/2024. (03.14.) számú határozatát.
Határozatának jogi indokolásában rögzítette, hogy a támadott társasági határozat jogszabályt sért és a létesítő okiratba ütközik a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése értelmében. A jogszabálysértés jelentős, ami veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, ezért nem alkalmazta a Ptk. 3:37. § (3) bekezdését.
Megalapozatlannak tartotta a felperes azon elsődleges hivatkozását, hogy P. N. nem volt az alperes ügyvezetője 2024. március 14-én és ezért nem kezdeményezhetett döntéshozatalt, ami miatt a határozat a Ptk. 3:20. § (1) bekezdésébe és a társasági szerződés 9.3.1. pontjába ütközik. Ekörben a cégjegyzék adataiból indult ki, amiből megállapította, hogy a jogviszony kezdete 2020. szeptember 1., és rögzítette, hogy a következetes ítélkezési gyakorlat szerint mindaddig hatályos egy cégjegyzéki adat, amíg azt nem törölték a cégjegyzékből. Utalt a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. § (1) bekezdésében és (5) bekezdésében foglaltakra és megállapította, hogy a bíróságot kötik mindazon cégjegyzékadatok, amelyek hatályosan be vannak jegyezve a cégjegyzékbe. Ugyanakkor a bíróság csak a per tárgyát képező társasági határozat alapján bejegyzett vagy törölt cégadatok elbírálására jogosult. A pernek nem tárgya a P. N. ügyvezetőre vonatkozó adatok törlése, ennélfogva annak jogszerűségét nem is vizsgálhatja.
Megalapozottnak tartotta a felperes érvelését, hogy a D. Kft. nem volt az alperes tagja, ugyanis azt 2024. július 1-én jegyezték be a cégjegyzékbe, így a határozathozatal elrendelésekor, a szavazat leadásakor, illetve a szavazás eredményének megállapításakor, 2024. március 12-én még nem volt az alperes cégjegyzékbe bejegyzett tagja. Az alperes nem bizonyította, hogy a D. Kft. mikor jelentette be üzletrészének megszerzését, illetve azt a törvényben meghatározott módon és tartalommal mikor jelentette be a cégnek és ez alapján mikor állíttatta ki az új tagjegyzéket az alperes és mikor kérte a cégbíróságtól az új tag bejegyzését. Amennyiben a szavazatot leadó D. Kft. üzletrésze és a tagsági joga nem hatályosult, úgy nem volt jogosult szavazatot leadni, és ebben az esetben nem áll fenn a döntéshozatalhoz szükséges határozatképesség sem.
Megalapozottnak találta a felperes harmadik jogi érvelését is, miszerint a Ptk. 3:20. § (1) bekezdése szerint a tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított 8 napos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. Megállapította, hogy a törvény nem tesz kivételt ezen szabály alól arra az esetre sem, ha valamely tag esetleg nem jogosult a szavazásban való részvételre, azaz kizárt a szavazásból.
Megalapozottnak találta a felperes további jogi érvelését is, miszerint a határozat sérti a Ptk. 3:20. § (3) bekezdését, amelynek értelmében, ha a tag ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetőnek össze kell hívni. A törvény ezen rendelkezése sem ismer kivételt.
Alaposnak találta a felperesnek a Ptk. 1:3. §-ában írt jóhiszeműség és tisztesség elvének, az 1:4. §-ban írt elvárható magatartás elvének és az 1:5. §-ban írt joggal való visszaélés tilalmára vonatkozó rendelkezések megsértésére való hivatkozását is. Rögzítette, hogy az alperes, illetve törvényes képviselője és volt tagja P. N. 2024. március 12-én értékesítette az üzletrészét a D. Kft.-nek, amely szerződést a felperes nem ismerte el érvényesnek. Ennek ellenére a szerződést követően két nappal, 2024. március 14-én az alperes a cégjegyzékbe még be nem jegyzett D. Kft.-t tag kérésére rendelte el a határozathozatalt és az ő szavazatával hozta meg azon határozatát, amivel P. F. felperesi ügyvezetőt visszahívta, majd ugyanezen a napon a határozat eredményét is megállapította. Ugyanakkor a taggyűlést a felperes kérése ellenére nem hívta össze, azonban a vitatott határozat alapján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz. Mindez sérti a jóhiszeműség és tisztesség elvét, az elvárható magatartás elvét, valamint kimeríti a joggal való visszaélést.
Megalapozatlannak tartotta az alperes arra való hivatkozását, hogy a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. Ezzel szemben az alperes által hozott társasági határozat súlyosan jogszabálysértő, mivel garanciális eljárási szabályokat sértett meg, ami alapján az alperes bejegyzett törvényes képviselőjének a törlése van folyamatban, aki ráadásul önálló képviseleti joggal rendelkezik, ami közvetlenül veszélyezteti a cég jogszerű működését.
Az alperes fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, másodlagosan az ítélet megváltoztatását akként, hogy az alperes 2024. március 14-én ülés tartása nélkül meghozott 1/2024. (03.14.) számú határozatát a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján a jogsértés tényének megállapítása mellett hatályában tartsa fenn. Harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az első fokon eljárt bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Az ítélőtábla felülbírálati jogkörét a polgári perrendtartásról szóló 2016. CXXX. törvény (Pp.) 369. § (3) bekezdésében jelölte meg.
Megítélése szerint az elsőfokú bíróság a feltárt tényeket tévesen értékelte és azokból hibás következtetést vont le. Ugyanakkor a tényállást nem is tárta fel a szükséges mértékben, az anyagi pervezetésre vonatkozó kötelezettségének nem tett eleget, így a hibás jogi következtetését hiányos tényállásból vonta le. A bizonyítás azonban a másodfokú eljárásban is lefolytatható.
Előadta, hogy az alperesnek két tagja van 2024. március 12-től, a D. Kft. és a felperes. Mindegyik tag 1.500.000 forint névértékű üzletrésszel és ahhoz tartozó egyenlő mértékű szavazati joggal rendelkezik. Megítélése szerint az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a D. Kft. ugyan bejegyzésre került az alperes tagjaként a cégjegyzékbe, azonban csak 2024. július 1-jétől, és ezért a határozathozatal elrendelésekor, a szavazat leadásakor és a szavazás eredményének megállapításakor még nem volt az alperes cégjegyzékbe bejegyzett tagja, sérti a Pp. 237. § (2) bekezdés első fordulatát, a Pp. 112. §-át, 266. § (1) bekezdését, valamint a 279. § (1) bekezdését és a Ctv. 22. § (1) bekezdését. Hivatkozott a Ctv. 22. § (1) bekezdésére, miszerint az elsőfokú bíróság a közhiteles cégjegyzék adataihoz kötve van és nem kérheti a féltől olyan adat igazolását, amelyet a jogszabállyal rendszeresített közhiteles nyilvántartásnak kell tartalmaznia, figyelemmel a Pp. 112. §-ában foglaltakra is. Rögzítette, hogy az alperes közhiteles nyilvános cégkivonatának 1/13. rovata tartalmazza, hogy a D. Kft. tagsági jogviszonyának kezdete 2024. március 12., amit az elsőfokú ítélet is tartalmaz. Ennélfogva további bizonyítást nem igénylő módon kétséget kizáróan igazolt, hogy a D. Kft. az írásbeli határozathozatal elrendelését már tagként kérte, így az szabályszerűen került elrendelésre, ennélfogva az elsőfokú ítélet ekörben iratellenes.
Ugyanakkor a felperes nem vitatta, hogy a D. Kft. az üzletrész megszerzését szabályszerűen 2024. március 12-én az alperes felé bejelentette, ahogy azt sem, hogy a tagsági jogviszony kezdetének időpontja ez a nap. A felperes csupán azt állította, hogy a D. Kft. üzletrészének megszerzéséhez az alperes taggyűlésének hozzájárulása kellett volna. Azonban ezt az elsőfokú bíróság sem tartotta megalapozottnak, sőt maga a felperes sem, miután a saját üzletrészét ugyanilyen módon, taggyűlési jóváhagyás nélkül apportálta egy másik Kft.-be. Miután a felperes a bejelentés szabályszerűségét és időpontját nem vitatta, a bíróságnak azt a Pp. 266. § (1) bekezdése alapján nem vitatott tényként kellett volna elfogadnia.
Amennyiben a bíróságban kétely merült volna fel, hogy a D. Kft. mikortól jogosult az alperesben a tagsági jogok gyakorlására, úgy a Pp. 237. § (2) bekezdése értelmében anyagi pervezetés keretében tájékoztatnia kellett volna a feleket arról, hogy e tekintetben a bizonyítás az alperest terheli. Ilyen azonban a tárgyaláson nem hangzott el. Amennyiben a bíróság az alperes tudomására hozta volna, hogy ennek jelentőséget tulajdonít, úgy az alperes ezt bármikor igazolhatta volna. Megjegyezte, hogy mind az alperesnek, mind a D. Kft.-nek ügyvezetője volt P. N. a perbeli időpontban, az üzletrészt pedig a D. Kft. P. N.-től szerezte meg, ennélfogva az üzletrész megszerzéséről az alperes ügyvezetője útján nyilvánvalóan tudomást szerzett, így a tagsági jogait gyakorolhatta a Ptk. 3:169. § (2) bekezdés értelmében. Erre tekintettel nincs jelentősége annak, hogy a cégbíróság felé a változás bejelentésére mikor került sor. Ettől függetlenül azonban csatolta a 2024. március 12-én kelt és a cégbíróságra is benyújtott bejelentést és változásbejegyzési kérelem érkeztetési időpontját igazoló digitális tértivevényt.
A felperes azon jogi érvelésével összefüggésben, amely szerint az alperes törvényes működését veszélyezteti az, hogy nem volt számára biztosított a Ptk. 3:20. § (1) bekezdése értelmében a 8 napos határidő a szavazat megküldésére, utalt a felperes 2024. szeptember 11-i válasziratára, amelynek értelmében maga a felperes sem tartotta ezen szabálysértést lényegesnek. Ugyanakkor nyilvánvaló, hogy amennyiben egy adott tag egy adott kérdésben nem szavazhat, úgy részére a le nem adható szavazat leadására bármilyen határidőt biztosítani szükségtelen. Éppen ezért a határidő biztosításának a hiánya fogalmilag nem veszélyeztetheti a jogi személy törvényes működését, így nem indokolhatja a társasági határozat hatályon kívül helyezését ez a szabálysértés. Az elsőfokú bíróság e körben tehát a Ptk. 3:20. § (1) bekezdését és a 3:36. § (3) bekezdését kirívóan tévesen alkalmazta.
A felperesnek a Ptk. 3:20. § (3) bekezdésének sérelmére, azaz az alperes a felperes kérelme ellenére a taggyűlés össze nem hívására vonatkozó, az elsőfokú bíróság által megalapozott felperesi érveléssel szemben arra mutatott rá, hogy abban az esetben, ha az adott tag a szavazásból kizárt, úgy a Ptk. 3:20. § (3) bekezdés rendelkezésének alkalmazásánál és értelmezésénél nem hagyható figyelmen kívül az a körülmény, hogy az összehívott taggyűlésen sem gyakorolhatna szavazati jogot, ennek megfelelően a taggyűlésen sem születne más eredmény mint az írásbeli szavazásnál. A taggyűlés ebben az esetben legfeljebb konzultatív funkciót tölthet be, olyan fórumként szolgálhat, ahol a szavazásból kizárt tag álláspontját előadhatja. Megítélése szerint a taggyűlés összehívásának elmaradása körében
fogalmilag kizárt a jogi személy törvényes működésének veszélyeztetése, mivel a szavazás eredményére a jogsértésnek nincs kihatása és nem is lehet. E körben nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a felperes a szavazásra bocsátott kérdésben álláspontját írásbeli felhívással igazoltan kifejthette, így ez a joga nem sérült, és többletjogot a taggyűlés megtartása sem biztosított volna a számára.
Nem hagyhatók figyelmen kívül az eset további egyedi körülményei sem, nevezetesen az, hogy két tagból álló társaságról van szó, ahol a felperes a székhelyingatlant okirattal igazoltan megrongálta, ott másokban félelmet keltő magatartást tanúsított, amit az ellenkérelemben részletesen kifejtett. Miután az alperesnek két tagja van, akik volt házastársak, és akik között a viszony felperesnek felróható okból elmérgesedett, ezért a taggyűlés megtartása nem vezethetett volna a meghozott határozat tartalmától eltérő eredményre. A felperes igazoltan félelemkeltő magatartására figyelemmel különösképpen nem elvárható a személyes részvétellel történő taggyűlés megtartása, ahol a felperes a szavazatát egyébként sem adhatta volna le.
Minderre figyelemmel az elsőfokú bíróság a megállapított tényállásból téves, okszerűtlen és iratellenes következtetéseket vont le, továbbá a megjelölt jogszabályi rendelkezéseket tévesen és jogsértően alkalmazta, ezért a Pp. 369. § (3) bekezdése alapján kérte az elsőfokú ítélet anyagi jogi felülbírálatát, ennek során a bizonyítás eredményét okszerűtlennek minősíteni és a tényállást kiegészíteni azzal, hogy a D. Kft. közhiteles nyilvántartással igazoltan az alperes tagja 2024. március 12. óta, így az írásbeli szavazás elrendelése jogszerű. Kérte továbbá, hogy az ítélőtábla a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérően eltérő jogi következtetéseket vonjon le, a megállapított tényeket minősítse másként. Állapítsa meg, hogy az írásbeli szavazás szabályszerűen került elrendelésre, a felperes szavazásból való kizártsága okán sem a szavazat leadására nem kellett határidőt biztosítani, sem taggyűlést nem kellett összehívni. Az alperes határozata ezért nem jogszabálysértő, mindezek alapján pedig az elsőfokú ítéletet megváltoztatva kérte a felperesi kereset elutasítását. Amennyiben az ítélőtábla úgy értékelné, hogy a határozat meghozatala jogszabálysértő volt, erre az esetre kérte annak megállapítását, hogy a kifejtettekre tekintettel a jogsértés nem jelentős, a jogi személy törvényes működését nem veszélyezteti és erre figyelemmel az elsőfokú ítéletet megváltoztatva a jogsértés megállapítása mellett a határozatot hatályában tartsa fenn. E körben a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontjára és a 383. § (2) bekezdés második fordulatára hivatkozott.
A másodlagos fellebbezési kérelme tekintetében megítélése szerint a hiányos bizonyítás kiegészítése a D. Kft. tagsági jogai gyakorlásának kezdő időpontjára vonatkozóan, így az írásbeli szavazás elrendelésének jogszerűsége tekintetében másodfokon is lehetséges. Azonban, ha az ítélőtábla megítélése szerint a bizonyítás kiegészítése annak időigénye miatt másodfokon nem célszerű, kérte az ítélet hatályon kívül helyezését és az eljárás megismétlését.
Az alperes fentieken túl kérte a per hivatalbóli megszüntetését a Ptk. 3:35. §-a, és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §-a alapján. Okirattal igazolt tény ugyanis, hogy a felperes tagsági jogviszonya az alperesben a per során megszűnt akként, hogy üzletrészét átruházta, ami a Ptké. 10/A. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezés értelmében jogutódlásnak nem tekinthető. E körben a Kúria Gfv.30.103/2024/7. számú határozatára hivatkozott.
A felperes kérte a per megszüntetése iránti kérelem elutasítását. E körben hivatkozott a Ptk. 3:35. §-ára, amelynek értelmében nem csak a tag, hanem a vezető tisztségviselő is jogosult kérni a taggyűlési határozat bíróság általi felülvizsgálatát. A felperes vezető tisztségviselőként is jogosult volt a perindításra, ráadásul a per tárgyát képező határozat éppen a vezető tisztségviselői jogviszonyát érinti, hiszen az az ügyvezetői tisztségből való visszahívásra irányul. Hangsúlyozta, hogy a vezető tisztségviselői minősége folytán kereshetőségi joga tagi jogviszonyától függetlenül a per egésze során fennáll.
Fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Továbbra is fenntartotta, hogy P. N. az írásbeli döntéshozatali eljárás elrendelésére nem jogosult, mert 2024. március 14-én nem volt a társaság ügyvezetője. E körben a keresetlevelében rögzített előadására hivatkozott, amelynek értelmében a 2/2024. (02. 23.) számú taggyűlési határozat 2024. március 14-én, azaz az írásbeli döntéshozatal elrendelésekor is alkalmazandó volt, annak végrehajtását ugyanis az elsőfokú bíróság csak 2024. május 29-én meghozott végzésével függesztette fel. Nem értett egyet ekörben az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a cégjegyzék adatai irányadóak az ügyvezetői minőség megállapítása körében arra is figyelemmel, hogy a per a társaság belső jogviszonyait érinti, ezért értékelni kell azokat a taggyűlési határozatokat is, amelyek alapján a változások a cégjegyzékbe még nem kerültek átvezetésre. Ennek alátámasztására az EBH2002. 780. számú eseti döntésre hivatkozott.
Bejelentette továbbá, hogy a cégbíróság 2025. január 31-én P. N. ügyvezetőt 2024. január 29-ei időponttal törölte a cégjegyzékből, jelenleg tehát a cégjegyzék is bizonyítja, hogy 2024. március 14-én nem volt jogosult írásbeli döntéshozatal elrendelésére, ennélfogva az eljárása a Ptk. 3:20. § (1) bekezdésébe és a társasági szerződés 9.3.1. pontjába ütközött. Így bár érdemben helyes volt az elsőfokú ítélet, kérte az indokolás módosítását.
Álláspontja szerint a D. Kft. tagsági jogviszonya kapcsán sem a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat kell figyelembe venni. E körben nem vitatta a fellebbezésben írtakat, viszont figyelembe kell venni azon további tényt is, miszerint a D. Kft. taggá válásához, az üzletrész átruházásához az alperes taggyűlése a keresetlevél F/5. számú mellékletét képező jegyzőkönyv tanúsága szerint nem adta meg hozzájárulását, noha a taggyűlés hozzájárulása a társasági szerződés 10.10. c) pontja alapján szükséges lett volna. Megítélése szerint a társaság hozzájárulása az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés érvényességi feltétele. Ennek hiányában a D. Kft. az írásbeli döntéshozatali eljárás időpontjában nem volt tagja az alperesnek és jelenleg sem az. Ebből következik az is, hogy D. Kft. tagságának hiányában a döntéshozatalnál a határozatképesség nem áll fenn.
Nem vitatta, hogy a felperes a saját visszahívása körében nem szavazhatott, így azt sem, hogy a szavazat leadására előírt 8 napos határidő elmulasztása nem jelentős jogsértés. Rámutatott azonban arra, hogy az írásbeli döntéshozatali eljárás lebonyolításának egésze súlyosan jogsértő volt, hiszen nemcsak a szavazat leadására előírt 8 napot nem biztosították számára. Az iratokból látható, hogy már azelőtt, hogy egyáltalán tudomást szerzett volna az egész eljárás elrendeléséről, a D. Kft. részére történt üzletrész átruházásról, a taggyűlési határozat is megszületett, tehát nem csak elkezdődött, hanem le is zárult az eljárás a tudta nélkül, ezért az eljárás lebonyolítása a Ptk.-ban írt alapelveket sérti.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy sérült a Ptk. 3:20. § (3) bekezdése és ezzel összhangban a társasági szerződés 9.3.3. pontja is, mivel nem biztosították a számára, hogy a taggyűlés összehívását kérje. Rámutatott arra, hogy ezzel az volt a célja, hogy legyen taggyűlés, ahol P. N. számot ad ügyvezetői tevékenységéről, biztosítja a betekintést a társaság irataiba, bankszámláiba, amelyek kapcsán egyébként teljes mértékben magához vonta az ellenőrzést. P. N. azonban ez elől kitért. Valótlannak tartotta azon alperesi állítást, hogy az ügyvezető fenyegetettségben lenne. Hangsúlyozta, hogy a felek viszonya nem tartozik a per tárgyára, a felek között jogviták folynak, de ezen túlmenően P. N.-nek nincs oka félni a felperestől.
Az alperes a felperes fellebbezési ellenkérelme kapcsán hivatkozott a Győri Ítélőtábla határozatára, amelynek értelmében a társasági határozat - megtámadása esetén - nem a vitatott változás bekövetkezésére visszaható ex tunc hatállyal eredményez változást, hanem csak a bírósági határozat időpontjával a jövőre nézve. Ennélfogva az a tény, hogy 2024 decemberében született jogerős döntés értelmében P. N. nem ügyvezetője a felperesnek, ügyvezetőként visszahívásra került a 2024. januári érvényes társasági határozat értelmében, még nem jelenti azt, hogy ne minősült volna ügyvezetőnek a jelen perbeli határozat alapját képező határozathozatali eljárás elrendelésekor. Hangsúlyozta azt is, hogy jogszerűen nem lehetséges egy ügyvezetőt sokszorosan visszahívni, amellyel a korábbi társasági határozatot felfüggesztő bírósági végzés joghatását kikerülik. Megítélése szerint a felperes által hivatkozott 2/2024. (02.23.) számú határozat célja a bírói döntés kikerülése volt, tehát igazoltan jogellenes célra irányult, ezért erre a felperes jogot nem alapíthat.
Megítélése szerint amennyiben a felperesnek nem volt szavazati joga, akkor az írásbeli döntéshozatal lebonyolítása nem tud alapelveket sérteni, mivel nincs meg az a felperesi jog, aminek sérelmét a döntéshozatali eljárás lebonyolításának módja sérteni tudná.
Az ítélőtábla az alperes fellebbezését alaptalannak ítélte.
Az ítélőtábla az alperesnek a per megszüntetése iránti kérelme alapján - figyelemmel a Ptké. 10/A. § (2) bekezdésében foglaltakra - elsődlegesen a felperes keresetindítási jogát vizsgálta, és ekörben osztotta a felperes azon jogi érvelését, hogy a Ptk. 3:35. §-a értelmében mint a jogi személy vezető tisztségviselője jogosult volt a kereset előterjesztésére, amely jogosultsága a per tartama alatt fennállt.
A fellebbezés érdemi érveit vizsgálva az ítélőtábla abból indult ki, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél nem a cégnyilvántartásba bejegyzett adatoknak (jogoknak és tényeknek), hanem a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Ezért a társaság és a tagok az egymás közötti jogviszonyaikban ezekre a jogalakító adatokra, jogokra és tényekre azok bejegyzésétől és Cégközlönyben való közzétételétől függetlenül hivatkozhatnak. Amennyiben a per során a felek a bizonyítékok előterjesztésével a belső jogviszony cégnyilvántartástól eltérő alakulására hivatkoznak, akkor azt a társaság és a tagok közötti belső jogviszonyra irányadó anyagi jog szabályai szerint kell elbírálni (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.087/2023/10.).
A fentiekből következően az elsőfokú bíróság az ülés tartása nélküli határozathozatal elrendelése körében tévesen alapította megállapításait a cégnyilvántartás adataira P. N. ügyvezetői minőségének megállapítása körében arra is figyelemmel, hogy a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c) pontja értelmében az ügyvezetői tisztség - a cégnyilvántartás adataitól, így az abból való törléstől függetlenül - a visszahívással megszűnik. A perben nem vitatott tény, hogy P. N.- t az ügyvezetői tisztségéből visszahívta a társaság az 1/2024. (01.29.) számú határozatával, amelynek a végrehajtását az elsőfokú bíróság felfüggesztette, ennélfogva a taggyűlési határozat joghatás kiváltására alkalmatlan. Jelentőséggel bír azonban a 2/2024. (02.23.) számú taggyűlési határozat is, hiszen - az alperesi állásponttól eltérően - az is kifejezetten rendelkezik P. N. ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról, amely határozat végrehajtását az elsőfokú bíróság csak 2024. május 29-én függesztette fel.
Mindebből következően - az elsőfokú ítéletben kifejtettektől eltérően - a perbeli ülés tartása nélküli határozathozatal elrendelésekor, 2024. március 12-én P. N. nem volt a társaság ügyvezetője, ami egyben annak megállapítását is eredményezi, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatal kezdeményezésére a Ptk. 3:20. § (1) bekezdés értelmében nem volt jogosult - ahogyan arra a felperes is helytállóan hivatkozott a fellebbezési ellenkérelmében -, azaz az ülés tartása nélküli határozathozatal kezdeményezése jogszerűtlenül történt.
Helytállóan tulajdonított jelentőséget az alperes annak, hogy - a felperes által sem vitatottan - a D. Kft. 2024. március 12-én bejelentette a társaság felé a tagváltozást, és rögzítette, hogy a társasági szerződést ismeri, azt magára nézve kötelezőnek fogadja el. Minderre figyelemmel az új tag a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésének megfelelően - az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően a nyilvántartásba vételtől függetlenül - a bejelentéstől, azaz 2024. március 12-től gyakorolhatta a tagsági jogviszonyból eredő jogait. A fellebbezési ellenkérelemnek a taggyűlés jóváhagyásának hiányára vonatkozó érveivel összefüggésben utal az ítélőtábla arra, hogy az üzletrész átruházás kapcsán a taggyűlés beleegyezésének hiánya nem a szerződés érvénytelenségét vonja maga után, hanem az a Ptk. 6:118. §-a értelmében - a jogszabályban rögzített feltételek fennállása esetén - a szerződés hatálytalanságát eredményezheti, ennek vizsgálata azonban jelen per kereteit meghaladja.
A perbeli határozathozatal körében a Ptk. 3:20. § (1) bekezdésében a szavazat megküldésére előírt 8 napos határidő be nem tartását felperes maga sem tartotta lényegesnek. Ugyanakkor - az elsőfokú bíróság érvelésétől eltérően - a szavazat leadására nyitvaálló határidőnek a szavazás eredményének megállapítása és a határozathozatal napjának megállapítása szempontjából van relevanciája a Ptk. 3:20. § (4) bekezdésében foglaltakra is figyelemmel. Azonban amennyiben valamennyi szavazat beérkezik, a szavazás leadására nyitvaálló határidő elveszti jelentőségét.
Helytállóan fejtette ki az elsőfokú bíróság, hogy a taggyűlés tartása iránti kérelem figyelmen kívül hagyása olyan jogsérelem, amely önmagában megalapozza a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését arra is figyelemmel, hogy a felperes mint tag - függetlenül attól, hogy érdekelt volt a szavazásban - taggyűlés tartása iránt kérelmet előterjeszthetett, továbbá a határozattervezet az ügyvezetői tisztségét érintette. A taggyűlés tartása iránti kérelemre vonatkozó rendelkezés garanciális szabály, ezért a fellebbezés érvelésétől eltérően a jogszabálysértés jelentős, ennélfogva a jogi személy jogszerű működésének veszélyeztetettsége nem mérlegelendő körülmény, ezt az elsőfokú bíróság sem vizsgálta. Ugyanakkor ekörben az alperes által hivatkozott felperesi magatartás sem értékelhető.
A fentiek értelmében az elsőfokú eljárás során nem történt eljárási szabályszegés, és nincs szükség az eljárás megismétlésére a másodfokú eljárás kereteit meghaladó bizonyítás okán sem, ezért az ítélőtábla az alperes másodlagos, az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelmét megalapozatlannak tartotta.
Minderre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján a per főtárgya tekintetében helybenhagyta.
Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.015/2025/13-II.
A jogerős ítéletet a Kúria a Gfv.VI.30.193/2025/9. számú ítéletével hatályában fenntartotta.