adozona.hu
BH 2025.10.235
BH 2025.10.235
I. A faktoring szerződés felszámolás alá került adósának a vele szerződéses viszonyban lévő kötelezettel szemben fennálló, a faktorra biztosítéki céllal átruházott követeléséből való kielégítés nem érvényesíthető a faktor által közvetlenül, helyette a felszámolási eljárásban a felszámoló által történhet meg [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:405. §; 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 4/A. §, 4/B. §]. II. A faktor által az átruházott követelés kötelezettjével szemben érvényesített követelés érvényesítésére azért ne
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes mint faktor 2019. július 18-án faktoring keretszerződést kötött az adóssal (a továbbiakban: adós). A faktorálás tényét, a felperesnek mint jogosultnak a személyét 2019. július 19-én bejegyezték a hitelbiztosítéki nyilvántartásba.
[2] A faktoring keretszerződés alapján az adós az általa mint eladó által a későbbiekben kötött adásvételi szerződésekből eredő vételár iránti követelését a felperesre engedményezte, szavatolta, hogy az engedményezéskor az engedményezett követelés lét...
BH 2025.10.235 I. A faktoring szerződés felszámolás alá került adósának a vele szerződéses viszonyban lévő kötelezettel szemben fennálló, a faktorra biztosítéki céllal átruházott követeléséből való kielégítés nem érvényesíthető a faktor által közvetlenül, helyette a felszámolási eljárásban a felszámoló által történhet meg [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:405. §; 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 4/A. §, 4/B. §].
II. A faktor által az átruházott követelés kötelezettjével szemben érvényesített követelés érvényesítésére azért nem alkalmazható a Pp. 176. § (1) bekezdés b) pontja szerinti okra visszavezetett eljárás megszüntetése, mert a követelés kötelezettje nem áll felszámolás alatt, ilyen esetben a kereshetőségi jog hiánya állapítható meg [Pp. 176. § (1) bek. b) pont, 240. § (1) bek. a) pont].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes mint faktor 2019. július 18-án faktoring keretszerződést kötött az adóssal (a továbbiakban: adós). A faktorálás tényét, a felperesnek mint jogosultnak a személyét 2019. július 19-én bejegyezték a hitelbiztosítéki nyilvántartásba.[2] A faktoring keretszerződés alapján az adós az általa mint eladó által a későbbiekben kötött adásvételi szerződésekből eredő vételár iránti követelését a felperesre engedményezte, szavatolta, hogy az engedményezéskor az engedményezett követelés létező, érvényes és hatályos jogviszonyból ered. A felperes a faktoring keretszerződés 2. számú melléklete szerinti előfinanszírozási kérelem, a követelést megtestesítő számlák, a számlákhoz kapcsolódó teljesítést igazoló dokumentumok benyújtását kívánta meg, minden folyósítás előtti standard feltételként rögzítve, hogy a beszámítási jogról való lemondást tartalmazó egyedi engedményezési értesítő vevő általi aláírását, továbbá annak hitelt érdemlő igazolását, hogy a továbbértékesített áru ellenértékét a beszállítónak kifizették. Az alperes a jogviszonyba bevont kötelezettként a faktoring keretszerződés 1. számú mellékletében 54 000 000 forint finanszírozási keretösszeggel, 90%-os mértékű finanszírozással, 180 napos számla futamidővel megnevezettként szerepelt.
[3] Az alperes a 2020. mezőgazdasági évben szerződésszerűen teljesült műtrágya adásvételi szerződéseket kötött az adóssal mint eladóval a felperes által faktorált szerződéses konstrukcióban, amelynek során a Kft.-vel (a továbbiakban: tároló) kötött tárolási szerződés alapján a tároló a műtrágya kiszolgáltatásáig az adós által értékesített műtrágyát az alperes rendelkezésére tartotta.
[4] Az alperes a 2021. mezőgazdasági év műtrágya szükségletének kielégítéséhez a cég1-el kötött szerződést. 2021. február 16-án 120 tonna NPK 10-26-26 BB műtrágya vonatkozásában szerződött, a fizetési határidő a számla kiállításától számított 180. nap volt, a teljesítés helyeként az adós telephelyét határozták meg. Ugyanezen a napon bruttó 27 508 200 forint vételárra a számlát, illetve a műtrágya átadását igazoló szállítólevelet is kiállították, és az alperes a tárolóval tárolási szerződést is kötött. Az adós mint eladó 2021. február 16-án kiállított "Faktorálási (engedményezési) értesítés és teljesítési utasítás" elnevezésű dokumentumban értesítette az alperest az engedményezés tényéről, a fennálló tartozás összegéről, valamint felhívta az alperest arra, hogy a jövőben a felperes részére teljesítsen. Az alperes ugyanezen a napon az okiratot a teljesítést és a felperessel szemben fennálló követelést elismerő záradékkal látta el, kijelentette egyidejűleg, hogy a felperessel szemben az engedményezett követeléseket, azok teljesítését illetően semmilyen kifogással, ellenköveteléssel vagy beszámítással nem fog élni, a kifogás, ellenkövetelés vagy beszámítás jogáról kifejezetten lemond, és a faktorálható összegként megjelölt összeget további levonás vagy ellenkövetelés nélkül, hiánytalanul, a felperes fizetési számlájára határidőre teljesíti.
[5] Az adós mint eladó és az alperes mint vevő 2021. február 17-én újabb műtrágya adásvételi szerződést kötött ugyanilyen feltételek mellett 176 tonna Kálisó BB műtrágyára, a teljesítés helyeként az adós telephelyét jelölték meg. Az ugyanolyan tartalmú szállítólevelet is aznap írták alá, illetve az alperes a tárolóval tárolási szerződést is kötött. Az adós 21 234 400 forint vételárról állított ki számlát. Az ugyanezen a napon kiállított "Faktorálási (engedményezési) értesítés és teljesítési utasítás" megnevezésű dokumentumban az adós írásban értesítette az alperest az engedményezés tényéről, azt az alperes a teljesítést és a felperessel szemben fennálló követelést elismerő záradékkal látta el, igazolva, hogy a szállító teljesített, kijelentve, hogy az engedményezett követeléssel a felperes felé tartozik, és az engedményezett követeléseket, azok teljesítését illetően semmiféle kifogással, ellenköveteléssel vagy beszámítással nem fog élni, azokról kifejezetten lemond, és a faktorálható összegként megjelölt összeget további levonás vagy ellenkövetelés nélkül, a felperesnek határidőre hiánytalanul megfizeti.
[6] Az alperes a 2021. április 7-én kelt nyilatkozatában a felperes követelését elismerve ismét úgy nyilatkozott, hogy a nyilvántartásában a megjelölt fennálló kötelezettség szerepel, mint az adós által a felperesre engedményezett követelés, nyilatkozott arról, hogy egyedi engedményezési értesítés és teljesítési utasítás készült, amiben elismerte a követelés fennállását, az adós szerződésszerű teljesítését, és ezzel egyidejűleg lemondott az esetleges ellenköveteléseinek a felperessel szembeni beszámításáról.
[7] Az alperes a 2021. július 15-én kelt iratában már vitatta a felperes felé fennálló tartozását azzal indokolva, hogy az adós mint eladó határidőre nem szállította le a terméket. A felperes a 2021. július 25-én kelt e-mailben tájékoztatta az alperest arról, hogy a rendelkezésre álló dokumentumok alapján az adós a terméket leszállította, amelyet az alperes az engedményezési értesítőben foglalt teljesítést elismerő nyilatkozattal megerősített. Figyelemfelhívással élt, hogy az alperes valamennyi kifogásolási, beszámítási jogáról lemondott, utalt rá, hogy az alperes telephelyére történő kiszállítás nem feltétele a fizetési kötelezettség keletkezésének, és felszólította az alperest, hogy határidőre tegyen eleget a fizetési kötelezettségének.
[8] Az alperes 2021. augusztus 12-én kelt iratában a műtrágya adásvételi szerződésektől elállt, valamint az engedményezési értesítőkben foglalt záradékban megtett nyilatkozatait megtámadta, majd a 2021. augusztus 13-i - a felperesnek címzett - iratban a tartozását azzal vitatta, hogy az átruházott számlakövetelések mögött tényleges eladói teljesítés nem állt, "az engedményezés tudomásulvételéről és az adós teljesítéséről szóló kötelezetti nyilatkozatai tévedésen alapultak, amelyeket az adós és a vele a megtévesztő ügyletekben együttműködő tároló szándékos megtévesztő magatartására tett meg, nem tudva arról, hogy valótlan tartalmú tárolási nyilatkozatokkal tévedésbe ejtették". Hivatkozott arra is, hogy az adós a korábban kiállított számlákat sztornózta.
[9] A Törvényszék az adós felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2021. december 8. napja. A felperes által bejelentett hitelezői igény nem tartalmazza az alperessel szemben peresített igényt.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[10] A felperes elsődleges kereseti kérelmében 48 742 600 forint engedményezett vételár, valamint 27 508 200 forint tőke után 2021. augusztus 16-tól, 21 234 400 forint tőke után 2021. augusztus 17-től a kifizetés napjáig havi 1% mértékű szerződéses késedelmi kamat, valamint behajtási költségátalány megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresetét arra alapította, hogy az adóssal kötött faktoring keretszerződés alapján 2021. február 19-én előfinanszírozást nyújtott, az adós rá engedményezte az alperessel szemben fennálló, az alperes által elismert teljesítés alapján kiállított számlákkal érvényesített vételár-követelést, amelyet az alperes elismert. Utalt az alperes által kötött tárolási szerződésre is, amit az alperes nem tudott volna megkötni, ha a teljesítés nem történik meg. Az engedményezési értesítő joglemondó záradékot is tartalmazott, az alperes a szerződésszegés esetére biztosított jogairól a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) diszpozitív rendelkezéseiből következően lemondhatott, és le is mondott a felperes felé az engedményezett követelések teljesítését illetően valamennyi kifogásról. A másodlagos kereseti kérelmében utaló magatartásra alapított kártérítési igényként, illetve szerződésen kívüli kártérítés jogcímén 43 868 340 forint, ennek 2021. február 19-től járó késedelmi kamata, valamint költségátalány megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Másodlagos kereseti kérelmében a Ptk. 6:587. §-ára, 6:127. § (1) bekezdésére, másodsorban a Ptk. 6:519. §-ára, 6:522. § (1) és 6:127. § (1) bekezdésére hivatkozott. Az utaló magatartásra alapított kártérítési igénye kapcsán előadta, hogy az alperes szándékos magatartással járult hozzá ahhoz, hogy a faktoring szerződés alapján a fizetési kötelezettségét az adóssal szemben teljesítette. Az alperes ugyanis úgy nyilatkozott, a szerződésszerű teljesítés megtörtént, aláírta a szállítóleveleket, befogadta a teljesítést igazoló számlákat, és tartozáselismerő nyilatkozatot tett. A szerződésen kívüli kártérítési követelése tekintetében utalt arra, hogy közte és az alperes között szerződéses jogviszony az engedményezés folytán nem jött létre. Az alperes károkozó magatartását az utaló magatartás körében megjelölt magatartással egyezően adta elő és kifejtette, az alperes valótlan tartalmú tartozáselismerő nyilatkozatot tett anélkül, hogy az ellenőrzési kötelezettségét teljesítette volna, valamint tartozáselismerő nyilatkozat aláírását megelőzően a szállítólevél, illetve a teljesítés kapcsán a szükséges intézkedést, ellenőrzést megtette volna. A kárának összegét az előfinanszírozás összegében határozta meg.[11] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Egyrészt arra hivatkozott, hogy az engedményezett számlakövetelés mögött nem volt teljesítés, másrészt arra, hogy az adásvételi szerződéstől elállt, amit az adós tudomásul vett, és a számlákat sztornózta, így a felperesre engedményezett követelések megszűntek. Emellett előadta, hogy az összes, az adós és a tároló felé tett nyilatkozata megtámadásuk folytán érvénytelen, így a záradékban tett származékos nyilatkozatok is azok. Az engedményessel szemben is érvényesítheti azokat a kifogásokat, amelyek az engedményezővel szemben az értesítéskor fennállt jogalapon keletkeztek. Anyagi jogi kifogás formájában, megtévesztésre hivatkozva megtámadta az adásvételi szerződésből eredő vételár-követelésnek a felperesre történő engedményezése tudomásulvételével kapcsolatos összes nyilatkozatát, azok érvénytelenségét állítva. Anyagi jogi kifogása kapcsán utalt az adós és a vele együttműködő tároló tévedésbe ejtő szándékos magatartására, valamint arra, hogy a felperesnek kellett volna az ellenőrzési kötelezettsége körében a teljesítést is ellenőriznie, tehát az alperes tévedését a felperesnek fel kellett volna ismerni.
[12] A másodlagos kereseti kérelem körében felróható magatartása hiányára hivatkozott, illetve arra, hogy a felperes kárát nem látta előre, és nem is kellett előre látnia. A jogellenesség hiánya körében utalt arra, hogy tévedés, megtévesztés hatására tanúsította a jogellenes magatartást. A felperes kárát nem az alperes, hanem az adós okozta.
Az első- és a másodfokú ítélet
[13] Az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felperesnek 48 742 600 forintot, valamint 27 508 200 forint után 2021. augusztus 16-tól, 21 234 400 forint után 2021. augusztus 17-től a kifizetés napjáig havi 1% mértékű késedelmi kamatot, továbbá 28 151 forint behajtási költségátalányt.[14] A látszólagos tárgyi keresethalmazatként előterjesztett keresetek közül elsőként a faktoring keretszerződés alapján történt előfinanszírozás feltételeként meghatározott, a felperesre engedményezett vételár-követelés teljesítése iránt érvényesített igényről döntött. A faktoring keretszerződés, ami a felperes és az adós között jött létre, kiterjedt a per tárgyát képező műtrágya adásvételi szerződésekre is. Az alperes elismerte az adós szerződésszerű teljesítését, kijelentette, hogy a felperes felé tartozik az engedményezett követeléssel, és vállalta annak megfizetését. A tartozáselismerő nyilatkozatra tekintettel az alperest terhelte annak bizonyítása, hogy az elismerő nyilatkozat időpontjában a tartozása nem vagy alacsonyabb összegben állt fenn. A faktoring szerződés alapján a kötelezett nem mögöttes felelős, ezért a vele szembeni igényérvényesítést nem kell megelőznie az adós, az eladó elleni igényérvényesítésnek. Az ügyfélminősítés során a felperes az alperes hitelképességét vizsgálta, így került be az 1. számú mellékletbe az alperessel kötött szerződés is. Erre tekintettel a perbeli esetben a felperesnek csak azt kellett vizsgálnia, hogy érvényes szerződésen alapul-e az alperessel szembeni követelés, az alperes részére megtörtént-e a teljesítés, az alperes a teljesítés jogalapját és összegszerűségét elismerte-e. Mindez teljesült, így az előfinanszírozáskor nem lehettek kétségei. A tartozáselismerés során a kötelezettnek lehetősége van a szolgáltatás teljesítése egészbeni vagy részbeni hiányára, illetve a szerződésszegésre hivatkozni. Jelen esetben azonban az alperes a felperes felé tett nyilatkozatában lemondott a kifogásolási jogáról a teljesítés körében azzal, hogy kijelentette, semmilyen kifogással nem él, az engedményezett követeléseket, azok teljesítését illetően. Erre tekintettel az alperes nem mentesül a fizetés alól annak bizonyítása eredményeként sem, hogy a teljesítés részére nem történt meg.
[15] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az alperes a nyilatkozatait megtámadta, e jogáról nem mondott le a Ptk. 6:89. § (5) bekezdésének különös szabályaira figyelemmel, amely szerint a jogosult megtámadási joga csak akkor szűnik meg, ha a megtámadási határidő megnyílta után a megtámadási jog ismeretében mond le e jogáról. Tehát csak a megtámadási ok ismeretében tett megerősítő vagy joglemondó nyilatkozat vezet a megtámadási jog megszűnéséhez, a szerződéskötéskor tett joglemondás erre nem terjed ki, ezért érdemben vizsgálta. Megállapította, a megtámadott jognyilatkozatok egyoldalú címzett jognyilatkozatok, az eredményes megtámadáshoz a címzett felperes olyan magatartását kellett volna bizonyítani, ami a tévedését okozta vagy legalábbis bizonyítani azt, hogy a felperes felismerhette a tévedést. Az alperes azonban a felperes ilyen magatartására még tényelőadást sem tett, megtévesztését kizárólag az adósnak tulajdonította, ami közömbös. Sérelmezett felperesi magatartás hiányában ennek jelentősége nincs, a felperes a tőle elvárható körültekintés mellett sem ismerhette fel a jognyilatkozatok valótlanságát.
[16] Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint az alperes a szerződésektől való elállásra sem hivatkozhat a felperessel szemben. Az elállás jogának rendeltetéséből következően az a szerződésszerű teljesítés után már nem gyakorolható, mivel a teljesítés a szerződést megszünteti, emellett a Ptk. 6:197. § (2) bekezdése szerint a kötelezett értesítését követően az engedményessel szemben hatálytalan a kötelezett és az engedményező szerződésének módosítása. A Ptk. e rendelkezésének módosítása ugyan a jelen eljárásban még nem alkalmazható, azonban a törvény indokolása szerint a szerződés megszüntetése tulajdonképpen a szerződés olyan módosításaként értelmezendő, amely a szerződés megszűnését eredményezi, nem csak a módosítás, a megszüntetés sem lehet hatályos az engedményessel szemben. A sztornó számlák kiállítása szintén az engedményezés után történt, így nem hat ki az engedményes jogaira.
[17] Az elsőfokú bíróság, miután az elsődleges keresetet alaposnak találta, a másodlagos kereseti kérelmet, illetve az azzal összefüggő érveket, hivatkozásokat nem vizsgálta.
[18] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést.
[19] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[20] Kifejtette, hogy az alperes elsődleges fellebbezési kérelmében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését kérte hivatalból figyelembe veendő hatályon kívül helyezési ok miatt, a felperes ugyanis az igényét csak az adós felszámolási eljárásában érvényesítheti. Az alperes ilyen tartalmú ellenkérelmet az elsőfokú eljárásban nem terjesztett elő, de a kérelem - figyelemmel arra, hogy a bíróságnak e megszüntetési ok fennállását hivatalból kell észlelnie - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 7. § (1) bekezdés 4. pontja alapján nem minősül ellenkérelem-változtatásnak. Ezért a másodfokú bíróság vizsgálta, hogy a fellebbezésben írt okból helye van-e az eljárás megszüntetésének.
[21] A másodfokú bíróság kifejtette: azt kellett megvizsgálni, hogy a felperes elsődleges kereseti kérelme érvényesíthető-e az adós elleni felszámolási eljárásban. A felperes elsődleges keresetében engedményesként kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 48 742 600 forint vételár és ennek kamatai, valamint a behajtási költség megfizetésére. A felperes tehát az alperes és az adós között létrejött műtrágya adásvételi szerződés alapján érvényesített igényt mint engedményes, és az alperest kérte a vételár megfizetésére kötelezni.
[22] A felszámolási eljárásban a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpontja szerint a felszámolás kezdő időpontja után hitelező mindenki, akinek az adóssal szemben pénzkövetelése vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van, és azt a felszámoló nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárásban tehát a hitelezők az adóssal szembeni követeléseiket érvényesíthetik, erre tekintettel a felperes abban az eljárásban a közte és az adós között létrejött faktoring keretszerződésből eredő követelés iránt érvényesíthet igényt, az adósnak az alperessel kötött adásvételi szerződésből eredő, reá engedményezett vételár-követelését nem. A fellebbezésben megjelölt okból [Pp. 176. § (1) bekezdés b) pont] csak akkor lenne helye az eljárás megszüntetésének, ha az alperes - akivel szemben a felperes a keresetét előterjesztette - állna felszámolás alatt, ezért nincs helye az eljárás megszüntetésének.
[23] Az alperes másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú bíróság ítélete anyagi jogi felülbírálata körében az ítélet megváltoztatására és a kereset elutasítására irányult. A másodfokú bíróság a Pp. 370. § (1) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálhatta felül, ezt a korlátot egyrészt maga a kérelem, másrészt annak indokai jelöli ki. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság elsődleges keresetnek helyt adó érdemi döntésével, annak indokaival, az érdemi döntést annak helyes indokai alapján hagyta helyben.
[24] A másodfokú bíróság kifejtette, hogy az alperes a másodlagos fellebbezési kérelme alapjaként nem hivatkozott a felperes perbeli legitimációja hiányára, arra, hogy a felperest a követelés nem illeti meg, mert az az adós felszámolási vagyonának része. A másodfokú bíróság ezt a kérdést akkor sem vizsgálhatta volna, ha arra az alperes a fellebbezésében hivatkozik, mert meg nem engedett ellenkérelem-változtatásnak minősülne [Pp. 7. § (1) bekezdés 4. pont].
[25] A másodfokú bíróság vizsgálta, hogy az elsőfokú bíróság a szállítólevél kiállításával kapcsolatban a tényállást helyesen állapította-e meg. A szállítólevelet az adós alkalmazottja állította ki, szállítóként az adóst jelölte meg, ezen nem változtat az sem, hogy a szállítólevélen a tároló cég bélyegzőjét is elhelyezte. Ennek a ténynek a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége.
[26] A másodfokú bíróság nem értett egyet a faktoring szerződésre vonatkozó fellebbezési érveléssel. A faktoring szerződés (Ptk. 6:405. §) olyan szerződés, amely alapján a faktor meghatározott pénzösszeg fizetésére, az adós harmadik személlyel szembeni követelésének a faktorra engedményezésére köteles; ha az engedményezett követelést az esedékességekor a kötelezett nem teljesíti, az adós a kapott összeg visszafizetésére és kamat fizetésére, a faktor a követelés visszaengedményezésére köteles. A faktoring keretszerződés alapján a felperes valóban követelheti az adóstól a kapott összeg visszafizetését, de ez a körülmény nem zárja ki, hogy engedményesként az adásvételi szerződés alapján az alperessel szemben érvényesítsen igényt.
[27] A másodfokú bíróság helyes fellebbezési hivatkozásnak minősítette, hogy az alperes nem volt részese a faktoring keretszerződésnek, és csak az adásvételi szerződésből eredő kötelezettségeket volt köteles teljesíteni. Az elsőfokú bíróság ezt a körülményt értékelte és vizsgálta is, vagyis, hogy az alperes a felperessel szemben érvényesítheti-e az adásvételi szerződés alapján őt megillető kifogásokat, és arra a következtetésre jutott, hogy azokat az alperes a felperessel szemben nem érvényesítheti, mert a kifogásolás jogáról kifejezetten lemondott.
[28] Vizsgálta az elsőfokú bíróság a megtévesztésre alapított megtámadási kifogásokat is, és azokat sem találta megalapozottnak, az e tárgyban kifejtettekkel a másodfokú bíróság egyetértett.
[29] Helyes jogi következtetésnek minősítette, hogy az alperes a felperesre engedményezett követeléseket, illetve azok teljesítését illetően a felperessel szemben joglemondó nyilatkozatot tett, lemondott arról, hogy a teljesítést illetően a felperessel szemben kifogással, ellenköveteléssel vagy beszámítással éljen. Erre tekintettel az alperes a felperessel szemben az adós szerződésszegésére, azaz szolgáltatása teljesítésének hiányára nem hivatkozhat, ezt a jogát kizárólag az adóssal szemben érvényesítheti.
[30] Az alperes tehát az elismert tartozása felperes részére történő megfizetése alól nem mentesülhet annak a bizonyítása eredményeként sem, hogy az adós részéről a teljesítés nem történt meg.
[31] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság engedményezési értesítőben megtett nyilatkozatok - megtévesztésre, tévedésre alapított - alperesi anyagi jogi kifogása vizsgálatakor kifejtett jogi álláspontjával is. Az alperes védekezése szerint olyan módon ismerte el az áru átvételét, hogy annak rendelkezésre állásáról nem győződött meg, ez a magatartás az alperes részéről akként minősül, mint aki nyilatkozatai megtételekor a tévedés kockázatát vállalta. Ezért sem érvényesíthető az alperes megtámadási joga. A tartozáselismerő nyilatkozat, illetve a kifogásolás jogáról való lemondás is ezen indok miatt nem érvénytelen. Az alperes e joglemondó nyilatkozatával nem az adásvételi szerződés alapján a hibás teljesítéssel, illetve nem a teljesítéssel összefüggő jogairól mondott le, hanem arról, hogy e kifogásait a felperessel szemben felhozza, és azokat vele szemben érvényesítse.
[32] A másodfokú bíróság tévesnek minősítette az alperes adásvételi szerződéstől elállást tartalmazó nyilatkozatának jogkövetkezményeire való hivatkozását is. Az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte a Ptk. 6:196. § (1) bekezdését. Az elállás a felperessel szemben hatálytalan.
[33] Az adásvételi szerződés teljesítésével, a birtokbavétellel, a készletnyilvántartással összefüggő körülmények vizsgálata szükségtelen volt, mert az alperes vételár megfizetése alól akkor sem mentesülhetne, ha a teljesítés nem történt meg.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[34] Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítéletnek az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését kérte valamennyi kereseti kérelem tekintetében, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése mellett a jogszabályoknak megfelelő új határozatként a felperes valamennyi kereseti kérelmének elutasítását kérte.[35] Megsértett jogszabályi rendelkezésként az elsődleges kérelme körében a Pp. 176. § (1) bekezdés b) pontját, a 240. § (1) bekezdés a) pontját, a 379. §-át, a Cstv. 4/A. § b) pont bc) alpontját, 4/B. § a) pontját, 38. § (5a) bekezdését, a másodlagos kérelme körében a Ptk. 5:1. §, 5:2. §, 5:3. §-át, 5:38. § (1), 6:8. § (3) bekezdését, 6:9. §, 6:26. §, 6:89. §-át, 6:91. § (1) bekezdését, 6:93. §-át, 6:197. § (2), 6:213. § (1), 6:215. § (1) bekezdését, 6:360. §-át, 6:361. § (1) bekezdését, 6:366. §, 6:405. §-át, 6:525. § (1) bekezdését, a Pp. 279. § (1), 325. § (1)-(3), 346. § (5) bekezdését jelölte meg.
[36] Előadta, hogy az alperesi cégcsoport egyik tagjával szembeni perben a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.213/2023/7. számú végzésével az elsőfokú, valamennyi kereseti kérelmet elutasító ítéletet hatályon kívül helyezte, és az eljárást megszüntette. A felperes felülvizsgálati kérelme folytán az eljárás a Kúria előtt Gfv.I.30.099/2024. számon indult meg. A Debreceni Ítélőtábla végzésének ismertetését követően rámutatott, hogy mivel az adott esetben a hitelbiztosítéki nyilvántartásba történő bejegyzés a szerződéskötés másnapján megtörtént, a felperes jogállására a biztosítéki céllal átruházott követelés jogosultjának a jogállása az irányadó. Az adós 2021. december 8-tól, tehát már a keresetlevél előterjesztését megelőzően is felszámolás alatt állt. A felperes 552 983 025 forint tőke és kamatai erejéig hitelezői igénybejelentés tett, ami okirati bizonyítékként azt igazolja, hogy a felperes és az adós közötti faktoring jogviszony a Ptk. 6:405. §-a szerinti visszkeresetes faktoringnak minősül, a felperes gyakorolta az adóssal szemben a visszafizetési kötelezettségből eredő igényét, ezzel pedig elismerte, hogy a faktoring keretszerződés alapján a visszkereseti jog általa jogszerűen és okszerűen a felszámolási eljárásban gyakorolható.
[37] A Cstv. 2017. július 1-jétől hatályos 4/B. § a) pontja értelmében a 4/A. §-ban foglaltakat kell alkalmazni a követelés biztosítéki célú átruházására is, feltéve, hogy az erre vonatkozó jogszerzési nyilatkozatot a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezték. A Cstv. 4/A. § b) pont bc) alpontja értelmében a felperes mint a biztosítéki céllal átruházott követelés jogosultja a követelésből eredő jog érvényesítésével összefüggő jogait az alperessel mint a biztosítékul átruházott követelés kötelezettjével szemben 2021. december 8-tól nem gyakorolhatja, követeléseinek a biztosítéki céllal átruházott követelésből való kielégítése a felszámolási eljárásban történhet meg. A Legfelsőbb Bíróság az EBH 2001.439. számú eseti döntésében is arra a következtetésre jutott, hogy a csődeljárás és felszámolási eljárás megindulása után a követelés biztosítéki célú engedményezése esetén a felszámoló által képviselt adós fogja a követelést behajtani. A felperes az alperessel szemben közvetlen igényérvényesítésre nem jogosult az adóssal szembeni felszámolási eljárás megindítását követően, mert ez a jog már a felszámolót illeti meg, a követelés az adós vagyonához tartozik. A felperes kizárólag a felszámolási eljárásban gyakorolhatja az elsődleges keresetének alapjául szolgáló jogait a ténylegesen az adóssal szemben fennálló igényének biztosítékát képező követelés kötelezettjével, azaz az alperessel szemben is. Azonban a felperes - az eredetileg csupán az elsődleges keresetét tartalmazó - keresetlevelét az elsőfokú bíróságnak - hivatalból - vissza kellett volna utasítania [Pp. 176. § (1) bekezdés b) pont]. Az alperes szerint nincs érdemi jelentősége, hogy a felperes utóbb polgári perben is érvényesíthető keresetet terjesztett elő a látszólagos tárgyi keresethalmazat [Pp. 173. § (2) bekezdés] második és harmadik elemeként, mert ez meg nem engedett (látszólagos) keresethalmazat. A Pp. 240-241. §-a értelmében főszabály az eljárás egészének megszüntetése. E tárgyban a BDT 2021.4368. számú döntést, a Debreceni Ítélőtábla Mf.I.50.086/2021/6. és a Győri Ítélőtábla Pf.20.116/2021/4. számú végzését hívta fel, a hitelbiztosítékok felszámolási vagyon részeként történő kezelése tárgyában a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.213/2023/7. számú végzése mellett a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.065/2024/6/I. számú ítéletére hivatkozott.
[38] A másodlagos felülvizsgálati kérelme indokolásaként lényegében megismételte a fellebbezésében foglaltakat.
[39] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
[40] A kötelező hatályon kívül helyezési ok megsértésére vonatkozó kérelmet illetően kifejtette, hogy az alperessel szembeni vételár megfizetése iránti igénye nem tartozik a felszámolási eljárás keretei közé. Jelezte, hogy a felszámoló a felperessel szemben semmiféle igényt nem érvényesített a tekintetben, hogy a követelések a felszámolási vagyon részét képeznék.
[41] A biztosítéki tulajdonátruházás, így a faktoring esetén is a biztosítékul szolgáló dolog tulajdonjoga, illetve a követelés vagy jog átszáll a biztosítéki jogosultra. A biztosítéki jogosultat az átruházott dolog felett megilleti a "teljes és kizárólagos jogi hatalom" (Ptk. 5:13. §), megilletik a tulajdonjog tartalmát alkotó jogok, így különösen a birtoklás, a használat és a rendelkezés joga (Ptk. 5:21-5:30. §), képes arra, hogy a dolog tulajdonjogát saját nevében, tulajdonosként eljárva átruházza [Ptk. 5:39. § (1) bekezdés].
[42] Állította, hogy a felperesnek az alperessel szemben érvényesített követelése nem kezelhető a Cstv. 4/A. §-a, valamint 4/B. §-a szerinti felszámolásba tartozó vagyonként.
[43] Hangsúlyozta, hogy a felszámolási vagyon kérdése kizárólag az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában lehet jelentős, az a felperes másodlagosan, illetve harmadlagosan előterjesztett kereseti kérelmeit nem érinti. Amennyiben tehát, az elsődleges kérelem megalapozatlannak bizonyulna, az eljárást a felperes másodlagos, valamint a harmadlagos kereseteinek az elbírálásával kellene folytatni, de az eljárás nem szüntethető meg hatásköri hiányra hivatkozással.
A felperes érvelése szerint a másodfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelte, és az azokból levont következtetései, jogi álláspontja megalapozott.
A Kúria döntése és jogi indokai
[44] A Kúria Gfv.VI.30.289/2024/2. számú végzésével a felülvizsgálatot az elsődleges felülvizsgálati kérelem esetében a Pp. 409. § (2) bekezdés a) pontja (a joggyakorlat egységének biztosítása érdekében), míg a másodlagos felülvizsgálati kérelem esetében a Pp. 409. § (3) bekezdése alapján - a mérlegelés lehetőségének hiányában - engedélyezte.[45] A felülvizsgálati kérelem a következők szerint alapos.
[46] A Pp. 406. § (1) bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát az ügy érdemére kiható jogszabálysértésre, illetve a Kúria közzétett határozatától jogkérdésben való eltérésre hivatkozással lehet kérni. A felülvizsgálat rendkívüli perorvoslati jellegéből következik, hogy a Kúria kizárólag a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél által megjelölt, tartalmában is kifejtett anyagi és eljárásjogi jogszabálysértéseket vizsgálhatja. A felülbírálat tartalmi és perjogi kereteit a felülvizsgálati kérelem határozza meg [Pp. 413. § (1) bekezdés b), c) pont].
[47] A Kúria rögzíti, hogy a jogerős ítélet a látszólagos keresethalmazatként eshetőlegesen előterjesztett három kereset közül csak az elsődlegessel foglalkozott, és mivel azt alaposnak találta, értelemszerűen a másodlagos és a harmadlagos kereset felől nem döntött, e tárgyban - egyezően az elsőfokú ítélettel - a jogi álláspontját nem fejtette ki.
[48] A felperes és az adós között a Ptk. 6:405. §-a szerinti faktoring szerződés jött létre. A jogszabály megalkotására irányuló javaslat indokolása szerint a faktoring szerződés jellegadó sajátosságának, jogcímének a kölcsön elemet tekinti: a faktoring nem más mint egy kölcsönszerződés, amelynek a specialitását az adja, hogy a hitelnyújtó esedékességkor elsőként nem az adóstól, azaz az engedményezőtől, hanem az adós kötelezettjétől lesz jogosult a követelés behajtását megkísérelni, és az adóssal szemben csak akkor léphet fel, ha a kötelezett nem teljesít.
[49] Az Alaptörvény 28. cikkének második mondata alapján a jogszabályok céljának megállapítása során elsősorban a jogszabály preambulumát, illetve a jogszabály megalkotására vagy módosítására irányuló javaslat indokolását kell figyelembe venni.
[50] Az adós a faktoring keretszerződés körében az alperessel szembeni követelését engedményezte a felperesre.
[51] Az ügy specialitását az adja, hogy az adós felszámolási eljárás alá került. A Cstv. jelen ügyben alkalmazandó 4/B. §-a szerint a 4/A. §-ban foglaltakat kell alkalmazni a biztosítéki célú vételi jogra, illetve jog vagy követelés biztosítéki célú átruházására is, feltéve, hogy a) az erre vonatkozó jogszerzési nyilatkozatot a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezték, vagy b) a jogosult a vételi jogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyeztette, és igazolni tudja, hogy a vételi jogot pénzbeli követelése teljesítésének biztosítékául szerződésben kötötte ki. A 4/A. § értelmében a zálogjogosult - ideértve azt az esetet is, ha a zálogjogot óvadékként alapították - a zálogjog érvényesítésével összefüggő jogait a zálogkötelezettel szemben a) csődeljárás esetén a csődeljárás kezdeményezésére vonatkozó értesítéstől, ilyen értesítés hiányában az ideiglenes fizetési haladék vagy a fizetési haladék közzétételétől, b) felszámolási eljárás esetében ba) a felszámolás elrendelése előtt a bíróság által a tartozás kiegyenlítésére határidőt engedélyező végzés kézhezvételétől, vagy bb) a rendkívüli moratórium közzétételétől, bc) a ba), illetve a bb) alpont szerinti esetek hiányában a felszámolást elrendelő végzés közzétételétől nem gyakorolhatja, követeléseinek a zálogtárgyból (az óvadék tárgyából) való kielégítésére a csődeljárás, illetve a felszámolási eljárás keretében kerül sor.
[52] A perrel érintett felperesi követelést a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezték.
[53] Ebből és a Cstv. idézett rendelkezéséből az következik, hogy az adósnak az alperessel szemben fennálló, biztosítéki céllal átruházott követeléséből való kielégítés - ahogy ezt a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.213/2023/7. számú végzése [22] bekezdése tartalmazza - a felszámolási eljárásban történhet meg a felszámoló által.
[54] Ugyanakkor a Debreceni Ítélőtábla döntése szerinti eljárási jogi megoldás nem vezethető le, mert a jogerős ítélet [26]-[27] bekezdése viszont azt tartalmazza helyesen, hogy a felszámolási eljárásban a hitelező (jelen esetben a felperes) az adóssal szembeni követeléseit érvényesítheti. A felperes a perben nem az adóssal, hanem az alperessel szemben érvényesít a faktoring szerződésen alapuló, az adóst megillető vételár megfizetésére vonatkozó követelést. Az alperes nem áll felszámolás alatt. Az adós elleni felszámolási eljárásra alapítva nem alkalmazható a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.213/2023/7. számú végzése szerinti Pp. 176. § (1) bekezdés b) pontja (A bíróság - hiánypótlási felhívás kiadását mellőzve - a keresetlevelet visszautasítja, ha ... b) az igény elbírálása más hatóság - ideértve a büntető vagy szabálysértési ügyben eljáró bíróságot is - hatáskörébe tartozik vagy polgári nemperes bírósági eljárásban érvényesíthető...), és ezen keresztül a Pp. 240. § (1) bekezdés a) pontja szerinti megszüntetési ok. Nem volt ezért jelentősége annak, hogy a felperes eredetileg csak az elsődleges keresetét terjesztette elő, a másodlagos és harmadlagos keresetre a nyilatkozatát csak a perfelvételi szak későbbi részében terjesztette elő.
[55] A Kúria álláspontja szerint az adott esetre az irányadó, hogy az adósnak az alperessel szembeni műtrágya adásvételi szerződésből eredő követelését - ha ennek feltételei fennállnak - az adós felszámolója érvényesítheti. A felperesnek a perben meghatározott, az adóssal szembeni követelését a felszámolási eljárásban kellett volna bejelentenie.
[56] A felperesnek - figyelemmel a Cstv. hivatkozott rendelkezéseire - az alperessel szemben a faktoring szerződésen alapuló követelése nem áll fenn, ezért nem az eljárás megszüntetésének van helye, hanem a felperes elsődleges keresetét az alperessel szembeni kereshetőségi jog hiányában el kell utasítani. E tárgyban a Kúria a Pp. 405. § (1) bekezdése és 364. §-a alapján alkalmazandó 341. § (3) bekezdése szerint részítélettel határozott [Pp. 424. § (3) bekezdés].
[57] A felperesnek a másodlagos és harmadlagos keresete nem képezte az első- és másodfokú ítélet tárgyát, ezekről a bíróságok nem döntöttek, így a részítélet miatt folytatódó eljárásban kell ezeket a kereseteket illetően az eljárást lefolytatni és döntést hozni. Erre tekintettel az alperesnek minden olyan érvelése, amit jelen ítélet [41]-[49] bekezdése tartalmaz (az adós, a tároló, a felperes magatartása, megtett nyilatkozatai) a másodlagos és harmadlagos kereset mikénti megítélésénél kapnak jelentőséget, emiatt a Kúria nem foglalkozott ezekkel.
(Kúria Gfv.VI.30.289/2024/7.)