adozona.hu
BH 2025.3.69
BH 2025.3.69
Az Átalakulási tv. 11. § (2a) bekezdése alapján a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár könyvvizsgálata kötelező. Az Átalakulási tv. 4. § (6) bekezdése értelmében a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálata akkor kötelező, ha a vagyonmérleg-tervezetet készítő szervezet a Számv.tv. előírásai alapján köteles könyvvizsgálatra [2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.) 10/D. §; 2013. évi CLXXVI. törvény (Átalakulási tv.) 4. § (6) be
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A kérelmező civil szervezet adatait a törvényszék tartja nyilván.
[2] A kérelmező közgyűlése a 2/2021. (06. 01.) számú határozattal szétválásról, a tagok egy részének kiválásával jogutódként az ott megjelölt másik civil szervezethez való csatlakozásukról (beolvadásos kiválás) határozott.
[3] A kérelmező 2021. november 8-án terjesztett elő szétválás bejegyzésére irányuló kérelmet az elhatározott beolvadásos kiválás alapján.
[4] Az elsőfokú bíróság - több hiánypótlási felhívást követőe...
BH 2025.3.69 Az Átalakulási tv. 11. § (2a) bekezdése alapján a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár könyvvizsgálata kötelező. Az Átalakulási tv. 4. § (6) bekezdése értelmében a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálata akkor kötelező, ha a vagyonmérleg-tervezetet készítő szervezet a Számv.tv. előírásai alapján köteles könyvvizsgálatra [2011. évi CLXXV. törvény (Civil tv.) 10/D. §; 2013. évi CLXXVI. törvény (Átalakulási tv.) 4. § (6) bek., 11. § (2), (2a) bek.; 2000. évi C. törvény (Számv.tv.) 155. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A kérelmező civil szervezet adatait a törvényszék tartja nyilván.[2] A kérelmező közgyűlése a 2/2021. (06. 01.) számú határozattal szétválásról, a tagok egy részének kiválásával jogutódként az ott megjelölt másik civil szervezethez való csatlakozásukról (beolvadásos kiválás) határozott.
A kérelmező kérelme
[3] A kérelmező 2021. november 8-án terjesztett elő szétválás bejegyzésére irányuló kérelmet az elhatározott beolvadásos kiválás alapján.[4] Az elsőfokú bíróság - több hiánypótlási felhívást követően - a 2023. október 11-én hozott 73. sorszámú végzésével felhívta még a kérelmezőt a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény (a továbbiakban: Cnytv.) 68/A. §-a, 58/B. § (2) bekezdés e) pontja alapján arra is, hogy csatolja a vagyonmérleg-tervezetre és a vagyonleltár-tervezetre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést.
[5] A kérelmező a felhívásnak nem tett eleget; a 2023. október 19-én előterjesztett beadványában kifejtette, hogy könyvvizsgálatra, ennélfogva a vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet könyvvizsgálóval való véleményeztetésére nem köteles.
Az első- és a másodfokú határozat
[6] Az elsőfokú bíróság a kérelmező változásbejegyzés iránti kérelmét - a könyvvizsgálattal kapcsolatos hiánypótlás elmulasztása miatt - elutasította.[7] A kérelmező fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
[8] A másodfokú bíróság indokolása szerint a civil szervezetek egyesülésének, szétválásának az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) szerinti, különösen a vagyonmérleg-tervezetre, annak fordulónapjára, kötelező könyvvizsgálat esetén a döntéshozó erre is kiterjedő döntésére vonatkozó szabályaiból (Civil tv. II/A. fejezet, 10/C. §), valamint a jogutódlással történő megszűnés során a vagyonmérleg-tervezetre, a hitelezőkkel kapcsolatos eljárásra, a végleges vagyonmérlegre az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átalakulási tv.) és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) kapcsolódó rendelkezéseiből az következik, hogy könyvvizsgálóval nemcsak a végleges vagyonmérleget, de a végleges vagyonleltárt is ellenőriztetni kell, ami egyben azt is jelenti, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan hívta fel a kérelmezőt a vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet könyvvizsgálói jelentésének csatolására.
[9] Kiemelte, hogy az átalakulás folyamata során a Számviteli tv. 136. § (2) bekezdése szerint - összhangban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) és az Átalakulási tv. rendelkezéseivel - a vagyonmérleget és a vagyonleltárt két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról való döntés megalapozásához a döntéshozó szerv által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet); második alkalommal pedig az átalakulás napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár). Míg a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket a 2019. október 1-jétől hatályos szabályozói környezetben egyedül akkor kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni, ha az átalakuló jogi személy maga könyvvizsgálatra köteles, az Átalakulási tv. 11. §-ába beiktatott (2a) bekezdés könyvvizsgálatra kötelezi ezen felül a végleges vagyonmérleget.
[10] Figyelembe vette még a Számv. tv. 136. § (9) bekezdését a könyvvizsgálat céljáról. Eszerint, ha a vagyonmérleget (vagyonmérleg-tervezetet, végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (vagyonleltár-tervezetet, végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni az Átalakulási tv. előírásai alapján, a könyvvizsgálat célja annak megállapítása, hogy a vagyonmérleget, valamint az azt alátámasztó vagyonleltárt a Számv. tv. 136-141. §-ai szerint állították-e össze.
[11] A másodfokú bíróság megítélése szerint a könyvvizsgálatra köteles végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár szabálya szerint könyvvizsgálat alá tartoztak a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek is.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[12] A jogerős végzéssel szemben a kérelmező felülvizsgálati kérelmet, egyúttal felülvizsgálat engedélyezésére irányuló kérelmet is előterjesztett.[13] Felülvizsgálati kérelmében a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát, másodlagosan az első- vagy a másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárásra és új határozat hozatalára.
[14] Arra hivatkozott, hogy a jogerős végzés a Civil tv. 10/C. § (1) és (3) bekezdéseibe, 10/D. §-ába, az Átalakulási tv. 11. § (2a) bekezdésébe és a Számv. tv. 155. § (2) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő.
[15] Előadta, hogy a bíróságok által értékelt könyvvizsgálói jelentés elmaradása miatt nem volt elutasítható a kérelem. Könyvvizsgáló alkalmazására ugyanis nem volt jogszabályi kötelezettsége.
[16] Álláspontja szerint a jogerős végzés indokolása értelmezhetetlen a végleges vagyonmérleg és a végleges vagyonleltár, illetve az ügyben releváns tervezetek ebből következő könyvvizsgálati kötelezettsége tekintetében. Érvelése szerint kizárólag a jogerős végzésben is kiemelt vagyonmérleghez és leltárhoz (vagyis a végleges dokumentumokhoz) kötelező, de csak a későbbiekben könyvvizsgáló eljárása. A jelen ügyben vizsgált átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekhez kapcsolódóan az átalakulással érintett egyik civil szervezet esetében sem szükséges könyvvizsgáló közreműködésére.
[17] Hangsúlyozta, hogy a kérelmező és az átalakulással érintett másik szervezet is egyszeres könyvvitelt vezet, kettős könyvvezetésre, ezáltal az Átalakulási tv. szerint könyvvizsgálatra egyikük sem köteles. Ezért a szétválási (beolvadásos kiválás) eljárásban a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzésére könyvvizsgáló megválasztása és alkalmazása nem volt kötelező. Emiatt jogszabálysértő az erre a hiányra alapított elutasító döntés.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[18] A Kúria elsőként azt rögzíti, hogy az egyesület fogalmi jegyeire, valamint az egyesületi tag jogállására tekintettel - ahogy azt korábban peres eljárással összefüggésben ugyan, de már kifejtette (Pfv.VII.20.493/2020/7.) - a vizsgált nyilvántartási ügynek nincs a fél vagyoni jogain alapuló vagy értékét pénzösszegben kifejezhető jellege. Az ügy nem minősül vagyonjogi jellegűnek (Pp. 7. § (1) bek. 18. pont), ezáltal nem tartozik a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) felülvizsgálatot kizáró 408. §-a hatálya alá. A kérelmező álláspontjával ellentétben nem volt szükség a felülvizsgálat engedélyezésére (Pp. 409-411. §).[19] A Kúria a jogerős végzést a Cnytv. 5. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott megjelölt okból - az alábbiak szerint - jogszabálysértőnek találta.
[20] A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő megalapozottan hivatkozott a Civil tv. 10/D. § (1) bekezdése szerint irányadó Átalakulási tv. 11. § (2a) bekezdésének helyes, egyedül a végleges vagyonmérlegre és a végleges vagyonleltárra vonatkozó tartalmára, egyben a jogerős végzés jogszabálysértő jellegére amiatt, hogy a másodfokú bíróság, bár ellentmondásos indokolással, de lényegében az Átalakulási tv. e rendelkezésére alapítottan következtetett - a következőkben részletezettek szerint nem helytállóan - a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek ez okból kötelező könyvvizsgálatára.
[21] A Kúria leszögezi, hogy a vagyonmérleg-tervezet (és a hozzá kapcsolódó vagyonleltár-tervezet), valamint a végleges vagyonmérleg (és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár) az átalakulás és az egyesülés, illetve a szétválás eltérő szakaszaiban, eltérő rendeltetéssel készülő iratai: előbbiek, a tervezetek az átalakulás (egyesülés, szétválás) elhatározásához kötődnek; utóbbiak, a végleges iratok pedig a nyilvántartásba az elhatározottak szerint már bejegyzett szervezeti változást feltételezik, azt időben szükségszerűen követik, és így mutatják ki az adott fordulónapra a jogelőd és a jogutód szervezetek tényleges vagyonát, eszközeit, kötelezettségeit.
[22] A vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg jogi jelentőségének különbözőségét ismerte el a jogalkotó az Átalakulási tv. 2019. október 1-jei módosításával abból a szempontból is, hogy a könyvvizsgálat szükségességét esetükben eltérően értékelte.
[23] Az Átalakulási tv.-be 2019. október 1-jével beiktatott 11. § (2a) bekezdése a (2) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleggel szemben írja elő, mégpedig generális jelleggel a könyvvizsgálóval kötelező ellenőrzést.
[24] Ezzel szemben az Átalakulási tv. külön szabálya vonatkozik a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatára: az átalakulásra megfogalmazott 4. § (6) bekezdése a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálóval való ellenőriztetése kapcsán az átalakuló jogi személy adottságai szerint differenciál. Átalakulás esetén attól függően kell könyvvizsgálóval ellenőriztetni a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet, hogy maga az átalakuló jogi személy - személyénél fogva - kötelezett-e könnyvizsgálatra a Számviteli tv. alapján.
[25] Az Átalakulási tv. fenti módosításából tehát világosan kitűnő - a törvény indokolásában is megfogalmazott - lényegi elem, hogy csak a legszükségesebb körre tartja fenn az átalakuláshoz, irányadó szabályai folytán egyben az egyesüléshez és a szétváláshoz szükséges számviteli dokumentumok könyvvizsgáló általi ellenőrzését. Csak a Számviteli tv. alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személyek átalakulása (egyesülése, szétválása) során kell a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval ellenőriztetni.
[26] Az Átalakulási tv. 4. § (6) bekezdéséhez kapcsolódó Számv. tv. 155. § (2) bekezdése - ahogy arra a felülvizsgálati kérelem ugyancsak helyesen hivatkozott - könyvvizsgálat kötelezettsége alá csak a kettős könyvvitelt vezető vállalkozókat helyezi.
[27] A Számv. tv. szerint könyvvizsgálatra nem kötelezett egyszeres könyvvitelt alkalmazó szervezet átalakulása, egyesülése vagy szétválása során az ilyen szervezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete könyvvizsgáló általi ellenőrzés nélkül használható fel a változásbejegyzési eljárásban.
[28] Végleges vagyonmérleg és annak alátámasztására vagyonleltár készítésének lehetősége, egyben kötelezettsége tehát akkor (csak az után) merül fel, ha megtörtént az átalakulás (egyesülés, szétválás) bírósági bejegyzése, az elhatározott szervezeti változás átvezetése a nyilvántartásban. Mindez az Átalakulási tv. 11. § (2) és (2a) bekezdésének egyértelmű viszonyából és egymásnak megfeleltetett tartalmából is kitűnik azzal, hogy átalakulás esetén a végleges vagyonmérleget és a végleges vagyonleltárt az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napjától, illetve ha attól eltér, a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott naptól számított 90 napon belül kell elkészíteni, mégpedig a bejegyzés napjával (illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal), és már a jogelőd és a jogutód (tehát nem az átalakuló és nem az átalakulással létrejövő) jogi személyekre. (Az Átalakulási tv. 11. §-ához kapcsolódóan a szétválás, azon belül is a kiválás sajátosságainak megfeleltetett speciális szabályt a törvény 20. §-a tartalmazza.) A Számv. tv. 141. §-a is ezt a rendelkezést tartalmazza, mivel az átalakulás napjával, az ettől számított 90 napon belül írja elő a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítését.
[29] A Kúria jogértelmezése szerint kizárólag az átalakulás, az egyesülés és a szétválás bejegyzését követően készítendő végleges vagyonmérlegre és végleges vagyonleltárra vonatkozik az Átalakulási tv. 11. § (2a) bekezdésének speciális szabálya: a független könyvvizsgáló kötelező igénybevétele.
[30] A Kúria rámutat, hogy a Cnytv. az egyesületek átalakulásának (egyesülésének, szétválásának) eljárási szabályait adja meg. Az anyagi jogi szabályozást a Civil tv. és az Átalakulási tv. tartalmazza.
[31] Mindebből következően az ügyben eljárt bíróságok alaptalanul utasították el a kérelmező változásbejegyzési kérelmét amiatt, hogy nem történt meg a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgáló általi ellenőrzése. Ilyen kötelezettség ugyanis sem az Átalakulási tv.-nek a jogerős végzésben így értelmezett 11. § (2a) bekezdéséből, sem a Cnytv. elsőfokú határozatban figyelembe vett eljárási szabályából sem következik.
[32] A vagyonmérleg-tervezek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatának az Átalakulási tv. 4. § (6) bekezdése alapján felmerülő kötelezettségét, azt, hogy ez a kérelmező esetében fennáll-e, a bíróságok- eltérő jogi álláspontjuk miatt - nem vizsgálták. Olyan tény- és jogkérdésben viszont, amelyre sem az első-, sem a másodfokú bíróság döntése nem terjedt ki, a Kúria a felülvizsgálati eljárás korlátai miatt nem foglalhatott állást elsőként.
[33] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős végzést a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzésére kiterjedően hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[34] A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a szétválási vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgáló általi ellenőrzésére az előzőekben kifejtettek szerint irányadó szempontrendszer [Átalakulási tv. 4. § (6) bekezdés] figyelembevételével kell állást foglalnia a kérelmező szétválás bejegyzése iránti kérelme megalapozottságáról.
(Kúria Pfv.III.20.358/2024/4.)