adozona.hu
BH 2024.9.211
BH 2024.9.211
A korlátolt felelősségű társaság tagját megilleti annak a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti per megindításának joga, amelyet a gazdasági társaság a taggyűlés jóváhagyása hiányában kötött meg [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:188. § (2) bek.; 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 172. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. rendű alperes 2015. március 27-én alakult a volt I. rendű felperes, a II. rendű felperes, tag3 és tag4 tagsága mellett. Az alapításkor a volt I. rendű felperes, tag3 és tag4 voltak az I. rendű alperes ügyvezetői. Két ügyvezető együttes aláírási joga kellett Az I. rendű alperes cégjegyzésére két ügyvezető együttesen volt jogosult.
[2] Az I. rendű alperes társasági szerződésének 11.2. pontja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az olyan szerződés megkötésének jóváhagyását, amel...
BH 2024.9.211 A korlátolt felelősségű társaság tagját megilleti annak a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti per megindításának joga, amelyet a gazdasági társaság a taggyűlés jóváhagyása hiányában kötött meg [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:188. § (2) bek.; 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 172. § (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2015. március 27-én alakult a volt I. rendű felperes, a II. rendű felperes, tag3 és tag4 tagsága mellett. Az alapításkor a volt I. rendű felperes, tag3 és tag4 voltak az I. rendű alperes ügyvezetői. Két ügyvezető együttes aláírási joga kellett Az I. rendű alperes cégjegyzésére két ügyvezető együttesen volt jogosult.[2] Az I. rendű alperes társasági szerződésének 11.2. pontja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalja az olyan szerződés megkötésének jóváhagyását, amelyet az I. rendű alperes saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Minden olyan jogügylet, amelyhez a taggyűlés határozata szükséges, csak a jóváhagyás megszerzése után köthető meg. A társasági szerződés 11.14. pontja háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatot ír elő az olyan szerződések, megállapodások megkötéséhez, jóváhagyásához, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.
[3] Az 1., 2., 3., 4., 5., 6. helyrajzi számú ingatlanok a tag3 és testvére tulajdonában állnak, azokat szüleik (szülő1 és a II. rendű alperes) holtig tartó haszonélvezeti joga terhelte. Az ingatlanokra az I. rendű alperes haszonbérlőként 2015. április 1-én 2025. december 31-ig terjedő határozott időtartamra szóló haszonbérleti szerződést kötött a II. rendű alperessel és a házastársával. A haszonbérleti szerződés alapján az I. rendű alperes földhasználati jogát bejegyezték a földhasználati nyilvántartásba.
[4] Az I. rendű alperes 2017-ben alhaszonbérleti szerződést kötött az V. rendű alperessel 2017. augusztus 30-tól 2021. január 31-ig terjedő időre az 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanra. A szerződés alapján az V. rendű alperes földhasználati jogát a földhasználati nyilvántartásba bejegyezték.
[5] Az I. rendű alperes tagjai között a viszony megromlott, 2018. szeptember 10-én a volt I. rendű felperest az ügyvezetői tisztségből visszahívták, ettől az időponttól az I. rendű alperes ügyvezetői - együttes cégjegyzési joggal - a tag3 és tag4 voltak, akik a 2018. október 18-án kelt társasági szerződéssel létrehozták a cégnyilvántartásba 2018. október 25-én bejegyzett III. rendű alperest, amelynek ügyvezetői feladatait ugyancsak ők látták el.
[6] Szülő1 időközben elhunyt, halála miatt a 2015. április 1-jén kelt haszonbérleti szerződés tárgyát képező ingatlanokra bejegyzett haszonélvezeti jogot az ingatlan-nyilvántartásból törölték, a II. rendű alperes lett az egyedüli haszonélvező.
[7] 2018. december 20-án az I. és a II. rendű alperes között megállapodás jött létre a 2015. április 1-jén megkötött haszonbérleti szerződés 2018. december 31. napjával való közös megegyezéssel történő megszüntetéséről (a továbbiakban: Megállapodás). A szerződést az I. rendű alperes képviseletében az ügyvezetői (tag3 és tag4) írták alá. A szerződést az I. rendű alperes taggyűlése sem előzetesen, sem utólag nem hagyta jóvá.
[8] Az I. rendű alperes földhasználati jogát törölték a földhasználati nyilvántartásból.
[9] A haszonbérleti szerződés megszüntetése után a II. rendű alperes 2019. január 1-től 2025. december 31-ig a III. rendű alperesnek adta haszonbérbe a [3] bekezdésben felsorolt ingatlanokat, majd a III. rendű alperes a II. rendű alperes hozzájárulásával 2019. január 1-jétől 2021. január 31-ig a IV. rendű alperesnek adta alhaszonbérbe az 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanra. A haszonbérleti szerződések alapján a változásokat átvezették a földhasználati nyilvántartásban.
[10] 2020. augusztus 27-én a volt I. rendű felperes átruházta az I. rendű alperesben fennálló üzletrészét a II. rendű felperesre, aki ezt bejelentette az I. rendű alperesnek.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[11] A felperesek az elsőfokú eljárásban előterjesztett, megváltoztatott keresetükben (28.G.40.001/2021/8.) kérték, hogy a bíróság állapítsa meg 1.) az I. és a II. rendű alperes között 2018. december 20-án létrejött Megállapodás elsődlegesen hatálytalan, másodlagosan semmis; 2.) a Megállapodás hatálytalansága/érvénytelensége alapján a II. és a III. rendű alperes között a [3] bekezdésben felsorolt ingatlanok vonatkozásában megkötött földhasználati szerződések érvényesen nem jöttek létre, illetve a III. rendű alperes jogalap nélkül van az ingatlanok birtokában; 3.) e Megállapodás létre nem jötte folytán a III. és a IV. rendű alperesek között az 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanra megkötött földhasználati (alhaszonbérleti) szerződések érvényesen nem jöttek létre. Kérték az eredeti állapot helyreállításának elrendelését, azt, hogy a bíróság keresse meg a földhasználati nyilvántartást vezető hatóságokat a 2.) pontban megjelölt földterületek vonatkozásában a III. és a IV. rendű alperes földhasználó személyének törlése és az I. rendű alperesnek a földhasználati nyilvántartásba haszonbérlet címén 2025. december 31-i lejárattal visszajegyzése érdekében. Kérték az eredeti állapot helyreállítása kapcsán annak megállapítását, hogy az 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanra tekintetében az V. rendű alperesnek jogszerű alhaszonbérleti joga állt fenn 2021. december 31-ig. Kérték, hogy a bíróság rendelje el és keresse meg a földhasználati nyilvántartást vezető hatóságot, hogy a változások átvezetésével egyidejűleg a földhasználati nyilvántartásba jegyezze be, az 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanra az V. rendű alperesnek földhasználati joga állt fenn 2021. január 31-ig alhaszonbérlet jogcímén. Kérték, hogy a bíróság kötelezze a III. rendű alperest, hogy 2.) pontban megjelölt ingatlanokat adja az I. rendű alperes birtokába. Az alpereseket mindezek tűrésére kérték kötelezni.[12] A kereseti kérelem alapjául a hatálytalanság körében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:188. § (1) és (2) bekezdésére, a 6:118. § (1) és (2) bekezdésére, a 6:119. § (1) és (2) bekezdésére, a semmisség körében a Ptk. 6:88. § (1) és (3) bekezdésére, a 6:95-6:96. §-ára hivatkoztak.
[13] Az I., a II. és a III. rendű alperesek elsődleges védekezése a keresetlevél visszautasítására irányult.
[14] Érdemben a keresete elutasítását kérték.
[15] Elsődlegesen arra hivatkoztak, hogy a felperesek nem rendelkeznek perbeli legitimációval. A volt I. rendű felperesnek ugyanis a per alatt a tagsági viszonya megszűnt, míg a II. rendű felperesnek azért nincs, mert a társaság tagjaként nem jogosult a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására keresetet előterjeszteni. Azt állították, hogy a Megállapodás érvényesen létrejött.
[16] A IV. és az V. rendű alperes nem vitatta a vele szemben előterjesztett keresetet.
Az elsőfokú ítélet és a másodfokú részítélet
[17] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.[18] A peres felek jogviszonyát a Ptk. 3:4. § (1)-(3), 3:109. § (1)-(2), 3:188. § (1)-(2), 6:88. § (1), 6:108. § (1), 6:112. § (1)-(2), 6:118. § (1), 6:119. § (1)-(2) bekezdése keretei között vizsgálta.
[19] Kifejtette: a keresetlevél alakiságának I., II. és III. rendű alperes által megjelölt hibái miatt nincs lehetőség a keresetlevél visszautasítására vagy az eljárás megszüntetésére a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 176. és 240. §-ai alapján.
[20] A gazdasági társaság, így az I. rendű alperes működését is a társasági szerződés és a jogszabályok (elsődlegesen a Ptk.) határozzák meg, de minden olyan kérdésben lehetőség van az eltérő szabályozásra, amit jogszabály nem tilt.
[21] A felperesek a keresetüket mint az I. rendű alperes tagjai terjesztették elő, és ennek alapján hivatkoztak arra, hogy a taggyűlés jóváhagyásának hiányában a haszonbérleti szerződés felbontása az I. rendű alperes jóváhagyása nélkül hatálytalan, illetve érvénytelen.
[22] A volt I. rendű felperes a per során az üzletrészét átruházta a II. rendű felperesre, megszűnt a tagsági jogviszonya, ezáltal per tárgyát érintő kereshetőségi joga is. A volt I. rendű felperes hivatkozott arra is, hogy az I. rendű alperes hitelezője, azonban ezt a tényt nem bizonyította. Az elsőfokú bíróság hivatalos tudomása szerint ebben a tárgyban másik per van folyamatban.
[23] Kiemelte, hogy a Ptk. 3:188. § (2) bekezdése olyan korlátozást tartalmaz a gazdasági társaság számára, amelyet nem lehet kiterjesztően értelmezni. A jogszabályhely olyan szerződés megkötésének jóváhagyásáról rendelkezik, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt. Arról nem rendelkezik, hogy mikor kell jóváhagyni a szerződést. A jóváhagyásra akkor van lehetőség, amikor már ismert teljes egészében a megkötendő, a megkötött szerződés tartalma. Nem zárja ki, hogy a gazdasági társaság előzetesen kérje a jóváhagyást. Erről az előzetes jóváhagyás kötelezettségéről rendelkezik az I. rendű alperes társasági szerződésének 11.2. pontja. E rendelkezésben alkalmazott "szerződés megkötéséről" fordulat a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint nem jelent mást mint a szerződés keletkeztetését, létrehozását.
[24] Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a Megállapodás esetében nem egy új szerződés létrehozásáról volt szó, hanem egy létező szerződés megszüntetéséről. Mivel a Ptk. 3:188. § (2) bekezdése nem értelmezhető kiterjesztően, ezért a Megállapodás megkötéséhez, azaz a már létező szerződés megszüntetéséhez nem volt szükség a társaság jóváhagyására. Az I. rendű alperes ügyvezetői képviseleti joguk alapján jogszerűen kötötték meg a társaság nevében a Megállapodást, cégjegyzési joguk nem volt korlátozott.
[25] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint nem állapítható meg, hogy a Megállapodás nem jött létre, illetve érvénytelen. A Ptk. 3:188. § (2) bekezdésében írt jóváhagyás hiányához a jogszabály nem fűzi az érvénytelenség jogkövetkezményét, miként a társasági szerződés sem. A jóváhagyás elmaradása nem okozza az érvényesen megkötött szerződés semmiségét jogszabályba ütközés miatt (Ptk. 6:95. §). A társaság általi jóváhagyás nem a szerződéskötési folyamat kötelező feltétele. Az érvénytelenségi, semmisségi okoknak a szerződés megkötésekor kell fennállniuk.
[26] Az elsőfokú bíróság a Megállapodás jóerkölcsbe ütközés miatti (Ptk. 6:96. §) érvénytelenségét sem állapította meg. Az I. rendű alperes által haszonbérelt földeken az I. rendű alperes haszonbérleti jogát megszüntették. Az I. rendű alperes működése ezáltal nem lehetetlenült el, hiszen nem volt elzárva attól, hogy más haszonbérelt földeken folytassa a tevékenységét. A haszonbérlet megszüntetésével az I. rendű alperesnek a termőföldek művelési kötelezettsége, a haszonbér fizetési kötelezettsége megszűnt. Tehát nemcsak jogai, de a kiadásokkal járó kötelezettségei is megszűntek.
[27] Az elsőfokú bíróság felhívta az EBH 2006.1529. számú döntést, amely szerint a gazdasági társaság tagja nem jogosult a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet előterjeszteni. A társaság tagjának nem lehet olyan, a társaság érdekeitől független jogi érdekeltsége, amely megalapozhatná az érvénytelenség megállapítása iránti perindítási jogosultságot. Ebből azt a következtetést vonta le, hogy a II. rendű felperes sem rendelkezik kereshetőségi joggal a Megállapodás érvénytelenségének megállapítására.
[28] A Megállapodás társaság általi jóváhagyásának hiánya esetén nem alkalmazható a Ptk. 6:118. §-a. A társaság taggyűlése a jóváhagyás szempontjából nem minősül a gazdasági társaságtól elkülönülő harmadik személynek, a társaság taggyűlése jóváhagyásának hiánya nem okozza az érvényesen létrejött szerződés hatálytalanságát.
[29] Az elsőfokú ítélet értelmében a Megállapodás érvényesen létrejött, és hatályos, a II. rendű alperes jogosult volt annak megkötésére.
[30] Az ítélet ellen a II. rendű felperes fellebbezett.
[31] A másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének a II. rendű felperes elsődleges keresetét elutasító rendelkezését megváltoztatta, és megállapította, hogy a II. rendű alperes haszonbérbe adó és az I. rendű alperes haszonbérlő által 2018. december 20-án megkötött haszonbérleti szerződést megszüntető szerződés nem létező. Az elsőfokú ítéletnek a II. rendű felperes elsődleges, tűrésre kötelezésre irányuló keresetét elutasító rendelkezését helybenhagyta.
[32] Elöljáróban rögzítette, hogy a Kúria 2022. november 22-én kelt Pfv.V.20.249/2022/12. számú végzésével az általa korábban meghozott jogerős közbenső- és részítélet felülvizsgálattal támadott közbenső ítéleti rendelkezését hatályon kívül helyezte és ebben a keretben új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A Kúria előírta a másodfokú bíróságnak, hogy amennyiben az elsődleges keresetet következetlennek tartja, a Pp. 370. § (4) bekezdése és a 369. § (4) bekezdése alapján végezzen anyagi pervezetést, az ennek eredményeként előterjesztett keresetváltoztatás esetén pedig arról a Pp. 215. § (1) bekezdése, 217-219. §-a és a 373. § (5) bekezdése alapján határozzon.
[33] A részben megismételt másodfokú eljárásban a másodfokú bíróság - figyelemmel a Kúria Pfv.V.20.249/2022/12. számú végzésében foglaltakra - a Gf.2. számú végzésével tájékoztatta a feleket, hogy az elsőfokú bíróságtól eltérő anyagi jogi álláspontja folytán úgy ítélte meg, hogy a II. rendű felperes elsődleges, a Megállapodás hatálytalanságának megállapítása iránti keresete következetlen; a II. rendű felperes erre nézve előadott tényelőadása (a taggyűlési jóváhagyás hiánya) és az ehhez fűzött jogállítás nem feleltethető meg egymásnak, a II. rendű felperes által az elsőfokú eljárás során megjelölt anyagi jogi rendelkezés a tényállásra a másodfokú bíróság megítélése szerint nem alkalmazható.
[34] A II. rendű felperes Gf.6. sorszámú beadványában megváltoztatta a keresetét. A másodfokú bíróság Gf.9/III. sorszámú végzésével a keresetváltoztatást abban a részében engedélyezte, amelyben a II. rendű felperes a Megállapodás nem létezésének megállapítását kéri, míg ezt meghaladóan a keresetváltoztatás iránti kérelmet elutasította, majd utóbb e végzését Gf.19/I. sorszámú végzésével részben megváltoztatta, és a II. rendű felperes negyedleges keresete megváltoztatását is engedélyezte. A megváltoztatott kereset szerinti negyedleges, tűrésre irányuló kereset tárgyában való döntés ugyanis összefügg az anyagi pervezetés folytán megváltoztatott elsődleges keresettel.
[35] A II. rendű felperes a fellebbezési tárgyaláson az eredeti elsőfokú eljárásban előterjesztett keresetéből a negyedleges, ötödleges, hatodlagos és hetedleges keresetétől elállt. A másodfokú bíróság a Gf.21. sorszámú végzésével az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezte, és az eljárást megszüntette a II. rendű felperes negyedleges (az eredeti állapot helyreállításaként a földhasználati nyilvántartást vezető hatóságok megkeresése, a III. és a IV. rendű alperes földhasználati jogának törlése és az I. rendű alperes földhasználati joga visszajegyzése haszonbérlet címén 2025. december 31-i lejárattal a megjelölt földterületek vonatkozásában), az ötödleges (az eredeti állapot helyreállítása kapcsán annak megállapítása, hogy a keresetben 5. és 6. hrsz.-ú ingatlanként megjelölt földterületek tekintetében az V. rendű alperesnek jogszerű alhaszonbérleti joga állt fenn 2021. december 31-ig, továbbá a földhivatal megkeresése iránt ennek bejegyzése érdekében alhaszonbérlet jogcímén) a hatodlagos (a III. rendű alperesnek a keresetben megjelölt földterületek I. rendű alperes birtokába adására kötelezése) és hetedleges (az alperesek mindezek tűrésére kötelezése) iránti keresete tekintetében.
[36] A II. rendű felperes engedélyezett megváltoztatott keresete szerint elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II. rendű alperes között 2018. december 20-án létrejött Megállapodás nem létező; másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a Megállapodás létre nem jötte folytán a II. és a III. rendű alperes között a földhaszonbérlettel érintett földterületekre megkötött földhasználati szerződések nem létezőek, ezért a III. rendű alperes jogalap nélkül van a keresetben meghatározott földterületek birtokában, kérte a III. rendű alperes kötelezését a földterületek I. rendű alperes birtokába adására; harmadlagosan kérte annak megállapítását, hogy a III. és a IV. rendű alperesek közötti földhasználati (alhaszonbérleti) szerződések nem jöttek létre; negyedlegesen az alpereseket mindezek tűrésére kérte kötelezni azzal, hogy az V. rendű alperessel szembeni keresetétől elállt.
[37] A II. rendű felperes a megváltoztatott elsődleges keresete alapjaként előadta, hogy a taggyűlési jóváhagyás [Ptk. 3:188. § (1) bekezdés] elmaradása a Megállapodás tekintetében az I. rendű alperes nevében azt megkötő ügyvezetők képviseleti jogának hiányát eredményezte. Az álképviselő ügyvezetők által megkötött szerződés a képviselt társaságot nem köti, a társaság szerződési akarata hiányzik, így a szerződés nem jött létre (Ptk. 6:58. §). A szerződés létrejötte hiányában a szerződést megkötő felek között a jogalap nélküli birtoklás (Ptk. 5:9-5:11. §) és a jogalap nélküli gazdagodás (Ptk. 6:579-6:580. §) szabályai szerint kell elszámolni, arra is figyelemmel, hogy a haszonbérleti szerződés mint használati kötelem esetén a szerződéskötés előtti helyzet nem állítható helyre.
[38] Az I., a II. és a III. rendű alperesek a megváltoztatott elsődleges kereset elutasítását, az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték. Álláspontjuk szerint megállapítási kereset előterjesztésének nincs helye, amennyiben marasztalás is kérhető. Tekintettel arra, hogy a nem létező szerződés jogkövetkezményei levonását - tehát marasztalást - a II. rendű felperes nem kért, így a kereseti kérelem sérti a Pp. 172. § (3) bekezdését, annak elutasításának van helye.
[39] A IV. rendű alperes is az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Mivel az alhaszonbérleti joga 2021. január 31-én lejárt, a földhasználati jogát a nyilvántartásból törölték, ezért a negyedleges kereset vele szemben okafogyottá vált. Az eljárás vele szembeni megszüntetését is kérte.
[40] A megismételt másodfokú eljárásban történtek összefoglalása után a másodfokú bíróság rögzítette, hogy a részben megismételt másodfokú eljárás már nem érintette a volt I. rendű felperes keresetét elutasító és őt perköltségben marasztaló ítéleti rendelkezést; a Megállapodás semmissége megállapítása iránti keresetet elutasító ítéleti rendelkezést. A Gf.II.20.141/2021/12/I. számú közbenső és részítélet jogorvoslattal nem támadható hatályon kívül helyező rendelkezése folytán a II. rendű felperes másodlagos és harmadlagos kereseteiről a részben megismételt elsőfokú eljárásban a Szombathelyi Törvényszéknek kell döntenie. A részben megismételt másodfokú eljárás tárgya kizárólag a II. rendű felperes engedélyezett megváltoztatott elsődleges keresete, valamint az ahhoz kapcsolódó negyedleges, tűrés iránti kereset elbírálása volt.
[41] A szerződés közös megegyezéssel megszüntetése [Ptk. 6:212. § (1) bekezdés] - a szerződés megkötésével (Ptk. 6:58. §) és a szerződés módosításával [Ptk. 6:191. § (1) bekezdés] azonosan - szerződés. A szerződés megszüntetésére vonatkozó szerződés kft. általi megkötésénél ugyancsak alkalmazandó a Ptk. 3:188. § (2) bekezdésének a taggyűlési jóváhagyást előíró szabálya, ha a társaságot megszüntető szerződést a saját tagjával, ügyvezetőjével (…) vagy azok közeli hozzátartozójával köti.
[42] A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a bírói gyakorlat egy része a szerződés taggyűlési jóváhagyása elmaradása jogkövetkezményeként a társaság által kötött szerződés hatálytalanságát fogadja el (BH 2018.179., Kúria Gfv.IX.30.112/2011/4., Fővárosi Ítélőtábla 17.Gf.20.532/2013/3., 14.Gf.40.424/2020/9/I.). Ezt azzal indokolják, hogy a kft. tagját megilleti a kereshetőségi jog a szerződés hatálytalansága megállapítása iránt, ha a legfőbb szerv - bár szükséges lett volna - nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról. A társaság tagjának keresetindításhoz fűződő jogi érdekeltsége fennáll olyan belső jogügyletek esetén is, amelyet az ügyvezető által képviselt társaság a saját tag, ügyvezető, felügyelő bizottsági tag, könyvvizsgáló közeli hozzátartozójával köt. A közeli hozzátartozó ugyanis nem tekinthető a társaság és tagjain kívüli külső harmadik személynek.
[43] A bírói gyakorlat ezen felfogással részben ellentétben álló másik része abból indul ki, hogy a taggyűlés mint az egyik szerződő fél legfőbb szerve nem minősíthető a szerződő felek körén kívül eső harmadik személynek, ezért a társaság és a tag (ügyvezető, felügyelőbizottsági tag, könyvvizsgáló és ezek közeli hozzátartozója) közötti szerződés esetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 215. §-a, illetve a Ptk. 6:118. § (1) bekezdése nem alkalmazható (Kúria Pfv.I.21.232/2018/8.; Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.264/2013/6.; Győri Ítélőtábla Pf.V.20.036/2014./6.) A társaság által a taggal, ügyvezetővel (…), illetve azok közeli hozzátartozójával kötött szerződésre taggyűlési jóváhagyást előíró jogszabályi, illetve társasági szerződési rendelkezés helyesen az ügyvezető képviseleti jogát korlátozza. Így, ha az ügyvezető taggyűlési jóváhagyás nélkül köt szerződést a jogszabályban (társasági szerződésben) nevesített személyekkel és az eljárását a képviselt társaság utólagosan sem hagyja jóvá, az ügyvezető képviseleti jogkörének túllépése álképviseletet [régi Ptk. 221. § (1) bekezdés, Ptk. 6:14. § (1) bekezdés] eredményez (Kúria Pfv.VI.20.978/2015/5.; Fővárosi Ítélőtábla 15.Fpkf.43.469/2011/3.; ÍH 2015.31., Pécsi Ítélőtábla Pf.IV.20.104/2008/4.). A képviseleti jog hiányában, a képviselt előzetes vagy utólagos jóváhagyása nélkül eljáró ügyvezető álképviselő [Ptk. 6:14. § (1) bekezdés], a szerződést kötő jognyilatkozata semmis, a képviseltet nem köti; míg - kölcsönös akaratnyilatkozat hiányában - a képviselt és a másik szerződő fél között a szerződés nem jön létre (EBH 2004.1146., BH 2005.21.).
[44] A II. rendű felperes elsődleges keresete alapján a másodfokú bíróság azt az álláspontot fogadta el, hogy a taggyűlési jóváhagyás [Ptk. 3:188. § (1) bekezdés] elmaradása a Megállapodás esetében az I. rendű alperes nevében megkötő ügyvezetők képviseleti jogának hiányát eredményezte. Az álképviselő ügyvezetők által megkötött szerződés a képviselt társaságot nem köti, a társaság szerződési akarata hiányzik, így a szerződés nem jött létre (Ptk. 6:58. §). A szerződés létrejötte hiányában a szerződést megkötő felek között a jogalap nélküli birtoklás (Ptk. 5:9-5:11. §) és a jogalap nélküli gazdagodás (Ptk. 6:579-6:580. §) szabályai szerint kell elszámolni, arra is figyelemmel, hogy a haszonbérleti szerződés mint használati kötelem esetén a szerződéskötés előtti helyzet nem állítható helyre (EBH 2004.1146.).
[45] A Ptk. 6:108. § (2) bekezdése analóg alkalmazásával csupán a szerződés létre nem jötte megállapítása iránti kereset terjeszthető elő anélkül, hogy a fél az érvénytelenség jogkövetkezményei levonását kérné. A másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének a II. rendű felperes keresetét elutasító rendelkezését megváltoztatta és megállapította, hogy az I-II. rendű alperesek közötti Megállapodás nem létező.
[46] A másodfokú bíróság rámutatott, hogy a II. rendű felperes elsődleges keresete megállapítási kereset volt. Anélkül, hogy a bíróság bármilyen további, a jogkövetkezmény levonására irányuló határozatot hozott volna, nincs helye a tartalmát tekintve marasztalási keresetnek [Pp. 172. § (1) bekezdés] számító - a megállapítás tűrésére kötelezésre irányuló - kereset teljesítésének az I. és a II. rendű alperesek vonatkozásában. Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság elsődleges kereset tűrésére kötelezésre irányuló elutasító ítéleti rendelkezését helybenhagyta.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[47] Az I., a II. és a III. rendű alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését, elsődlegesen az eljárás megszüntetését, másodlagosan a jogerős részítéletnek az elsőfokú ítéletnek a II. rendű felperes elsődleges keresetét elutasító rendelkezését megváltoztató és az I. és a II. rendű alperes által 2018. december 20-án megkötött Megállapodás nem létezését megállapító ítéleti rendelkezésének megváltoztatását, a II. rendű felperes keresetének elutasítását, harmadlagosan az elsőfokú ítéletnek a II. rendű felperes elsődleges keresetét elutasító rendelkezése megváltoztatását, a Megállapodás nem létezését megállapító ítéleti rendelkezés hatályon kívül helyezését, e tárgyban előterjesztett kereset körében a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte.[48] Megsértett jogszabályi rendelkezésként a Pp. 1. § (2) bekezdését, a 2. § (2) bekezdését, a 33. §-át, a 34. § (1) bekezdés c) pontját, a 35. § (1) bekezdését, a 170. § (2) bekezdés a) és b) pontját, 172. § (3) bekezdését, 176. § (1) bekezdés e) pontját, 185. § (3) bekezdését, 237. § (3) bekezdés b) pontját, 240. § (1) bekezdés a) pontját és a Ptk. 6:108. §-át jelölték meg.
[49] A kereshetőségi joggal, a perbeli legitimációval kapcsolatos jogszabálysértések [Pp. 1. § (2) bekezdés, Pp. 33. §, 34. § (1) bekezdés c) pontja, 35. § (1) bekezdés] körében kifejtették, hogy a Nagykommentár szerint a kereshetőségi jog azt jelenti, hogy a keresettel fellépő felperes jogosult-e a perbeli igény érvényesítésére az alperessel szemben. Állították, hogy II. rendű felperesnek nincs olyan alanyi joga, amely a nem létezés jogkövetkezményeinek levonására jogosítja. A II. rendű felperes, mint a haszonbérleti szerződést megkötő és azt megszüntető feleken kívüli harmadik személy részére egyetlen anyagi jogszabály sem biztosít alanyi jogot a szerződés nem létezésének megállapítására és a nemlétezés jogkövetkezményeinek levonására. A II. rendű felperes nem is tudott megjelölni egyetlen olyan releváns anyagi jogi szabályt sem, amely részére alanyi jogot keletkeztet. A II. rendű felperes a semmiséggel kapcsolatos Ptk. rendelkezéseket hívta fel megváltoztatott kereseti kérelmében, de sem az érvényesíteni kívánt jog, sem a jogi érvelés körében semmisségre nem hivatkozott. A perbeli legitimáció hiánya önmagában elegendő ok az elutasításra.
[50] Állították, hogy a II. rendű felperes a 2/2010. (VI. 28.) PK véleményben megkövetelt, a Megállapodás létre nem jöttének/nem létezésének megállapításához fűződő jogi érdekét nem igazolta, de ilyen nincs is. A másodfokú bíróság szerint II. rendű felperest, mint az I. rendű alperes gazdasági társaság tagját illette meg a kereshetőségi jog, azonban a keresetmódosításban rögzített kérelmek tekintetében ez a körülmény már nem áll fenn, hiszen a keresetváltoztatás után már nem a szerződés érvényességének vagy hatályosságának vizsgálata a per tárgya, hanem a szerződés nem létezése. A szerződés nem létezése esetén jogkövetkezmények levonása kérhető, hiszen a jogalap nélküli gazdagodás és a jogalap nélküli birtoklás szabályai az irányadóak a jogkövetkezmények terén. A 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 10.b) pontja alapján analógiát alkalmazva a harmadik személynek minősülő II. rendű felperes a jogkövetkezmények levonását csak annyiban és olyan mértékben kérheti, amennyiben ezt a jogi érdeke ténylegesen indokolja, de ilyen jogi érdeket nem igazolt.
[51] Felülvizsgálati álláspontjuk szerint a szerződés nem létezése tárgyában megállapítási kereset nem terjeszthető elő, így a nem létezés és annak jogkövetkezményei levonása körében együttesen vizsgálandó a II. rendű felperes kereshetőségi joga, perbeli legitimációja. A II. rendű felperes, bár tagja az I. rendű alperesnek, marasztalási kereset előterjesztésére nem jogosult, megállapítási kereset előterjesztésének pedig nincs helye.
[52] A kereseti kérelem határozottságának és az érvényesíteni kívánt jog megjelölésének a követelményének megsértése [Pp. 2. § (2) bekezdés, Pp. 170. § (2) bekezdés a) és b) pont] körében előadták, hogy a II. rendű felperes megváltoztatott kereseti kérelmében érvényesíteni kívánt jogként a megállapodás létre nem jöttének és jogkövetkezményeinek levonását jelölte meg, ez utóbbit azonban ténylegesen nem kérte. A II. rendű felperes annak ellenére, hogy érvényesíteni kívánt jogként a szerződés nem létezését jelölte meg, jogi érvelése következetlen, több helyen érvénytelenséggel érintett megállapodásra hivatkozott. A II. rendű felperes elsődleges keresete továbbra sem egzakt és kellően határozott, továbbra sem felel meg a Kúria által zsinórmértékül jelölt következetesség követelményének: a megváltoztatott kereset nem tartalmaz a petitum részében anyagi jogi jogszabályi hivatkozást, a kereset indokolási része kimásolja a másodfokú bíróság korábbi közbenső- és részítéletének indokolási részét, és továbbra is keveri és következetlenül használja a nem létező, érvénytelen és hatálytalan terminusokat. A másodfokú bíróság nem vizsgálta a megváltoztatott kereset ezen anomáliáit. A másodfokú bíróság - ide nem értve a jogállítás a másodfokú eljárásban megengedett megváltoztatását - az elsőfokú ítéletet nem bírálhatja felül a keresettel érvényesített jogtól eltérő, a fellebbezésben megjelölt jogalapon.
[53] A megállapítási kereset feltételeinek hiányát [Pp. 172. § (3) bekezdés, Ptk. 6:108. § (2) bekezdés] illetően kifejtették, hogy a másodfokú bíróság határozata az elsődleges keresetet akként bírálta el, mintha az megállapítási kereset lenne, hiszen a másodfokú eljárás során a II. rendű felperes az elsődleges kereset tekintetében a jogkövetkezmények levonását nem kérte. Csak akkor lehetett volna jogalapi döntést hozni az elsődleges kereset tárgyában, ha az a Pp. 172. § (3) bekezdésében szereplő megállapítási kereset feltételrendszerének megfelelt volna. Megállapítási keresetről eleve nem lehet szó abban az esetben, ha a jogviszony természetéből fakadóan marasztalás kérhető, ráadásul a bíróságnak ezen törvényes feltételek fennállását hivatalból kellett volna vizsgálnia.
[54] Mivel a szerződés nem létezése nem esik az anyagi jog által szabályozott megállapítási kereset előterjesztési esetek közé, a Pp. 172. § (3) bekezdésének alkalmazása helyett nincs lehetőség a Ptk. 6:108. §-ának analóg alkalmazására.
[55] A kereshetőségi jog, perbeli legitimáció hiánya, a nem megfelelő kereset előterjesztése következményeinek levonásának problémái [Pp. 176. § (1) bekezdés e) pont, Pp. 185. § (3) bekezdés, 237. § (3) bekezdés b) pont, 240. § (1) bekezdés a) pont] kapcsán - visszautalva a felülvizsgálati kérelemben már előadottakra - kifejtették, hogy mindezt a másodfokú bíróságnak hivatalból kellett volna vizsgálnia és az anyagi pervezetés körében erről hivatalból tájékoztatna kellett volna a feleket. A II. rendű felperes keresetváltoztatása miatt perbeli legitimáció hiányában a megváltoztatott keresetet vissza kellett volna utasítania. Ennek hiányában az eljárás megszüntetésének lett volna helye a perbeli legitimáció hiányában [Pp. 240. § (1) bekezdés a) pont], illetőleg - mivel a másodlagos és harmadlagos kereseti kérelmek elbírálása az elsőfokú bíróság előtt folyamatban van - a Pp. 242. § (1) bekezdése alapján.
[56] A II. rendű felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős részítélet hatályában fenntartását kérte, annak helyes indokai alapján.
[57] Előadta, hogy az anyagi jog nem szabályozza kifejezetten a nem létező szerződést és annak jogkövetkezményeit, a bírósági gyakorlat azt a Ptk. 6:63. § (1) bekezdéséből vezeti le, és a jogviszony hiányára alapozottan alkalmazza a jogalap nélküli gazdagodást és a jogalap nélküli birtoklás szabályait. A felülvizsgálati kérelem egyébként is keveri a perbeli legitimáció és a perbeli jog- és cselekvőképesség fogalmait. Az alperesek által hivatkozott BH 2020.208. számú döntés pont erről szól.
[58] A II. rendű felperes hangsúlyozta, hogy a jogalap nélküli birtoklás jogkövetkezményeinek levonását a II. rendű alperessel szemben azért nem kérhette, mert a II. rendű alperes - a földhasználati nyilvántartás szerint igazoltan - a földek használatát a III. rendű alperesnek átengedte, amelyre tekintettel a II. rendű felperes a további kereseti kérelmében a III. rendű alperessel szemben érvényesített ilyen tartalmú igényt, amelyre vonatkozó - megismételt - eljárás az elsőfokú bíróság előtt volt folyamatban.
[59] A perbeli legitimációval kapcsolatban az alperesek által megjelölt jogalap nem alkalmazható. A kereshetőségi jogot az anyagi jogi jogszabályok állapítják meg, ugyanakkor a BH+ 2011.12.544. döntés szerint a szerződés létre nem jöttének megállapítására vonatkozó kereset előterjesztésére jogosultak tekintetében a Ptk. speciális rendelkezést nem tartalmaz.
[60] Rámutatott, hogy a felülvizsgálati kérelem a döntés érdemét (nem létező szerződés) nem támadta.
A Kúria döntése és jogi indokai
[61] A felülvizsgálati kérelem a következők miatt nem alapos.[62] A Pp. 406. § (1) bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát az ügy érdemére kiható jogszabálysértésre, illetve a Kúria közzétett határozatától jogkérdésben való eltérésre hivatkozással lehet kérni. Az e tárgyban irányadó 1/2016. (II. 15.) PK vélemény értelmében a felülvizsgálat rendkívüli perorvoslati jellegéből következik, hogy a Kúria kizárólag a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél által megjelölt, tartalmában is kifejtett anyagi és eljárásjogi jogszabálysértéseket vizsgálhatja. A felülbírálat tartalmi és perjogi kereteit a felülvizsgálati kérelem határozza meg [Pp. 413. § (1) bekezdés b), c) pont, 1/2016. (II. 15.) PK vélemény 3., 4.].
[63] A perben nem vitatott tényállásnak minősül, hogy a Megállapodást - bár azt a Ptk. 3:188. § (2) bekezdésének és a társasági szerződés 11.2. pontjának értelmében - a taggyűlésnek jóvá kellett volna hagynia, ez nem történt meg.
[64] A Kúria előre bocsátja, hogy a Pfv.V.20.249/2022/12. számú végzésben foglaltak alapján nem vitatható - hiszen erről szólt a megismételt eljárásra vonatkozó utasítása -, hogy a másodfokú bíróságnak az volt a feladata, hogy az anyagi pervezetés keretében oldja fel a kereset következetlenségét, amennyiben az keresetváltoztatást indukál [Pp. 215. § (1) bekezdés, 217-219. §, 373. § (5) bekezdés], vizsgálja meg annak eljárásjogi feltételeit, és ha ezek fennállnak, ennek is a figyelembevételével döntsön a II. rendű felperes fellebbezéséről, e körben az elsőfokú ítélet felülbírálatáról.
[65] A másodfokú bíróság a Kúria utasítását teljesítette, amikor az anyagi pervezetési kötelezettségének eleget tett, lehetővé tette a II. rendű felperes keresetváltoztatását, és döntött annak engedélyezéséről. Az engedélyezett keresetváltoztatás annak megállapítására irányult, hogy a Megállapodás nem létező szerződés.
[66] A felülvizsgálati eljárásban eldöntendő kérdés az volt, hogy az I. rendű alperes tagjaként a II. rendű felperest megillette-e az a jog, hogy a taggyűlési felhatalmazás nélkül megkötött Megállapodás nem létező volta megállapítását kérje.
[67] A jogerős részítélet a döntést a Ptk. 6:108. § (2) bekezdésének analóg alkalmazására alapította. Ez a törvényi rendelkezés a szerződés érvénytelensége esetén biztosít egy speciális, megállapítási kereset előterjesztési lehetőséget, a Pp. 172. § (3) bekezdésének általános szabályához képest. Ez a rendelkezés azonban az adott esetben még analógiaként sem alkalmazható, mert csak a szerződő felet jogosítja fel a szerződés érvénytelensége megállapítása iránti kereset előterjesztésére, a szerződésen kívüli személyt - aki jelen esetben az II. rendű felperes - nem.
[68] Ugyanakkor a Pp. 172. § (3) bekezdése általános szabályt tartalmaz a megállapítási kereset előterjeszthetőségére, és az ennek alapjául szolgáló feltételek fennállását kellett vizsgálni.
[69] A Kúria precedensképes Pfv.V.20.667/2018/4. számú ítéletében kimondta, hogy a szerződés létre nem jöttének vagy megszűnésének megállapítása csak a régi Pp. (a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény) 123. §-ában foglalt eljárásjogi feltételek fennállása esetén kérhető. E döntés alapjául szolgáló ügyben a régi Pp. volt alkalmazandó, de annak 123. § második mondata a megállapítási kereset feltételeit illetően megegyezik a Pp. 172. § (3) bekezdésével, azzal a jelen ügyben figyelmen kívül nem hagyható eltéréssel, hogy ez utóbbi jogszabály kifejezetten azt tartalmazza, hogy valamely jog vagy jogviszony fennállásának vagy fenn nem állásának a megállapítására terjeszthető elő kereseti kérelem. A II. rendű felperes megváltoztatott keresete ténylegesen jogviszony fennállásának megállapítására irányult, amikor a jogviszonyt megszüntető Megállapodás létre nem jöttének a megállapítását kérte.
[70] Vizsgálni kellett tehát a megállapítási kereset feltételeinek fennállását, minthogy az I., a II. és a III. rendű alperesek vitatták ennek lehetőségét, mivel marasztalás kérhető.
[71] A Kúria Pfv.VII.21.815/2017. számú ítéletében (megjelent: BH 2018.179. számon) kifejtette, hogy a kft. és tagja közötti, a taggyűlés jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott, vagy ha hozott határozatot, azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte. E határozat [21]-[22] bekezdésének indokolása szerint a felperes az adott ügyben arra hivatkozással kérte a szerződések létre nem jöttének megállapítását, hogy hiányzik az ahhoz szükséges, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 141. § (2) bekezdés m) pontja, valamint a társasági szerződés 11.2.m. pontja szerinti taggyűlési jóváhagyás. Taggyűlési határozat hiányában a társaság tagja nem tudja gyakorolni a Gt. 45. §-a alapján az általa jogsértőnek tekintett határozat megtámadásának jogát és elérni, hogy a határozat hatályon kívül helyezése esetén, erre hivatkozással kérhesse a jóváhagyás hiányára tekintettel a szerződés létre nem jöttének megállapítását. Ebből pedig az következik, hogy meg kell, hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására, ha a legfőbb szerv, bár ez szükséges lett volna, nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról. A felperes kereshetőségi joga megítélése szempontjából annak van perdöntő jelentősége, így ebben a perben vizsgálandó kérdés, hogy hozott-e az I. rendű alperes taggyűlési határozatot a tagjaival kötött szerződés jóváhagyásáról.
[72] E döntésből - a Ptk. alkalmazása esetén is - levezethetően a II. rendű felperes védett joga a társasági tagságból eredő azon joga, hogy a kizárólag taggyűlés hatáskörébe tartozó döntés meghozatalában nem vehetett részt, határozathozatal hiányában azt meg sem támadhatta. A szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti keresete ezen joga megóvására irányult. A II. rendű felperes marasztalást nem kérhet, hiszen a haszonbérleti szerződésnek, illetve az azt megszüntető Megállapodásnak nem részese, a haszonbérleti szerződéssel a jogviszony az I. és a II. rendű alperes között áll(t) fenn, a jogviszony alapján az elszámolást kettőjük között kell teljesíteni.
[73] A döntés érdemét nem érintette az, hogy a jogerős részítélet a tévesen alkalmazott anyagi jogi rendelkezésen alapul, mert az a felülvizsgálati kérelemben megsértettként megjelölt Pp. 172. § (3) bekezdésébe nem ütközött.
[74] Értelmezhetetlen a felülvizsgálati kérelemnek az az érvelése, hogy a törvény hatályát [Pp. 1. § (2) bekezdés] a jogerős részítélet miként sértette meg, a rendelkezési elv sérelme miben nyilvánult meg [Pp. 2. § (2) bekezdés], amikor a másodfokú bíróság a Kúria iránymutatása szerint lefolytatott anyagi pervezetést követően megváltoztatott kereset tárgyában döntött.
[75] A felülvizsgálati kérelem csak megsértett jogszabályi rendelkezésként jelölte meg a perbeli jogképesség, a perbeli cselekvőképesség, továbbá ezek vizsgálatának szabályait [Pp. 33. §, 34. § (1) bekezdés, 35. § (1) bekezdés], jogi érvelést azonban nem fűzött ahhoz, hogy a II. rendű felperes mely okból ne rendelkezne perbeli jog- és cselekvőképességgel, és ez okból miért kellett volna a pert hivatalból megszüntetni. E körben a Kúria rámutat, hogy a Ptk. 2:1. § (1) bekezdése értelmében a II. rendű felperes perbeli jogképessége nem vonható kétségbe, és a perben nincs adat arra, hogy a Pp. 34. § (1) bekezdés a) pontja szerinti helyzet ne állna fenn.
[76] A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős részítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.474/2023/6.)