adozona.hu
BH 2024.6.138
BH 2024.6.138
I. A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. II. A korlátolt felelősségű társaságnak nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:164. § (1) bek., 3:170. § (1)-(2) bek., 7:1. §, 7:87. § (1)-(2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes korábbi tagja 2019. december 29-én elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököse, részére a néhai hagyatékába tartozó 200 000 forint névértékű alperesi üzletrészt a közjegyző a 2020. november 30-án jogerős hagyatékátadó végzéssel átadta.
[2] A felperes 2021. április 13-án bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üz...
BH 2024.6.138 I. A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek.
II. A korlátolt felelősségű társaságnak nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:164. § (1) bek., 3:170. § (1)-(2) bek., 7:1. §, 7:87. § (1)-(2) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes korábbi tagja 2019. december 29-én elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököse, részére a néhai hagyatékába tartozó 200 000 forint névértékű alperesi üzletrészt a közjegyző a 2020. november 30-án jogerős hagyatékátadó végzéssel átadta.[2] A felperes 2021. április 13-án bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást.
A felperes keresete és az alperes ellenkérelme
[3] A felperes keresetében kérte 3 000 001 forint és kamatai megfizetésében az alperes marasztalását elsődlegesen az üzletrésszel való elszámolás alapján a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:170. § (1) bekezdése értelmében, a Ptk. 3:150. § (1) bekezdés, a 3:170. § (2) bekezdésének megfelelő alkalmazásával, másodlagosan a Ptk. 6:579. § (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint.[4] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú határozat
[5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[6] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[7] A másodfokú bíróság rögzítette, a felperes által indítványozott bizonyítást az elsőfokú bíróság - annak szükségtelensége miatt - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 263. § (1) bekezdése és a 265. § (1) bekezdésének megsértése nélkül mellőzte. Nem sérült az ügyben a Pp. 346. § (5) bekezdése, az elsőfokú bíróság ítéletéből ugyanis kitűnik a másodlagos kereset elutasításának indoka.
[8] A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság érdemi döntésével, azonban részben eltérő indokokkal. Leszögezte, jogszabályi rendelkezés nem biztosítja a korlátolt felelősségű társaság meghalt tagja örökösének azt a jogot, hogy kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. A felperes tévesen hivatkozott a Ptk. 3:150. §-ában foglalt, álláspontja szerint analóg alkalmazandó elszámolási módra. Az Alaptörvény 28. cikkében a bíróságok jogértelmezésére adott szabály alkalmazásával sem azonosítható a Ptk. szabályozásában a felperes által állított joghézag.
[9] A másodfokú bíróság vizsgálta a Ptk. 3:89. §-át a gazdasági társaságok formakényszeréről, az üzletrésznek a Ptk. 3:164. §-ában írt fogalmát. Kiemelte, hogy a meghalt tag örökségére, az üzletrészre vonatkozó szabályoknak lényegében az 1930. évi V. törvénycikktől azonos tartalmú szabályozását a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényben (a továbbiakban: 1988. évi Gt.), az 1997. évi CXLIV. törvényben (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) és a 2006. évi IV. törvényben (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) tartalmazza. A 2006. évi Gt. külön rendelkezésével szemben a Ptk. a 3:170. § (1) bekezdésében az ipso iure öröklési rend (Ptk. 7:1. §, 7:87. §) elvének elismerése miatt nem ismétli meg külön az üzletrész átszállását a tag halálával. A közkereseti társaságra vonatkozó szabályozás az adott társaság személyegyesítő jellege miatt tér el alapvetően a korlátolt felelősségű társaság szabályozásától. A Ptk. 3:150. §-ában előírt kötelező elszámolás mögött az áll, hogy ebben az esetben a tag halálával az örökös nem válik a törvény erejénél fogva a társaság tagjává. Ezzel szemben a korlátolt felelősségű társaság tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel - a BH 2020.19. szám alatt közzétett döntéssel szemben - a tagsági jogok jogosultjává, vagyis a társaság tagjává válik. Megjegyezte, hogy annak a kérdésnek, hogy a tagjegyzékbe bejegyzés nélkül az örökös gyakorolhatja-e a tagsági jogait a társasággal szemben, a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége.
[10] Ezért a másodfokú bíróság megítélése szerint az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a tagsági jogokkal. Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott, de az ügyben nem irányadó esetben kerülhet sor. Az örökösnek jogszabályi rendelkezés hiányában nincs megváltás iránti igénye.
[11] A másodfokú bíróság osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos kereset megalapozatlanságát illetően. Az ügyben ugyanis nem azonosítható gazdagodás: a vizsgált üzletrész a felperesé, felette az alperes semmilyen jogot nem gyakorolhat.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[12] A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, egyben a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet. Felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a keresetének való helyt adást, másodlagosan a másodfokú bíróság, harmadlagosan az elsőfokú bíróság utasítását kérte új eljárásra és új határozat hozatalára.[13] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:150. § (1) bekezdésébe, a 3:170. § (1) és (2) bekezdésébe, a 6:579. § (1) bekezdésébe, a Pp. 263. § (1) bekezdésébe és a 265. § (1) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő, valamint jogkérdésben eltér a BH 2020.19. számú döntéstől.
[14] Előadta, hogy a BH 2020.19. számú döntésből, valamint a Ptk. 3:169. § (2) bekezdéséből és a Ptk. 3:170. § (1) bekezdéséből következően a tagnak ahhoz, hogy jogszerzése a társasággal szemben hatályosuljon, kérnie kell a tagjegyzékbe történő bejegyzését. A társaság belső viszonyaiban az öröklés joghatása a tagjegyzékbe történő bejegyzés után teljesül, azt megelőzően a belső viszonyban úgy kell tekinteni, mintha az üzletrész öröklése nem történt volna meg.
[15] Az ügyben szükséges analógia indokoltságát hangsúlyozta a BH 2020.19. számú és az ÍH 2019.62. számú döntésre utalással is. Állította, hogy az alperesnek a felperessel az üzletrész átszálláskori forgalmi értékén el kell számolnia. Az üzletrésszel kapcsolatos jogok és kötelezettségek a halál időpontjában szűnnek meg, ettől az időponttól kezdődően áll fenn a társaság jogalap nélküli gazdagodása. A keresetlevelében hivatkozott jogi vélemény, illetve a BH+ 2009.320. számú döntés értelmében az üzletrésznek az örökhagyó halála időpontjában fennálló forgalmi értékén kell az örökössel elszámolni az üzletrész megváltására vonatkozó részletszabályok hiányában. Az alperes megtagadta az elszámolást, ezért jogszerűen érvényesítette igényét a perben, a követelése jogalapjában megalapozott.
[16] Vitatta a másodfokú bíróság álláspontját abban is, hogy amennyiben az örökös nem jelenti be öröklését és nem kéri a tagjegyzékbe való felvételét, akkor is megilleti a jog az üzletrésze átruházására. Ezzel szemben azt állította, hogy a taggá váló örökös az, aki rendelkezhet az üzletrész átruházásáról, a taggá nem váló örököst az üzletrész tekintetében nem illetik meg jogok és a gazdasági társaságot sem terhelik kötelezettségek. Utóbbi esetben a tag nem tud rendelkezni az üzletrésszel és a társaság sem köteles saját kötelezettségeit vele szemben teljesíteni, ami egyben azt is jelenti, hogy a társaság jogalap nélkül előnyhöz jut.
[17] Álláspontja szerint a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésének célját az Alaptörvény 28. cikk szerint értelmezve, ellentétes a másodfokú bíróságnak az a jogértelmezése, hogyha a taggá válni nem kívánó örökös úgy juthat hozzá az őt megillető vagyonhoz, hogy mégis taggá válik és üzletrészével így tud rendelkezni.
[18] Kiemelte, a Ptk. 3:170. §-a nem szabályozza azt az esetet, ha az örökös nem kíván taggá válni, vagyis joghézag áll fenn az örökössel való elszámolás tekintetében. A Ptk. eltérő rendelkezése hiányában a Ptk. általános szabályait, alapelveit, a gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályokat és a jogalap nélküli gazdagodás szabályait kell alkalmazni a jogvita eldöntéséhez. A Ptk. 3:150. § (1) bekezdésében a közkereseti társaságra vonatkozóan megadott elszámolási szabály a gazdasági társaságok általános szabályaiból, illetve a jogalap nélküli gazdagodás szabályaiból önállóan levezethető. A perben nem a Ptk. 3:150. §-ára, hanem az abban foglalt elszámolási módra hivatkozott, amelyet analóg módon alkalmazandónak tart a joghézag pótlására.
[19] Hangsúlyozta, az alperes részéről megállapítható a jogalap nélküli gazdagodás teljesülése, különösen az osztalék értékelésével [Ptk. 3:185. § (1), 3:88. § (2) bekezdés, 6:579. § (1) bekezdés]. A taggá nem váló örökösre eső üzletrész után a tag felé nem kell osztalékot fizetni, azzal a társaság szabadon gazdálkodhat. A társaságnak ugyanakkor nincs jogalapja az üzletrész után járó osztalék, illetve az üzletrészhez tartozó törzsbetét megtartására. Tagsági jogviszony hiányában az örökösnek nem áll fenn kötelezettsége a törzsbetét szolgáltatására (3:159. §), arra így az alperesnek sincs joga; az üzletrészt, illetve hozamait a jogalap nélküli gazdagodás megelőzése érdekében ki kell adja. Az alperes az üzletrészre eső vagyonhányaddal gazdálkodhat, az arra jutó osztalékot a többi tag között feloszthatja, eredménytartalékban is hagyhatja és ezzel a vagyonát gyarapítja.
[20] Mindebből következően az eljárt bíróságok a Pp. 263. § (1) bekezdésébe és a 265. § (1) bekezdésébe is ütközően jártak el, mivel nem folytatták le a bizonyítást az összegszerűségre és elutasították a bizonyítási indítványát.
[21] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte, annak helyes indokai alapján.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[22] A Kúria elsőként azt rögzíti, hogy a felülvizsgálattal támadott ítélet - ahogy arra a másodfokú bíróság döntésének indokolásában kiemelten utalt is - jogkérdésben eltért a Kúria Gfv.VII.30.099/2019/8. számú (megjelent: BH 2020.19.) közzétett határozatától, ezért a felülvizsgálatot a Kúria a Pp. 409. § (3) bekezdésében foglaltak szerint engedélyezte.[23] A jogerős ítéletet a Kúria a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátain belül vizsgálta felül, azonban a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem találta jogszabálysértőnek.
[24] A Kúria leszögezi, hogy korábban a Gfv.VII.30.099/2019/8. számú határozatában az üzletrész öröklésével összefüggésben két jogkérdésben foglalt állást. Egyrészt abban, hogy korlátolt felelősségű társaság tagjának örököse az elhunyt tag halálával ipso iure megszerzi az üzletrészt - ettől a jogkérdéstől a jelen ügyben felülvizsgált jogerős ítélet nem tért el. A Kúria vizsgálta ezen felül az örökös taggá válását, amelyet az örökléstől elkülönülő kérdésnek tekintett. Ez utóbbival összefüggésben mondja ki a Gfv.VII.30.099/2019/8. számú határozat, hogy az örökös taggá válásához és a tagsági jogainak ebből következő gyakorlásához elengedhetetlen a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem benyújtása, az örökösi minőség egyidejű igazolásával.
[25] A Kúriának jelen felülvizsgálati eljárásban a fentiek közül a második jogkérdésről -a felperes tagsági jogállása és annak hatályosulása felől - nem kellett állást foglalnia. A felülvizsgálati eljárásban koncentráltan felmerült, eldöntendő jogkérdés az, hogy a felperes örökösként kérheti-e az alperestől az általa megörökölt üzletrész megváltását. Ez pedig eldönthető a taggá válás értelmezése és a Kúria jelzett határozatától való eltérés nélkül.
[26] A Kúria megállapítása szerint a felperes örökösként - az üzletrész Ptk.-ban újradefiniált fogalmából és az ipso iure öröklési rend elvéből következően - tulajdonosává vált az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek, ahogy arra a jogerős ítélet helytálló és a felülvizsgálati eljárásban nem támadott, ezáltal irányadó tartalommal utalt is [Ptk. 3:164. § (1) bekezdés, 7:1. §, 7:87. § (1) és (2) bekezdés].
[27] A Ptk. szabályozásából kitűnik az is, hogy az alperesnek nincs a felperes által állított jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrésszel kapcsolatban. Nem terheli az a kötelezettség, hogy azt megváltsa, végső soron az üzletrészt megvegye.
[28] Kifejezi a szabályozás előzőek szerint értelmezett és egyértelmű tartalmát az a koncepcionális változás is, hogy a Ptk. az ipso iure öröklési rend ebben is megvalósuló érvényesülése érdekében szakított azzal a korábbi - az 1988. évi, az 1997. évi és a 2006. évi Gt.-ben egyformán megjelenő - szabályozási megoldással, amely lehetővé tette a korlátolt felelősségű társaság számára, hogy a tagok a társasági szerződésben a tag halála esetére kizárják az üzletrész átszállását [1988. évi Gt. 175. §, 1997. évi Gt. 139. §, 2006. évi Gt. 128. § (1) bekezdés]. A Ptk. hatálya alatt erre már nincs mód: a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését; csupán arra van lehetőség - de ez a társaság és a kijelölt személyek számára egyaránt jogosultság -, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt, azt követően, hogy kérte a tagjegyzéki bejegyzését, magukhoz váltsák [Ptk. 3:170. § (2) bekezdés].
[29] A felperes álláspontjától eltérően nem következik más a Ptk.-nak a korlátolt felelősségű társaságétól fogalmi jegyeiben és részletszabályaiban is alapvetően különböző közkereseti társaságra vonatkozó szabályozásából és a BH+ 2009.320 számú határozatból sem. A közkereseti társaság személyegyesítő típusú társaság, ahol a tagok mögöttes helytállási kötelezettsége korlátlan és egyetemleges. Közkereseti társaságban létesített tagsági jogviszony külön szabályok szerint szűnik meg; megszűnéséhez vezet többek között a tag halála is [Ptk. 3:146. § d) pont]. Ez utóbbiból következik a Ptk. 3:150. §-ának szabálya az elhunyt tag vagyoni részesedését meg nem szerző örökössel való elszámolásra. A közkereseti társaságra így adott speciális elszámolási szabály analógiával nem alkalmazható ebben az ügyben. A BH+ 2009.320. számú döntés a korábban - a [27] bekezdésben ismertetettek szerint - hatályban volt kizárási szabállyal összefüggésben született: amikor tehát korlátolt felelősségű társaság a társasági szerződésben kizárhatta - és a konkrét ügyben ki is zárta, azonban az elszámolási elvek meghatározása nélkül - az üzletrész örökléssel való megszerzését.
[30] Az előzőekben kifejtettek kizárták a jogalap nélküli gazdagodás szubszidiárius szabályainak alkalmazását és a keresetben kértek szerint az üzletrész értékének a Ptk. 6:579. §-a szerinti megtérítését. Azt, hogy a felperes kérheti-e a tulajdonába került üzletrész értékének megtérítését, a társasági jog szabályozása rendezi - teszi lehetővé vagy zárja ki. A Ptk. társasági jogi szabályozása a vizsgált esetre a fenti egyértelmű választ adja.
[31] Mindebből következően a másodfokú bíróság a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértés nélkül következtetett a kereset megalapozatlanságára mindkét jogcímen.
[32] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.III.30.332/2023/7.)