adozona.hu
ÍH 2024.68
ÍH 2024.68
ÜGYVEZETŐI FELELŐSSÉG I. A felszámolás alá került gazdasági társaság vezető tisztségviselőjét kártérítési felelősség terheli, amennyiben a társaság tevékenységet záró mérlegében feltüntetett vagyont nem adja át a felszámolónak. II. Az alperes kártérítési felelősségét nem mentheti ki arra való hivatkozással, hogy valós ügyvezetői tevékenységet nem végzett, mert az operatív irányítást másnak engedte át. [A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:22. § (3) bekezdés, 3:24. § (1) bekezdés, 3:
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A 2010. december 20-án alapított, a cégnyilvántartásba 2010. december 27-én Cg.20-09-071235. cégjegyzékszámon bejegyzett felperes önálló képviseletére jogosult vezető tisztségviselője 2015. január 20. napjától az alperes volt a felperessel szemben elrendelt felszámolás kezdő időpontjáig.
A felperes felszámolását 2018. november 29-i kezdő időponttal a törvényszék rendelte el, felszámolóként a C. Szolgáltató Kft. került kijelölésre.
A felperesi társaság könyvelője (az A. Kft.) 2018. november ...
ÍH 2024.68 ÜGYVEZETŐI FELELŐSSÉG
I. A felszámolás alá került gazdasági társaság vezető tisztségviselőjét kártérítési felelősség terheli, amennyiben a társaság tevékenységet záró mérlegében feltüntetett vagyont nem adja át a felszámolónak.
II. Az alperes kártérítési felelősségét nem mentheti ki arra való hivatkozással, hogy valós ügyvezetői tevékenységet nem végzett, mert az operatív irányítást másnak engedte át. [A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:22. § (3) bekezdés, 3:24. § (1) bekezdés, 3:112. § (2) bekezdés, 6:142. §]
A 2010. december 20-án alapított, a cégnyilvántartásba 2010. december 27-én Cg.20-09-071235. cégjegyzékszámon bejegyzett felperes önálló képviseletére jogosult vezető tisztségviselője 2015. január 20. napjától az alperes volt a felperessel szemben elrendelt felszámolás kezdő időpontjáig.A felperes felszámolását 2018. november 29-i kezdő időponttal a törvényszék rendelte el, felszámolóként a C. Szolgáltató Kft. került kijelölésre.
A felperesi társaság könyvelője (az A. Kft.) 2018. november 28-i fordulónappal elkészített tevékenységet lezáró mérlege szerint a felszámolás kezdő időpontjában a felperes 4.465.000 Ft értékű tárgyi eszközzel, 54.630.000 Ft értékű követeléssel, továbbá 132.301.000 Ft pénzeszközzel rendelkezett.
A kirendelt felszámoló 2019. június 12. napján kelt levélben felszólította az alperest, hogy tegyen eleget a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 31. § (1) bekezdésében foglalt vagyonátadási kötelezettségének, és számoljon el a fenti vagyonnal. Az alperes 2019. július 19-én arról tájékoztatta a felszámolót, hogy "a gazdasági társaság tényleges működésében, operatív irányításában nem vett részt, az általa megbízott személyek jártak el a cég gazdasági tevékenysége során". Az alperes a vagyonátadási kötelezettségének nem tett eleget.
A felperes módosított keresetében 132.301.000 Ft kártérítés megfizetésére kérte kötelezni az alperest a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:24. § (1) bekezdésére, 6:142. §-ára, a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-b) pontjaira, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) 15. § (3) bekezdésére és 20. § (6) bekezdésére hivatkozással. Kártérítési keresetét arra alapította, hogy az ügyvezető alperes a Cstv. 31. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott kötelezettsége ellenére a tevékenységet záró mérlegben feltüntetett vagyonnal nem tudott elszámolni.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy ténylegesen nem vett részt a társaság működésében, a felperes képviseletében "árnyékdirektorok" jártak el, akik részére a felperesi "társaság működése feletti kontroll jogosítványait átadta". Felelőssége ezért nem állapítható meg a terhére rótt magatartással összefüggésben.
Az elsőfokú bíróság az ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 132.301.000 Ft-ot.
Határozatának indokolásában rögzítette, hogy az eljárás során kirendelt könyvszakértő megállapította, hogy a felperesi társaság tevékenységet lezáró beszámolójában 132.164.867 Ft pénztári összeg szerepelt pénzeszközként és 136.323 Ft a valuta pénztárban. Megállapította azt is, hogy a tevékenységet záró beszámolójában szereplő készpénzvagyon keletkezését a könyvelési bizonylatok igazolták, a társaság pénztári pénzkészlete készpénzes bevételekből, készpénzben értékesített tárgyi eszköz bevételből, bankszámláról felvett összegekből adódott össze. A szakértő azt állapította meg, hogy a pénztári pénzmozgások három személyhez kapcsolódtak, az alpereshez, H. J-néhez, illetve H. P-hez, aki a társaság alkalmazottja volt.
Az elsőfokú bíróság idézte a Ptk. 3:24. § (1) bekezdését, 3:112. § (2) bekezdését, 6:142. §-át, a Cstv. 31. § (1) bekezdés a)-b) pontját, valamint a Számv. tv. 15. § (3) bekezdését és 20. § (6) bekezdését. Eseti döntésekre utalással (LB. Gfv.X.30.097/2011., BH 2017.192.) rámutatott, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselője más, a felperesi társaság vagyonával gazdálkodik, ezért vezető tisztségviselői minőségének megszűnésekor el kell számolnia a vezetése alatt történt gazdasági eseményekről. A vezető tisztségviselő felelősségi körébe tartozik az is, hogy a társaság elszámolási rendjének a megfelelő módját kialakítsa, annak működését ellenőrizze. A felszámolás alá került gazdasági társaság vezető tisztségviselőjét kártérítési felelősség terheli, amennyiben a társaság tevékenységet záró mérlegében feltüntetett vagyont nem adja át a felszámolónak, vagy azzal nem tud elszámolni.
A kereset alapján a felperesnek kellett bizonyítania az alperes károkozó magatartását, a károkozás mértékét, a kettő közötti okozati összefüggést, amelyhez képest az alperesnek kimentésre volt lehetősége. A kimentésre a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése szerint a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabály szabályai irányadóak, mely szerint az alperes azzal mentesülhetett, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy e körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Az alperes a Cstv. 31. § (1) bekezdés a) pontjában foglalt kötelezettségének megfelelően a felszámolás elrendelését követően tevékenységet lezáró mérleget készített, amely alapján megállapítható, hogy a mérlegben feltüntetett vagyonnal rendelkezett a felperes, ennek keretében 132.301.000 Ft pénzeszközzel. Az alperes sem vitatta, hogy a tevékenységet záró mérlegben foglalt pénzeszközt a Cstv. 31. § (1) bekezdése szerinti kötelezettsége ellenére sem adta át. Arra hivatkozott csupán, hogy ténylegesen nem ő irányította a társaság működését, így nem rendelkezik információval az adekvát vagyonelemek vonatkozásában. Megerősítette a kirendelt igazságügyi könyvszakértő is, hogy a társaság tevékenységét záró beszámolójában 132.164.867 Ft pénztári összeg szerepelt, és további 136.323 Ft a valutapénztárban, a könyvadatok szerint ez a pénztárkészlet 2016-2017. években halmozódott fel. A szakértő egyértelműen állást foglalt abban a kérdésben, hogy a pénzkezelés rendjére vonatkozó belső szabályzóval nem rendelkezett a társaság, ugyanakkor a pénzmozgások három személyhez kapcsolódtak.
A fentiek alapján az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy az alperes tényleges ügyvezetője volt a felperesi társaságnak, nevéhez pénzmozgások fűződtek, banki ügyleteket bonyolított. Ettől függetlenül, de ezzel együtt is a Ptk. 3:24. § (1) bekezdésében meghatározott vezető tisztségviselői felelőssége fennállt, függetlenül az "árnyékdirektorok" tevékenységétől, mert az alperest terhelte a vagyonátadási kötelezettség. Ennek elmulasztása pedig olyan jogellenes magatartás, amely a felelősség további feltételei fennállta esetén a marasztalására alapot ad, mert a felperes eredményesen bizonyította, hogy az alperes magatartása jogellenes volt. A szakértői vélemény, illetve a tevékenységet lezáró mérleg adatai alapján az elsőfokú bíróság tényként állapította meg azt, hogy a felperes az általa követelt 132.301.000 Ft pénzeszközzel rendelkezett, arra vonatkozó vagyonátadási kötelezettsége lett volna az alperesnek, melyet elmulasztott. A szakértői vélemény, illetve a rendelkezésre bocsátott okiratok alkalmasak voltak arra, hogy a felperes módosított keresetében foglalt marasztalási összeget, mint kárt igazolja. A törvényszék az okozati összefüggést is bizonyítottnak találta, ezzel ellentétes álláspontra az alperes nem bizonyított tényelőadásából nem lehetett jutni. Mindezzel a felperes a bizonyítási kötelezettségnek eleget tett.
Az alperes a felróhatóságának hiányára hivatkozott, mellyel szemben a felelősség alóli kimentéshez a Ptk. a szerződésszegésre vonatkozó, ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény bizonyításával tudott volna eleget tenni, valamint azzal, hogy nem volt tőle elvárható, hogy e körülményeket elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. Az alperes ehhez szükséges mértékű bizonyítást nem ajánlott fel, a szakértői bizonyítás sem támasztotta alá a mentesüléshez szükséges körben az alperes kimentését. A szakvélemény alapján az volt megállapítható, hogy a felperes bejegyzett ügyvezetője az alperes volt, és ténylegesen is végzett ügyvezetői tevékenységet, melyből következően az ügyvezetői felelősség alól nem mentesülhetett. Az "árnyékdirektor" megnevezése nem mentesíti a felelősség alól az alperest, a társaság és az ügyvezető közötti kártérítési felelősségi belső jogviszonyban ennek nincs relevanciája, a mentesülés alapja nem lehetett. A társasági szerződés módosításakor, illetve a vezetői tisztség elfogadásakor az alperes tudta, illetve tudnia kellett, számára előrelátható volt, hogy a vezetői minőséghez kapcsolódóan felelőssége áll fenn. A felelősség alól nem mentesülhet a bejegyzett vezető tisztségviselő, mint külső elháríthatatlan körülményre arra való hivatkozással, hogy más vezette a társaságot ténylegesen.
Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a vezetői tisztségviselői jogviszonyának kezdetétől a tevékenységet lezáró mérleg leadásáig a vezetői tisztsége "formai volt", a társaság vagyonával, irataival nem rendelkezett, az "általa jegyzett gazdasági események rendkívül szűk körűek, alacsony értékűek voltak". Szintén "formai volt a társaság vagyonkimutatása, a hiányolt marasztalási összeg a társaság gazdálkodásában nem jelentkezett, oda nem folyt be, még az alperes ténykedését megelőző időszakban sem". Az alperes nem férhetett hozzá az iratokhoz, a felperes nevében a pénzügyi mozgásokat H. J-né illetve H. P. végezte, az alperes nevéhez fűződő pénzmozgás elhanyagolható mértékű a marasztalási összeghez képest. Ezen körülmények miatt az alperestől kizárólag az "iratok visszaszerzése és a felszámoló részére történő átadása volt elvárható", amely kötelezettségének eleget tett. Az alperes a társaság pénzeszközeivel, vagyonával soha nem rendelkezett, amit véleménye szerint "az összegszerűség és a pénzmozgások vonatkozásában" alátámaszt a beszerzett igazságügyi szakértői vélemény is. Álláspontja szerint nem szegte meg a Cstv. 31. § (1) bekezdés b) pontja és a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése szerinti kötelezettségét, ezért ügyvezetőként kárt sem okozott, így a kárfelelőssége sem állapítható meg. Véleménye szerint igazolta a "felróhatóság hiányát", mert a fenti körülmények az ellenőrzési körén kívül esnek, a társaság gazdálkodásával kapcsolatos megbízatása ideje alatt nem láthatta előre ezen körülményeket, a felszámolás elrendelésének veszélyét. Nem volt tőle elvárható, hogy az árnyékdirektorok rossz gazdálkodását elkerülje, és az utólagosan bekövetkezett kárt elhárítsa. Az ehhez szükséges bizonyítást felajánlotta és kérte "a társaság tagjainak a meghallgatását", de erre nem került sor. Az alperes álláspontja szerint ezek a körülmények, a tagok és a felperes nevében eljárt, meghatalmazással rendelkező személyek tevékenysége a felszámolás alá került felperes és az alperes közötti vitában igenis releváns és vizsgálandó körülmények, és az elsőfokú ítélettel szemben álláspontja szerint nem elegendő a kártérítés jogalapjának igazolásához az alperes ügyvezetői tisztségének a cégbíróságnál történő bejegyzésének dokumentálása.
A felperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A fellebbezés nem alapos.
Az ítélőtábla előrebocsátja, hogy az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését megalapozó eljárási szabálysértést az alperes fellebbezésében nem jelölt meg, ilyet az ítélőtábla sem észlelt.
Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárásban beszerzett bizonyítékokat a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 279. §-a szerint helyesen, okszerűen, összességükben értékelve a perben releváns tényeket helyesen állapította meg, és az abból levont jogi következtetései is helytállóak. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és annak indokolásával is teljes egészében egyetértett, azokat részletesen megismételni nem kívánja, azokra csupán utal. [Pp. 386. § (4) bekezdése].
A fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az ítélőtábla az alábbiak kiemelését tartja szükségesnek.
Az elsőfokú bíróság által helyesen felhívott Cstv. 31. § (1) bekezdés a) pontja szerint a felszámolás alá került adós gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének a felszámolás kezdő időpontját megelőző napon - más mellett - tevékenységet záró mérleget, míg a 31. § (1) bekezdés b) pontja alapján a nem selejtezhető iratokról iratjegyzéket kell készítenie és azokat, az irattári anyagot, valamint a felszámolási vagyont leltár szerint át kell adnia a felszámolónak, tájékoztatást adva a folyamatban lévő ügyekről és eljárásokról. A vezető tisztségviselő nyilatkozatának ki kell terjednie arra is, hogy az átadási kötelezettségét valamennyi vagyontárgyra és iratra vonatkozóan teljesítette. Az adós gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője által készített tevékenységet záró mérleg az alapja a felszámoló által készítendő nyitó felszámolási mérlegnek. [Cstv. 46. § (2) bekezdés]
Az említett zárómérleget a Számv.tv. 99. § (5) bekezdése szerint az adós gazdálkodó szervezet képviseletére jogosult személynek (jelen esetben az alperesnek) kellett aláírnia. A tevékenységet lezáró mérleg aláírásával annak tartalmáért az alperes felelősséget vállalt és - a Számv.tv. 15. § (3) bekezdése szerinti valódiság elvének megfelelően - elismerte az abban foglaltak valódiságát is.
Ezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság fellebbezett ítéletében helytállóan ítélte meg úgy, hogy az alperes által aláírt tevékenységet záró éves beszámolóban meghatározott pénzeszközökkel (132.301.000 Ft) elszámolni tartozik a Cstv. 31. § (1) bekezdés b) pontja alapján. Helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság arra is, hogy a perben beszerzett szakvélemény is mindenben alátámasztotta, hogy a felperesnek a zárómérlegben szereplő pénzeszközökkel kellett rendelkeznie a felszámolás kezdő időpontjában.
A felszámolás alá került cég ügyvezetője a gazdálkodó szervezet vagyonával való elszámolási kötelezettsége elmulasztása esetén a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése, 3:112. § (2) bekezdése és 6:142. §-a alapján a gazdasági társasággal szemben kártérítési felelősséggel tartozik. (BDT 2012.2788., BDT 2009.2160., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.337/2010/3. szám) Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban, hogy mivel az alperes a vagyonátadási kötelezettségének nem tett eleget, ezzel a felperest kár érte, ami okozati összefüggésben volt az alperes szerződésszegő magatartásával. A Ptk. 3:112. § (2) bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. Az alperes a Cstv. 31. § (1) bekezdésének megszegésével a mérlegben feltüntetett pénzeszközöket nem adta át, amely magatartás nyilván nem minősül a társaság érdekeit, főként azok elsődlegességét szem előtt tartó ügyvezetői magatartásnak. Az alperes nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján járt el, a társasággal 2016. október 2. napjától fennálló megbízási szerződést (22. tjkv. 2. oldal) ezzel megszegte, így a kártérítési felelőssége fennáll.
Abban is maradéktalanul egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal, hogy az alperes személyes felelősségét nem menti ki önmagában az a hivatkozása sem, hogy a perrel érintett releváns időszakban valós ügyvezetési tevékenységet saját állítása szerint lényegében nem végezett. Ebből következően az alperes által hivatkozott körülmények, valamint annak a hangoztatása, hogy "nem okozott kárt" együttesen is alkalmatlanok annak a bizonyítására, hogy a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látta el a tevékenységét. Az, hogy az alperes ténylegesen nem látta el az ügyvezetői feladatait, és csak "névlegesen" volt az adós ügyvezetője, nem értékelhető a társaság érdekeket figyelembe vevő magatartásnak. (EBH2011.2326.)
A kártérítési felelősség alól az alperes a Ptk. 6:142. § szerint azzal menthette volna ki magát, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. A kimentési feltételeket a Ptk. együttes feltételként fogalmazza meg, tehát az ügyvezetési kötelezettségeit megszegő vezető tisztségviselő a kötelezettségszegéssel okozott kárért való felelősség alól csak akkor mentesülhet, ha a fentebb részletezett három kimentési ok együttesen fennáll, és mindhármat sikerül bizonyítania. Akár egyetlen feltétel hiánya is a vezető tisztségviselő felelősségének megállapításához vezethet.
Az ítélőtábla hangsúlyozza, hogy a Ptk. 3:22. § (3) bekezdése szerint a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Amennyiben az alperes nem így tett, és ügyvezetési feladatait részben vagy egészben az általa hivatkozott módon más személyeknek engedte át, akkor az ő magatartásukért is felelősséggel tartozik a társasággal szemben, hiszen az alperes szerződésszegése e részében az őt személyesen terhelő kötelezettség elmulasztásával valósult meg, ami sértette a társaság érdekeit. A szerződésszegés alapjául szolgáló körülményt, azaz az ügyvezetői feladatok el nem látását, és annak részben vagy egészben másnak való átengedését, majd ezek tevékenysége ellenőrzése elmulasztását az alperes befolyásolhatta, alakíthatta volna, vagyis a szerződésszegés az ellenőrzési körébe esett. Az ellenőrzési körén kívül eső körülmény hiánya pedig önmagában kizárja az eredményes kimentést, ezért a kimentés egyéb feltételeit vizsgálni sem kellett.
A kifejtettek miatt helytállóan mellőzte az elsőfokú bíróság az alperes tanúbizonyítási indítványát a Pp. 276. § (5) bekezdése alapján. Mellőzendő volt a tanúbizonyítás iránti indítvány a Pp. 276. § (4) bekezdés a) pontja alapján is, mivel az nem felelt meg a Pp. 275. § (1) bekezdésében foglaltaknak sem.
A fellebbezésben felhozottak - a kifejtettek szerint - az érdemben helyes elsőfokú ítélet megváltoztatására nem adtak alapot. Az ítélőtábla - a fellebbezést a Pp. 376. §-a alapján tárgyaláson kívül bírálva el - az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Gf.II.20.190/2021/5.)