adozona.hu
BH 2024.4.87
BH 2024.4.87
I. Biztosítéki célú az engedményezés, ha az engedményezés hatályának beálltát a szerződő felek az adós teljesítésének elmaradásához kötik, azaz az engedményes az engedményezővel létesített alapjogviszonyából származó követelés teljesítésének elmaradása esetén kereshet csak kielégítést az átruházott követelésből [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. § (1) bekezdés c) pont; 2013. V. törvény (Ptk.) 6:8. § (1) bek., 6:193. §, 6:194. § (2) bek.]. II. Az adós rendes gazdálkodása körébe a cégjegyzékbe bejegyzett, a
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az építtető, mint megrendelő és a felperes, mint vállalkozó között 2017. szeptember 25-én vállalkozási szerződés jött létre egy épületkomplexum kivitelezésére. Az épületek elektromos hálózatának kialakítását az alperes végezte a felperes, mint megrendelő és az alperes, mint alvállalkozó között 2018. február 8-án létrejött vállalkozási szerződés alapján, 382 000 000 forint fix átalányár ellenében. A vállalkozói díj kifizetéséről úgy rendelkeztek, hogy a szerződésben rögzített mellékletekke...
BH 2024.4.87 I. Biztosítéki célú az engedményezés, ha az engedményezés hatályának beálltát a szerződő felek az adós teljesítésének elmaradásához kötik, azaz az engedményes az engedményezővel létesített alapjogviszonyából származó követelés teljesítésének elmaradása esetén kereshet csak kielégítést az átruházott követelésből [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. § (1) bekezdés c) pont; 2013. V. törvény (Ptk.) 6:8. § (1) bek., 6:193. §, 6:194. § (2) bek.].
II. Az adós rendes gazdálkodása körébe a cégjegyzékbe bejegyzett, az adós létesítő okiratában szereplő tevékenységi körök gyakorlása során az üzletszerű gazdasági kapcsolatokban megkötött szerződések, az ezek alapján teljesített szolgáltatások tartozhatnak. Az utóbb felszámolás alá került adós rendes gazdálkodása körébe tartozó szerződésének a teljesítése nem minősül egy hitelező előnyben részesítésének, ezért a kifizetés módját teljesítési célú engedményezéssel megállapító jogügylet sem tekinthető olyan szerződésnek, amelynek tárgya egy hitelező előnyben részesítése [Cstv. 40. § (2) bek.].
III. A Pp. tiltó rendelkezése hiányában az indokolás megváltoztatásának körébe tartozhat az elsőfokú ítélet indokolásának mellőzése is abban a körben, amelyben azt a másodfokú bíróság a Pp. 342. § (1) és (3) bekezdésébe ütközőnek ítélte [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 369. § (1), (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az építtető, mint megrendelő és a felperes, mint vállalkozó között 2017. szeptember 25-én vállalkozási szerződés jött létre egy épületkomplexum kivitelezésére. Az épületek elektromos hálózatának kialakítását az alperes végezte a felperes, mint megrendelő és az alperes, mint alvállalkozó között 2018. február 8-án létrejött vállalkozási szerződés alapján, 382 000 000 forint fix átalányár ellenében. A vállalkozói díj kifizetéséről úgy rendelkeztek, hogy a szerződésben rögzített mellékletekkel felszerelt számla kézhezvételétől számított 30 napon belül teljesítendő. A teljesítési határidő 2018. július 31. volt.[2] A felperes és az építtető a vállalkozási szerződésüket első alkalommal 2018. március 1-én, másodszor 2018. augusztus 14-én módosították. Utóbbi alkalommal a fennálló késedelem miatt a teljesítés tervezett végső határidejét (a műszaki átadás-átvételi eljárás megkezdésének az időpontját) 2018. augusztus 31-ére halasztották. A harmadik szerződésmódosításkor, 2018. október 4-én megállapították, hogy a felperes a szerződés teljesítésével súlyos késedelembe esett, amelyért elismerte a felelősségét, és megállapodtak az alvállalkozói számlák - elsődlegesen engedményezés útján - történő kifizetésében akként, hogy a felperes az építtetővel szemben fennálló számlaköveteléseit az alvállalkozókra engedményezi.
[3] A peres felek, továbbá az építtető között 2018. október 31-én írásba foglalt megállapodás 1. pontja értelmében a megállapított vállalkozói díj 382 000 000 forintról 359 000 000 forintra csökkent. A 2. pont szerint a vállalkozói díj megfizetését a felperes "engedményezés útján, közvetlenül az építtető által átutalással teljesítve, szavatolja". Amennyiben bármely okból kifolyólag a felperes a vállalkozói díjat nem vagy csak részben fizeti meg, úgy az építtető a kifizetésért kezességet vállal, azaz annak teljes körű megfizetését közvetlenül vállalja.
[4] Ezt követően a peres felek legalább három alkalommal külön engedményezési értesítő útján tájékoztatták az építtetőt, hogy a felperes a vele szemben fennálló és ott meghatározott követelését az alperesre engedményezéssel átruházta, felszólítva egyben az építtetőt, hogy a követelést, annak esedékességekor az alperes részére teljesítse. Az engedményezési értesítőkben rögzítették, hogy az adott összeg erejéig kizárólag az alperes részére történő fizetés minősül szerződésszerű teljesítésnek. Az engedményezési értesítők záradékában az építtető úgy nyilatkozott, hogy a megjelölt követelés engedményezésének tényét tudomásul veszi, és kijelentette, hogy azt annak esedékességekor az alperes részére teljesíti.
[5] Az építtető 2018. október 25-ét követően a felperes által az alperesre engedményezett következő követeléseket teljesítette: 87 262 261 forintot 2018. november 5-én, 16 580 028 forintot 2018. november 9-én, 41 742 303 forintot 2019. január 18-án és 20 296 047 forintot 2019. április 17-én.
[6] A Fővárosi Törvényszék a 26. számú végzésével elrendelte a felperes felszámolását, melynek kezdő időpontja 2019. november 5. napja volt. A felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelmet 2019. január 23-án nyújtották be.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[7] A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a 2018. október 31-én írásba foglalt megállapodás 2. pontja a csődeljárásról és a felszámolási eljárásól szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés c) pontja szerint érvénytelen. A Cstv. 40. § (1a) bekezdése alapján kérte az eredeti állapot helyreállítását akként, hogy a bíróság kötelezze az alperest 165 880 639 forint tőke és kamata megfizetésére. Másodlagosan a Cstv. 40. § (2) bekezdése alapján kérte az alperest 78 618 378 forint tőke és kamata megfizetésére kötelezni.[8] A felperes az elsődleges keresete alapjául előadta, hogy a megállapodás 2. pontja vonatkozásában a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontja szerinti tényállási elemek mindegyike megvalósult. Egyrészt azért, mert a felperes az alperes követeléseire - szerződésmódosítást követően engedményezéssel - biztosítékot nyújtott, amely módosítást a felszámolás elrendelése iránti kérelem benyújtását 90 nappal megelőző időszakban kötöttek meg. Másrészt ezen megállapodás tárgya az alperes, mint hitelező előnyben részesítése volt, mivel a biztosítékkal fedezett követelései teljes mértékben kielégítést nyertek, szemben a felszámolási eljárásába bejelentett hitelezői igényekkel. Rámutatott, ha a felperes az alperes követeléseit a felszámolás kezdő időpontját megelőzően engedményezés útján nem egyenlítette volna ki, azt az alperesnek hitelezői igényként kellett volna bejelenteni. A felszámolási mérleg adatai szerint azonban a felszámolási eljárásban a követelései valószínűsíthetően nem nyernének kielégítést. Az érvénytelen szerződési rendelkezésre figyelemmel az eredeti állapot úgy állítható helyre, ha az alperes megfizeti a felperes részére azt az összeget, amihez az engedményezés útján jutott. Az engedményezés hiányában ugyanis ez az összeg a felpereshez folyt volna be az építtetővel fennálló vállalkozási szerződés alapján.
[9] A felperes a másodlagos kereseti kérelme körében előadta, hogy a Cstv. 40. § (2) bekezdése szerinti jogot kívánja érvényesíteni, mivel az alperes, mint a felperes hitelezője a többi hitelezőhöz képest előnyben részesült és a szolgáltatás nem minősül a rendes gazdálkodás körébe tartozónak.
[10] Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a kereset jogalapját és összegszerűségét is.
Az első- és a másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában rögzítette, hogy a megállapodás nem tartalmazza az engedményezett követelés összegét, abban a teljes alvállalkozói díj, illetve annak mérséklése szerepel. Az utóbb kiállított engedményezési értesítők határozták meg egyértelműen az engedményezett követelést, amelynek következtében az engedményezés ráutaló magatartással is létrejöhetett. A megállapodás csak az alvállalkozói díj mérséklését illetően tekinthető szerződésmódosításnak. A 2. pontjában szerepel ugyan, hogy a felperes a vállalkozói díj megfizetését engedményezés útján szavatolja, a követelés engedményezése azonban önmagában még nem szavatolja a kötelezett teljesítését, tehát a felperes az alperes felé nem nyújtott biztosítékot. Ugyanakkor a felek a megállapodás 2. pontjának második mondatában továbbra is fenntartották annak lehetőségét, hogy az alperes felé a felperes közvetlenül fog teljesíteni, továbbá a felperes teljesítéséért az építtető kezességet is vállalt.[12] Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) nem zárja ki a jövőbeni követelés engedményezését, amelynek feltétele, hogy az engedményezés időpontjában fennálljon az a jogviszony, amelyből a követelés fakad. A perbeli esetben a felperes és az építtető között már létezett az a jogviszony, amelyből az engedményezett követelés fakadt. A felperesnek azonban a jövőben kizárólag akkor állhatott volna fenn követelése az építtetővel szemben, ha az alvállalkozók felé fennálló kötelezettségét maradéktalanul teljesítette volna. Az alvállalkozóknak (jelen esetben alperesnek) történő teljesítés hiányában pedig még nem állt fenn az építtetővel szemben követelése, így az építtetővel szembeni követelését nem engedményezhette az alperesre, mert azt időben megelőzte az alperesi követelés teljesítése.
[13] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése, a 6:203. § (1)-(2) bekezdése és a 6:205. § alapján a felek szándéka az építtető és a felperes közötti vállalkozási szerződés 3. számú módosításával, valamint a megállapodás aláírásával arra irányult, hogy a beruházás határidőben megvalósuljon, és az igazoltan teljesített alvállalkozók kifizetése megtörténjen. A 3. számú szerződésmódosítással az építtető kötelessé vált a tartozás közvetlen teljesítésére vagy a kötelezett (felperes) olyan helyzetbe hozatalára, hogy a jogosultnak teljesíteni tudjon. Az ún. engedményezési értesítők kiállításával az alperes pedig hozzájárult ahhoz, hogy a követelését az építtető teljesítse, amelynek következtében a felek jogviszonya tartozásátvállalásnak minősül, amely a kötelezetti oldalon vezet alanyváltozáshoz, így nincs szó a hitelező előnyben részesítéséről. A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §-ában foglalt további tényállási elemek megvalósulását nem vizsgálta.
[14] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - eltérő indokolással - helybenhagyta. A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 342. § (1) és (3) bekezdése alapján rámutatott, hogy bíróságnak a kereseti kérelem megalapozottságáról a fél által megjelölt kereseti kérelem és az annak alapjául szolgáló jogállítás keretein belül, az érvényesíteni kívánt jog és a kereseti kérelem megalapozására előadott tények, illetve a fél által tett jogállítás, tényállítás és a kereseti kérelem közötti összefüggést illetően levezetett jogi érvelés mentén kell állást foglalnia. Az elsőfokú bíróság e kereten túlterjeszkedett azzal, hogy a felek jogviszonyát tartozásátvállalásnak minősítette, ezért az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzte a tartozásátvállalás létrejöttére vonatkozó megállapításokat.
[15] A másodfokú bíróság a megállapodás 2. pontjának értelmezése eredményeként megállapította, hogy az a felperes részéről egyoldalú kötelezettségvállalást tartalmaz. Ezen kívül nem jelenti a peres felek közötti alvállalkozási szerződés módosítását. Az alvállalkozási szerződésben ugyanis a felek az alperes mint alvállalkozó szolgáltatásai ellenében kikötött pénzbeli ellenszolgáltatás teljesítésének módját nem határozták meg, és különösen nem úgy állapodtak meg, hogy a felperes kizárólag közvetlenül teljesíthet, ugyanakkor a támadott felperesi jognyilatkozat nem zárta ki, hogy a felperes továbbra is közvetlen pénzügyi teljesítést eszközöljön. A felperes által megtett jognyilatkozat kizárólag úgy értelmezhető, hogy a felperes arra az esetre, "amennyiben bármely okból kifolyólag … nem vagy csak részben nem fizeti meg" az alperes vállalkozói díját, felfüggesztő feltétellel arra kötelezte magát, hogy engedményezéssel fog teljesíteni. Az engedményezés "szavatolása", valójában az engedményezésre tett kötelezettségvállalás, jogi értelemben nem biztosítéknyújtás, azzal a felperes mindössze a szó köznapi értelmében biztosította az alperest arról, hogy amennyiben valamilyen okból maga nem tudna fizetni, akkor az építtetővel szembeni követelése engedményezésével fogja megoldani, hogy az alperes vállalkozói díjának kiegyenlítése megtörténjék. A felperes elsődleges kereseti kérelmével támadott jognyilatkozat tehát sem egy fennálló szerződésnek a hitelező javára történő módosítását, sem biztosítékkal nem rendelkező hitelező számára biztosíték nyújtását nem valósította meg.
[16] A másodfokú bíróság megállapítása szerint az engedményezéssel az alperes mint hitelező előnyben részesítésére nem került sor. Kiemelte, hogy a megállapodás az engedményezést az alperes követelésének kielégítésére - a felperes közvetlen teljesítése és az építtető kezesi helytállása mellett - csupán három különböző lehetőség egyikeként rögzítette, tehát az engedményezést illetően még annyiban sem volt konkrét, hogy a teljesítés bizonyosan engedményezéssel fog történni, ezt az eshetőséget csupán kilátásba helyezte. A felperes a megállapodásban az építtetővel szemben a jövőben keletkező, alperesre engedményezni vállalt követeléseit pedig határozottan egyáltalán nem jelölte meg, még az építtetővel szemben később keletkező követelései alapjául szolgáló jogviszonyra sem utalt, továbbá azt sem jelentette ki, hogy az építtetővel szemben keletkező, valamennyi jövőbeli követelését az alperesre fogja engedményezni.
[17] A másodfokú bíróság álláspontja szerint ilyen tartalom mellett a megállapodás 2. pontjában foglalt felperesi jognyilatkozattal nem valósult meg a Ptk. 6:193. § (2) bekezdése szerint a felperes építtetővel szemben fennálló követeléseinek az alperesre való átruházása, mivel a jognyilatkozat nem elégítette ki a Ptk. 6:194. § (2) bekezdésében a jövőbeli követelések engedményezése esetére nézve előírt azt a követelményt, hogy annak legkésőbb a követelés létrejöttekor azonosíthatónak kell lennie, azaz ekkor kétségtelen legyen, hogy engedményezett követelésről van szó. A megállapodás 2. pontjában rögzített felperesi nyilatkozat tárgya nem egy hitelező előnyben részesítése volt.
[18] A másodfokú bíróság a felperes másodlagos kereseti kérelme kapcsán rámutatott, hogy a felek közötti alvállalkozási szerződés tárgya elektromos hálózat kivitelezése volt, amelynek ellenében a felperes, mint megrendelő, az alperesnek, mint vállalkozónak nyújtandó szolgáltatása a szerződésben kikötött vállalkozói díj megfizetése volt. Az adott tárgyú alvállalkozási szerződés megkötése kifejezetten a felperes profiljába tartozott, így az általa megrendelt munkáért járó ellenszolgáltatás kiegyenlítése is a rendes gazdálkodása körébe illett. A felperes az alperessel fennállt jogviszonyában a kapott szolgáltatás ellenében járó ellenszolgáltatás teljesítésének tett eleget a perbeli engedményezésekkel, vagyis a rendes gazdálkodása keretében, az alperes által a közöttük lévő szerződés alapján elvégzett munka díját egyenlítette ki ebben a formában. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy ezt a gyakorlatot a felperes számos esetben, más szerződéses partnerei viszonylatában is alkalmazta, ez úgy alakult ki, hogy azt a felperes az építtetővel kötött szerződése 2018. október 4-i módosítása értelmében kifejezetten bevezette. A másodfokú bíróság ezért a felperes másodlagos kereseti kérelmét is megalapozatlannak találta, az általa visszakövetelni kívánt szolgáltatások ugyanis a rendes gazdálkodás körébe tartoztak.
A felülvizsgálati kérelem és a felülvizsgálati ellenkérelem
[19] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a keresetének való helyt adást, másodlagosan a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerősí ítélet sérti a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontját, a (2) bekezdését, a Ptk. 6:8. § (1) bekezdését, a 6:86. § (1) bekezdését, továbbá a Pp. 341. § (1) bekezdését, a 379-383. §-ait.[20] Felülvizsgálati álláspontja szerint mivel a másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseten annak kimondásával, hogy "az építtető részéről tartozásátvállalás történt", egy nem létező jogi intézménnyel, és azt "mellőzéssel" szankcionálta, megsértette a Pp. 379-383. §-ait és egyben az indokolási kötelezettségét is, mivel nem jelölte meg, hogy milyen jogszabályi alapon került sor az elsőfokú ítélet indokainak mellőzésére.
[21] Állította, a másodfokú bíróság jogszabályt sértve állapította meg, hogy a megállapodás 2. pontja nem minősül szerződésmódosításnak. Az alvállalkozási szerződés alapján, figyelemmel a Ptk. 6:238. §-ára, a felperes, mint megrendelő volt köteles a vállalkozói díjat az alperes részére megfizetni.
[22] Hangsúlyozta, nemcsak a szerződésmódosítás, de bármely olyan jognyilatkozat is megalapozza a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjának alkalmazását, amelynek tárgya egy hitelező előnyben részesítése, különösen pedig biztosíték nyújtása a biztosítékkal nem rendelkező hitelező részére. A másodfokú bíróság bár névleg megemlítette, hogy szükséges annak vizsgálata is, hogy a megállapodás 2. pontja bármilyen módon és mértékben előnyben részesíti-e az alperest a felperes többi hitelezőjéhez képest, azonban az ezt követő okfejtésében csak azt állapította meg hogy a perbeli megállapodás nem minősül engedményezésének, de ezen túlmenő megállapítást nem tett.
[23] Érvelése szerint a megállapodás 2. pontja megfogalmazásából aggálytalanul megállapítható, hogy annak célja a korábban biztosítékkal nem rendelkező alperes előnyben részesítése volt más hitelezőkkel szemben. Az engedményezés eredményeként még a felperes felszámolásának elrendelését megelőzően kielégítést nyert az alperes követelése, amelynek hiányában hitelezőként kellett volna bejelentkeznie a felszámolási eljárásba. A mérlegadatok alapján pedig megalapozottan feltételezhető, hogy követelése nem nyert volna kielégítést. Ebből okszerűen következik, hogy az engedményezéssel biztosíték nyújtására került sor az alperes részére.
[24] Kiemelte, hogy a megállapodás 2018. október 31-i aláírásakor a másodfokú bíróság által hiányolt, a Ptk. 6:194. § (1)-(2) bekezdésében meghatározott tartalommal még nem lehetett az engedményezésre vonatkozó rendelkezéseket pontosabban meghatározni, hiszen ebben az időpontban az engedményezésre kerülő követeléseket tartalmazó számlákat még nem állították ki. Azokat az engedményezési értesítők tartalmazzák valamennyi követelésre kiterjedően, beazonosítható módon. A másodfokú bíróság nem adta indokát annak sem, hogy engedményezés hiányában miként kerülhetett sor bizonyítottan három engedményezési értesítő kiállítására. Továbbá nem merítette ki a fellebbezést, ugyanis a jogerős ítélet nem ad választ arra a felvetésére, hogy az engedményezés érvényesen szóban is létrejöhet.
[25] A felperes rámutatott, a jogerős ítéletből nem állapítható meg, hogy engedményezés hiányában milyen jogviszony alapján teljesített az építtető az alperesnek, hiszen semmilyen szerződéses jogviszonyban nem álltak egymással. A jogerős ítélet sérti a jognyilatkozat és a szerződés értelmezésére vonatkozó rendelkezéseket és ellentétes a felek perben tett nyilatkozataival, amelyek egybehangzóan állították az engedményezés létrejöttét.
[26] A másodlagos kereseti kérelmével összefüggésben azt emelte ki, hogy a gazdasági életben - a gazdasági társaság főtevékenységi körére tekintet nélkül - nem gyakorlat az ellenszolgáltatás engedményezés útján történő teljesítése. A jogerős ítéletben foglaltakkal szemben az ilyen módon való teljesítés a rendes gazdálkodás körét meghaladó szolgáltatásnak minősül, megnyitva ezzel a felperes számára az utat az engedményezés útján megszerzett vagyon visszakövetelésére.
[27] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria döntése és jogi indokai
[28] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[29] A Kúria nem értett egyet a felperesnek a másodfokú bíróság eljárási szabálysértése körében kifejtett jogértelmezésével. A felülvizsgálati kérelemben e körben megsértett jogszabályhelyként megjelölt Pp. 379-383. §-ai a másodfokú eljárásban hozható határozatok fajtáit tartalmazza. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság döntésének érdemével egyetértett, ezért a Pp. 383. § (2) bekezdés első fordulatának megfelelően az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A felperes fellebbezése folytán a Pp. 369. § (1) bekezdése alapján vizsgálta az elsőfokú bíróság eljárásnak szabályszerűségét (ami a fellebbezésben hivatkozott eljárási szabálysértés megállapítása esetén is a Pp. 381. §-a alapján mérlegelhető hatályon kívül helyezi ok), illetve nem volt elzárva attól a Pp. 369. § (3) bekezdése szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének anyagi jognak megfelelőségét vizsgálva -, hogy az érdemben helyesnek tekintett döntést eltérő indokolással hagyja helyben. A Pp. tiltó rendelkezése hiányában (ilyet a felperes sem jelölt meg) az indokolás megváltoztatásának körébe tartozhat az elsőfokú ítélet indokolásának mellőzése is abban a körben, amelyben azt a másodfokú bíróság a Pp. 342. (1) és (3) bekezdésébe ütközőnek ítélte. A jogerős ítélet a fentiek szerint nem sérti a Pp. 379-383. §-ait, mert e rendelkezésekben rögzített valamely határozati formának az ügy érdemében hozott másodfokú határozatnak kell megfelelnie, ennek a követelménynek pedig a jogerős ítélet eleget tett.
[30] A felperes elsődleges keresetének jogalapját a Cstv. 40. § (1) bekezdésének c) pontja képezte. Erre alapítottan a felperes jogi érvelése az volt, hogy a 2018. október 31-i szerződésmódosító megállapodással engedményezés útján biztosítékot nyújtott az alperes mint hitelező követelésére, amelynek tárgya a hitelező előnyben részesítése volt. A másodfokú bíróság a felperes jog- és tényállításának a keretei között bírálta el a felperes fellebbezését, és bár e körben a Pp. 342. § (2) és (3) bekezdésére utalt, ugyanakkor szövegszerűen is idézte a Pp. irányadó rendelkezéseinek tartalmát. Ezért megállapítható, hogy helyesen a Pp. 342. § (1) és (3) bekezdésére alapította döntését, amely ezzel a pontosítással eleget tesz a teljesség követelményének [Pp. 341. § (1) bekezdés].
[31] A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban a kérdésben, hogy a megállapodás 2. pontja nem tekinthető az alvállalkozói szerződés módosításának. A felperes tévesen hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az alvállalkozói szerződés teljesítés módját meghatározó rendelkezésének hiányában a Ptk. 6:238. §-ából az következik, hogy a vállalkozói díjat a felperesnek közvetlenül, átutalással kell teljesítenie, ezért az a jognyilatkozat, amely szerint a vállalkozói díjat nem a megrendelő, hanem harmadik személy fizeti meg, a szerződés módosításának minősül. A Ptk. 6:238. §-ából csak annyi következik, hogy a vállalkozói díjat a megrendelő köteles megfizetni, az viszont nem, hogy ezt hogyan kell teljesítenie, pl. átutalással, beszámítással, esetleg engedményezés útján. A másodfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alvállalkozói szerződésben a felek konkrétan nem határozták meg a teljesítés módját, és különösen nem állapodtak meg úgy, hogy a felperes kizárólag közvetlenül teljesíthet. A megállapodás 2. pontjából nem következik, hogy az alperest megillető vállalkozói díj megfizetésére nem a felperes (megrendelő) köteles, pusztán annyi állapítható meg belőle, hogy annak kiegyenlítését az építtetővel szembeni követelése engedményezésével kívánja teljesíteni.
[32] A megállapodás megfogalmazása is azt támasztja alá, hogy a felek az alvállalkozói díj mértékét érintő 1. pontot tekintették csupán a szerződés módosításának, míg a 2. pontban az 1. pontban írt szerződésmódosítás alapján megállapított vállalkozói díj megfizetésével kapcsolatban rendelkeztek.
[33] A Kúria megítélése szerint ugyanakkor alappal hivatkozott a felperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a perbeli megállapodás 2. pontja engedményezésnek minősül.
[34] A másodfokú bíróság két ok miatt ítélte meg úgy, hogy a perbeli megállapodás nem valósított meg engedményezést: egyrészt azért, mert álláspontja szerint az az engedményezést az alperesi követelés kielégítésének három különböző lehetősége közül csak azok egyikeként rögzítette, és azt is csak kilátásba helyezte, azaz lényegében nem jött létre ezáltal a Ptk. 6:194. § (2) bekezdése szerinti kötelező ügylet; másrészt azért, mert nem valósult meg a jövőbeni követelések oly módon való meghatározása, amely legkésőbb a követelés létrejöttekor az engedményezett követelést azonosíthatóvá teszi.
[35] A Kúria annyiban egyetértett a másodfokú bíróság megállapításával, hogy a megállapodás 2. pontját a felek nem fogalmazták meg kellő pontossággal. A felperes helytállóan hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az engedményezés nem volt feltételhez kötött, továbbá kellően meghatározottnak is tekinthető. Annak nyelvtani értelmezése alapján a felperes nem majdani nyilatkozat megtételére vállalt kötelezettséget, és nem azon feltételhez kötötten "szavatolta" az alperes részére a teljesítést engedményezés útján, hogyha maga nem teljesít. A teljesítésnek ezt a módját elsődlegesként nevesítették, és a tényleges kifizetés is ennek megfelelően történt. Az engedményezett követelés meghatározása körében maga a megállapodás 1. pontja utalt a projekt megnevezésére és arra, hogy a peres felek által utóbb cégszerűen aláírt megállapodás a lezajlott egyeztetések eredményének összefoglalása.
[36] A Kúria kiemeli, hogy a Ptk. 6:8 § (1) bekezdése értelmében a szerződés értelmezése körében jelentősége van azoknak a körülményeknek is, amelyek során az adott jognyilatkozatot tették, erre utal "az eset körülményeire" fordulat. A per egyéb adatai is az engedményezés megtörténtét támasztják alá: a projekt megvalósulásának ebben a stádiumában az alvállalkozók - köztük az alperes - kifizetése a beruházás sikeres befejezése érdekében elsődlegesen engedményezések keretében történt (ebben állapodott meg az építtető és a felperes a közöttük létrejött vállalkozási szerződés 3. sz. módosításának V.2. pontjában, és erre utal az alperes által a perben csatolt elektronikus levelezés anyaga is). A felek szerződéses akaratára lehet következtetni a későbbi magatartásukból is, a megállapodást követően kiállított engedményezési értesítőkből és az azok alapján történt teljesítésekből. Ezen túl felek az engedményezés tekintetében azonos perbeli tényállítást tettek, a megállapodás vonatkozó rendelkezését maguk is engedményezésnek tekintették.
[37] A Kúria egyetért ugyanakkor a másodfokú bíróságnak - elsőfokú bíróság ítéletével megegyező - azzal a megállapításával, hogy a megállapodás 2. pontja nem valósít meg a biztosítékkal nem rendelkező alperes részére biztosíték nyújtását. Az engedményezésre ugyanis nem biztosítéki célból került sor, a felek a teljesítés hatályával rendelkeztek a felperest az építtetővel szemben megillető (jövőbeni) követelés alperesre történő engedményezéséről a megállapodás 1. pontjában meghatározott alvállalkozói díj teljesítéseként, azaz teljesítési célú engedményezés történt.
[38] A biztosítéki célú engedményezés a fiduciárius szerződések egy formája, amelynek lényege, hogy követelés jogosulti pozíciója biztosítéki szerepet tölt be. Az engedményezés abban az esetben tekinthető biztosítéki jellegűnek, amennyiben az engedményezés hatályának beálltát a szerződő felek az adós teljesítésének elmaradásához kötik, azaz az engedményes az engedményezővel létesített alapjogviszonyából származó követelése teljesítésének elmaradása esetén kereshet csak kielégítést az átruházott követelésből (Kúria Pfv.V.20.800/2014/5.). A felperes is úgy értékelte a felülvizsgálati kérelmében, hogy a felek nem kötötték a felperes nemteljesítéséhez az engedményezést, "hanem leszögezték, hogy a felperes a saját vállalkozói díjának engedményezésével fogja teljesíteni az alvállalkozási szerződésből fakadó alperesi vállalkozói díjat az alperes felé".
[39] A másodfokú bíróság - bár eltérő indokok alapján - abban a kérdésben helytállóan foglalt állást, hogy a keresettel támadott jogügylet tárgya nem egy hitelező előnyben részesítése volt. A megállapodás lényege (figyelemmel annak 3. pontjára is) az volt, hogy amennyiben az alperes felperessel szemben fennálló követelései - engedményezés útján - kielégítést nyernek, az alvállalkozói szerződésben vállalt munkát a projekt megvalósulása érdekében folytatja és befejezi. A felek tehát a közöttük fennálló vállalkozási szerződés kölcsönös teljesítésében állapodtak meg oly módon, hogy a felperes az alperesnek járó alvállalkozói díjat teljesítési célú engedményezéssel fizeti meg. Tény, hogy a megállapodás eredményeként az alperes hozzájutott a már esedékes és az utóbb elvégzett munkája következében később esedékessé váló ellenértékéhez, azonban a Kúria megítélése szerint az utóbb felszámolás alá került adós részéről a rendes gazdálkodása körébe tartozó szerződés teljesítése nem minősül egy hitelező előnyben részesítésének [azt a Cstv. 40. § (2) bekezdése sem tekinti a felszámolási vagyonba visszakövetelhetőnek], ezért a perbeli, a kifizetés módját teljesítési célú engedményezéssel megállapító jogügylet sem tekinthető olyannak, amelynek tárgya egy hitelező előnyben részesítése volna.
[40] A Kúria egyetért a másodfokú bíróság álláspontjával a másodlagos kereset elutasítása körében, mivel a felperes által visszakövetelt szolgáltatás a rendes gazdálkodás körébe tartozik.
[41] A Kúria kiemeli, annak megítélése, hogy ténylegesen mely ügyletek tartoznak az adós rendes gazdálkodása körébe, mindig az adott ügy sajátosságai alapján lehet megítélni. A Kúria a Gfv.VII.30.040/2013/16. számú (megjelent BH 2013.310.) határozatában fenntartotta a BH 2009.248. számú eseti döntésében kifejtett álláspontját, miszerint az adós rendes gazdálkodása körébe a cégjegyzékbe bejegyzett, az adós létesítő okiratában szereplő tevékenységi körök gyakorlása során az üzletszerű gazdasági kapcsolatokban megkötött szerződések, az ezek alapján teljesített szolgáltatások tartozhatnak. A Cstv. 40. § (2) bekezdésében foglalt törvényi tényállás megvalósulásának megállapítása körében elsősorban a jogviszony jellege a döntő abban az esetben, ha az adós a lejárt, esedékes kötelezettségeit fizette meg. Ennek alapján azt kell vizsgálni, hogy a jogviszony minden eleme, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás is, a rendes gazdálkodás körébe tartozik-e.
[42] A másodfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a perbeli alvállalkozási szerződés megkötése a felperes mint építőipari cég főtevékenységébe tartozott, így az általa megrendelt munkáért járó ellenszolgáltatás kiegyenlítése - annak módjára tekintet nélkül - a felperes rendes gazdálkodása körébe tartozott.
[43] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.054/2023/3.)