adozona.hu
BH 2024.1.14
BH 2024.1.14
I. A civil szervezetek nyilvántartási ügyében hozott és fellebbezéssel nem támadható bírósági határozatok felülvizsgálata korlátozott. A Cnytv. 46/A. §-a alapján indított perben a bíróság által vizsgálható jogszabálysértések körét a törvény korlátozza. Ezek körébe tartozik a perindítási határidő jogvesztő jellege, valamint azzal szoros perjogi kapcsolatban a keresethez (kérelemhez) kötöttség szigorú szabálya. Csak azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a felperes - az érvényesíteni kívánt jog ala
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A Heves Megyei Bíróság 2004. november 5-én kelt 4. számú végzéssel vette nyilvántartásba az alperest, amelynek alapítója özv. H. J. (a továbbiakban: alapító) volt.
[2] Az alapító 2017. január 28-án az 1/2017. alapítói határozattal az alapítói jogok gyakorlására dr. H. V.-t (a továbbiakban: alapítói jogok gyakorlója) jelölte ki, akit a bíróság a 2017. február 13-án meghozott 46. számú végzésével jegyzett be a civil szervezetek nyilvántartásába.
[3] Az alapító 2017. február 16-án a 4/2017...
BH 2024.1.14 I. A civil szervezetek nyilvántartási ügyében hozott és fellebbezéssel nem támadható bírósági határozatok felülvizsgálata korlátozott. A Cnytv. 46/A. §-a alapján indított perben a bíróság által vizsgálható jogszabálysértések körét a törvény korlátozza. Ezek körébe tartozik a perindítási határidő jogvesztő jellege, valamint azzal szoros perjogi kapcsolatban a keresethez (kérelemhez) kötöttség szigorú szabálya. Csak azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a felperes - az érvényesíteni kívánt jog alapjául - a jogvesztő perindítási határidőn belül előadott.
II. A nyilvántartó bíróság végzésének hatályon kívül helyezésére kizárólag olyan jogszabálysértés miatt kerülhet sor, amelyet a nyilvántartásba vételi, változásbejegyzési eljárás szabályai szerint a nyilvántartó bíróságnak észlelnie kellett.
III. A változás nyilvántartásba vételére irányuló eljárásnak nem tárgya a civil szervezet határozatának a Ptk. 3:35. §-a szerinti perre tartozó jogszerűsége (jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközése) [2011. évi CLXXXI. törvény (Cnytv.) 24. § (3) bek., 38. § (1)-(3) bek., 46/A. §, 46/B. §; 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35-3:37. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A Heves Megyei Bíróság 2004. november 5-én kelt 4. számú végzéssel vette nyilvántartásba az alperest, amelynek alapítója özv. H. J. (a továbbiakban: alapító) volt.[2] Az alapító 2017. január 28-án az 1/2017. alapítói határozattal az alapítói jogok gyakorlására dr. H. V.-t (a továbbiakban: alapítói jogok gyakorlója) jelölte ki, akit a bíróság a 2017. február 13-án meghozott 46. számú végzésével jegyzett be a civil szervezetek nyilvántartásába.
[3] Az alapító 2017. február 16-án a 4/2017. (II. 16.) számú alapítói határozattal kuratóriumi elnöki tisztségre határozatlan időre a felperest jelölte ki. A felperes kuratóriumi elnöki adatait a nyilvántartó bíróság bejegyezte. A felperes megbízását az alapítói jogok gyakorlója a 2018. május 16-án kelt 1/2018. (V. 16.) határozatával visszavonta, és a 2/2018. (V. 16.) szám alatti határozattal a kuratórium elnökének B. T.-t nevezte ki, azonban az erre alapított változásbejegyzési kérelmeket a nyilvántartást vezető bíróság elutasította.
[4] Az alapítói jogok gyakorlója az alapító okiratot 2019. augusztus 15-én módosította, amelynek időpontját a bíróság a 172. számú végzésével nyilvántartásba vette. A módosított alapító okirat VI. pontja a kuratórium vonatkozásában úgy rendelkezett, hogy annak elnökét és tagjait az alapító bízza meg. Ezt követően a kuratórium elnökeként a felperest, tagjaiként B. T.-t és dr. K. A.-t tüntette fel, mindhármukat határozatlan időre szóló megbízással.
[5] Az alapítói jogok gyakorlója 2020. október 7-én a 2/2020. (X. 7.) számú határozattal a felperes határozatlan időre szóló kuratóriumi elnöki kijelölését 2020. december 31-ig tartó határozott idejű kijelölésre módosította. Egyúttal további alapítói határozatokkal szintén határozott idejű megbízásra módosította a kuratórium többi tagjának korábbi határozatlan idejű kijelölését, és az ezt követő határozott időre, 2021. január 1-jétől 2021. december 31-ig terjedően kijelölte a kuratórium három új tagját, V. J.-t, B. T.-t és B. E.-t.
[6] Az alapító okirat 2020. november 8-i módosítása alapján kezdeményezett változásbejegyzési eljárásban a törvényszék 216. számú végzésével elutasította a változás bejegyzésére irányuló kérelmet, ezt a végzést a Debreceni Ítélőtábla a Pkf.II.90.008/2021/2. számú végzésével helybenhagyta.
[7] Az alapítói jogok gyakorlója újabb változásbejegyzési kérelemben kérte a felperes megbízása időtartamának módosítását határozott időre és a megbízás megszűnésének időpontjaként 2020. december 31. napjának bejegyzését, valamint a felperes törlését a nyilvántartásból. Emellett kérte B. T. és dr. K. A. vonatkozásában a megbízás időtartamának határozottként történő feltüntetését, a megbízás megszűnésének időpontjaként dr. K. A. vonatkozásában 2020. december 31., B. T. vonatkozásában 2021. december 31. napjának bejegyzését és dr. K. A. törlését a nyilvántartásból. B. T. vonatkozásában kérte bejegyezni, hogy 2021. június 30. napjáig a kuratórium elnöke volt, önálló képviseleti joggal, megbízása megszűnt, 2021. december 31. napjáig kuratóriumi tag együttes képviseleti joggal. Kérte B. E. határozott időre történő kuratóriumi tagként történő bejegyzését 2021. december 31. napig azzal, hogy 2020. június 30. napjáig V. J.-el, majd B. T.-val együttes képviseleti joggal bír. Kérte továbbá V. J. nyilvántartásba vételét 2021. június 30-ig kuratóriumi tagként, majd ezt követően 2021. december 31. napjáig a kuratórium elnökeként. Csatolta a 2021. szeptember 19-i módosítással egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot, melynek VI. pontja tartalmazta, az alapító a kuratórium elnökét és tagjait határozott időre bízza meg, a kuratórium tagja határozott időre szóló megbízással, 2021. január 1. és december 31. között B. E., B. T. és V. J., a kuratórium elnöke 2021. január 1. és június 30. között B. T., 2021. július 1. és december 31. között V. J.
[8] A törvényszék 2021. október 14. napján meghozott 237. számú végzésével helyt adott a változásbejegyzési kérelemnek, és elrendelte a felperes, B. T. és K. A. adatainak törlését, egyúttal a kuratórium új tagjaiként B. T., B. E., a kuratórium elnökeként V. J. bejegyzését 2021. december 31. napjáig tartó határozott idejű megbízással.
[9] Az alapítói jogok gyakorlója a 2/2021. (XI. 15.) és 5/2021. (XI. 15.) számú alapítói határozatokkal 2022. január 1-jétől 2022. december 31-ig terjedő időre kijelölte a kuratórium tagjait és elnökét. A nyilvántartó bíróság a 249. számú végzésével a létesítő okirat kelteként 2021. november 15. napját, továbbá 2022. december 31-ig tartó határozott időre a kuratórium elnökeként V. J.-t, tagjaiként B. E.-t és F. D.-t nyilvántartásba vette. Az alapító okirat 2021. december 3-i módosítása alapján, amely a kuratórium tagjainak határozott időre történő megbízásáról rendelkezik, a 253. számú végzésével bejegyezte a létesítő okirat kelteként 2021. december 3. napját is.
[10] A Debreceni Ítélőtábla a Pf.II.20.147/2022/8. számú jogerős ítéletével az alapítói jogok gyakorlójának a 2/2020. (X. 7.) számú határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat hozatalát rendelte el. A jogerős ítéletet a Kúria a Pfv.V.21.041/2022/6. számú ítéletével hatályában fenntartotta.
[11] Az alapítói jogok gyakorlója a jogerős ítélet alapján meghozta a 3/2022. (VII. 25.) számú alapítói határozatot, mellyel megerősítette tisztségükben a hatályos és egységes szerkezetbe foglalt, a 2021. december 3. napján kelt alapító okirattal 2022. december 31. napjáig nyilvántartásba vett kuratórium tagjait és elnökét. Az alapítói határozattal és a 2022. július 25-ével módosított alapítói okirattal összefüggő változásbejegyzési eljárást a törvényszék a 267. számú jogerős végzésével megszüntette.
A felperes keresete és az alperes ellenkérelme
[12] A felperes keresetében kérte az Egri Törvényszék 237. számú végzésének hatályon kívül helyezését a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény (a továbbiakban: Cnytv.) 55. §-ára, 56. § (1)-(2) bekezdéseire, 46/B. § (4) és (6) bekezdésére, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:10. §-a szerint alkalmazandó 6:107. §-ára hivatkozással.[13] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú határozat
[14] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, mivel nem talált megállapíthatónak olyan jogszabálysértést, az alapító okirat módosításának érvénytelenségét, amelyet a nyilvántartó bíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna.[15] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és a törvényszék 237. számú végzésének a felperes mint kuratóriumi elnök valamennyi adatának törlésére vonatkozó rendelkezését - a végzés egyéb rendelkezéseinek érintetlenül hagyása mellett - 2021. október 14. napjával hatályon kívül helyezte, egyben megállapította, hogy az alperes alapító okiratának 2021. szeptember 19-i módosítása az új kuratóriumi elnök megjelöléséről rendelkező részében érvénytelen. Megkereste a nyilvántartást vezető törvényszéket, hogy a felperes mint kuratóriumi elnök valamennyi törölt adatát jegyezze vissza, és törvényességi felügyeleti jogkörben eljárva hívja fel az alperest a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére. A per főtárgyát tekintve ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[16] A másodfokú bíróság rögzítette a Cnytv. 46/A. § (1) bekezdése alapján, hogy a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben a felperes a keresetében és a fellebbezésében is hivatkozott az alapító okirat módosításának érvénytelenségére (Cnytv. 46/B. §). Az a felperesre rendelkezést tartalmazott, ezáltal fennállt a 237. számú végzéssel szemben a perindítási joga. A felperes tisztségének bejegyzése - annak ellenére, hogy kuratóriumi elnökként nem az arra jogosult alapító kérelmére történt a nyilvántartásba vétele - ebben a perben nem tehető vitássá a korábbi végzés jogvesztő időn belül engedett megtámadása nélkül.
[17] A kereset érdemi vizsgálata körében leszögezte, a felperes anélkül hivatkozott a nyilvántartást vezető bíróság eljárási szabálysértéseire, hogy arra alapítottan a Cnytv. 46/A. § (9) bekezdésének alkalmazását kérte volna, a kereseti kérelme egyedül a Cnytv. 46/B. § (4) bekezdésének az alkalmazására irányult. Ezért a jelzett jogszabálysértéseket érdemben nem vizsgálhatta.
[18] A másodfokú bíróság megállapítása szerint érdemben vizsgálható a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kereset az alapító okirat érvénytelensége alapján. Abból indult ki, hogy a vizsgált változásbejegyzési kérelem benyújtásának idején a 2019. augusztus 15-i alapító okirat volt irányadó, amelyben a kuratórium vonatkozásában annyi szerepelt, hogy annak elnökét és tagjait az alapító bízza meg; majd ezután a kuratórium elnökeként a felperest - és a kuratórium tagjait is - határozatlan idejű megbízással jelölte meg. A változásbejegyzési kérelemhez csatolt 2/2020. (X. 7.) számú alapítói határozat rendelkezett a felperes határozatlan idejű kijelölésének 2020. december 31. napjáig tartó határozott időre való módosításáról, az alapító okirat 2021. szeptember 19-i módosítása pedig már azt tartalmazta, hogy a kuratórium tagjait és elnökét az alapító határozott időre bízza meg. A módosított alapító okirat a korábban határozott (helyesen: határozatlan) időre kinevezett, a közhiteles nyilvántartásba bejegyzett kuratóriumi tagok és elnök megbízása határozott időre alakításáról és a megbízás megszűnése időpontjáról nem rendelkezett.
[19] A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes hivatkozhatott a fellebbezésében új tényként a Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.147/2022/8. számú jogerős ítéletére, amely az alapító 2/2020. (X. 7.) számú határozatát hatályon kívül helyezte. Az alapítói határozat hatályon kívül helyezése miatt pedig a létesítő okirat módosításának érvénytelensége is megállapítható az ügyben. A Ptk. 3:391. § (1) bekezdés c) pontja az alapító okirat tartalmi elemeiként határozza meg a kuratóriumi tagság keletkezésére és megszűnésére vonatkozó szabályokat, a kuratóriumi tagság határozott vagy határozatlan idejét; e kérdésekben pedig az alapítót megilleti a létesítő okiratba foglalt szabályok módosításának joga is. A 2019. augusztus 15-i létesítő okirat módosításban a felperes a kuratórium elnökeként határozatlan idejű megbízással szerepelt, amellyel szemben a keresettel támadott végzéssel nyilvántartásba vett létesítő okirat módosítás már azt tartalmazta, hogy az alapító határozott időre nevezi ki a kuratórium tagjait, ugyanakkor nem rendelkezett a korábbi, határozatlan időre kinevezett kuratóriumi tagok és elnök megbízásának átalakításáról vagy megszűnéséről. Az alapító vonatkozó határozatának hatályon kívül helyezése azzal a következménnyel járt, hogy sem az alapítói okirat módosítása, sem a hatályos alapítói határozat nem rendelkezik a korábbi kuratóriumi tagok, így a felperes megbízása határozott időtartamú kijelölésre módosításáról és annak időtartamáról, ezért már nem állapítható meg, hogy tisztségük - köztük a felperes elnöki tisztsége - a meghatározott idő elteltével megszűnt. Mindebből az következik, hogy az alapító okirat módosítása úgy jelöl ki újabb kuratóriumi elnököt és tagokat, hogy a korábbiak kijelölése sem szűnt meg, az alapító okirat módosítása ezért a Ptk. 3:397. § (2) bekezdésébe és az alapító okiratba ütközik.
[20] A másodfokú bíróság kitért arra is, hogy a létesítő okirat módosítása nem értékelhető a határozatlan időre kinevezett kurátorok visszahívásaként a Ptk. 3:398. § (2) bekezdése és a Cnytv. 55-56. §-a értelmében. Nem vezet ettől eltérő eredményre az alperes fellebbezési ellenkérelmében hivatkozott 3/2022. (VII. 25.) számú határozat sem, mivel az a felperesre nem tartalmaz rendelkezést. A Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.147/2022/8. számú ítéletének indokolásán és a 2/2020. (X. 7.) számú határozat hatályon kívül helyezésén túl csupán a korábban kijelölt kuratórium megerősítését mondja ki.
[21] A másodfokú bíróság kiemelte, hogy a Cnytv. 46/A. § (1) bekezdése a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindítását korlátozottan teszi lehetővé. Az a személy, akire a végzés rendelkezést tartalmaz, kizárólag a rendelkezés őt érintő részének hatályon kívül helyezését kérheti, a létesítő okirat módosításának érvénytelensége is csak ezzel összefüggésben állapítható meg. Ezért a 237. számú végzés hatályon kívül helyezéséről és az alapító okirat módosításának érvénytelenségéről csupán a felperest érintő, vagyis a tisztségére vonatkozó részében rendelkezett.
[22] A másodfokú bíróság indokolása szerint nem alkalmazható a Cnytv. 46/B. § (1) bekezdésének az a rendelkezése, amely a bíróság feladatává teszi az érvénytelenségi ok, illetve az általa keletkezett érdeksérelem kiküszöbölését. A felperes kuratóriumi elnöki megbízásának határozatlan időről határozott időre történő módosítása, a kuratórium tagjai kijelölési idejének összehangolása, a jelenlegi kuratóriumi tagok esetleges visszahívása ugyanis csak a jövőre nézve lehetséges; olyan alapítói határozat sem orvosolná a felperes érdeksérelmét, hogy 2021. október 14-től az alapítvány képviseletétől és a tényleges tevékenységtől elzárták. Azt a helyzetet, hogy a jogerős ítélet eredményeként a jelenleg is háromtagú kuratóriumnak további tagja, egyben elnöke lesz a nyilvántartásban, ezáltal a nyilvántartási adatok az alapító okiratba ütköznek, a nyilvántartást vezető bíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva kell megoldania a törvényes működés helyreállításáig.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[23] A jogerős ítélettel szemben a felperes és az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet.[24] A felperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását és a törvényszék 237. számú változásbejegyző végzésének a teljes egészében történő hatályon kívül helyezését kérte, egyúttal annak megállapítását, hogy az alperes 2021. szeptember 19-i alapító okirat módosítása, az új kuratóriumi elnök és tagok megjelöléséről rendelkező része érvénytelen. Kérte a törvényszék megkeresését a felperes mint kuratóriumi elnök valamennyi törölt adatának a visszajegyzésére, egyidejűleg az új kuratóriumi elnök és kuratóriumi tagok valamennyi bejegyzett adatának törlése iránt.
[25] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:397. § (2) bekezdésébe, a 3:398. § (1) bekezdésébe, a 3:399. § (1) bekezdésébe, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 2. § (2) bekezdésébe, a 346. § (5) bekezdésébe, valamint a Cnytv. 46/A. § (1) bekezdésébe, a 46/B. § (4) bekezdésébe, a 71/A. § (1) bekezdésébe és a 71/B. § (2) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő.
[26] Előadta, hogy az alapítói jogok gyakorlója által indított változásbejegyzési eljárások száma és azok célja igazolja a visszaélésszerű joggyakorlást. A kuratóriumi tisztségét megszüntető 2/2020. (X. 7.) számú alapítói határozattal egyidejűleg ugyanis az alapító nem módosította az alapító okiratot. Az alapító jelzett határozatát a jogerős ítélet hatályon kívül helyezte, egyúttal meghagyta, hogy az alperes hozzon új alapítói határozatot. Az alapítói jogok gyakorlója részéről ezt követően meghozott 3/2022. (VII. 25.) számú határozat a felperesre nem vonatkozik.
[27] Kiemelte, hogy a keresetében a változásbejegyző végzés teljes egészében történő hatályon kívül helyezése mellett kérte az alperes létesítő okirata érvénytelenségének megállapítását és a végzés meghozatala előtti nyilvántartási állapot helyreállítását is a Cnytv. 37. § (1), 38. § (1)-(3) bekezdései, 55-56. §-ai és a 46/B. § (4) bekezdése alapján.
[28] A jogerős ítélet eredményeként a törvényszék a 272. számú végzésével a felperes adatait az alperes kuratóriumi elnökeként visszajegyezte a nyilvántartásba, ezt meghaladóan azonban egyéb adatváltozást nem eszközölt, ezáltal olyan jogszabálysértő állapot állt elő, hogy az alperesnek két kuratóriumi elnöke és négy kuratóriumi tagja van.
[29] Állította, a jogerős ítélet emiatt a Ptk. 3:397. § (2) bekezdését, a 3:398. § (1) bekezdését és a 3:399. § (1) bekezdését sérti, hiszen a felperes személyére vonatkozó adatok visszajegyzésével négy tagúvá bővítette a kuratóriumot, amelynek egyidejűleg van két elnöke. Egymásnak ellentmondó, ellentétes a bejegyzés tartalma amiatt is, mert a felperes elnöki tisztségére vonatkozó adat határozatlan idejű, a V. J. elnöki tisztségére vonatkozó adat pedig határozott idejű. A másodfokú bíróság megsértette a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 346. § (5) bekezdését, mivel nem indokolta meg, hogy az érvénytelennek tekintett alapító okirat ellenére miért nem rendelkezett a V. J. kuratóriumi elnök bejegyzésére vonatkozó rendelkezés hatályon kívül helyezéséről.
[30] Érvelése szerint a Cnytv. megjelölt rendelkezéseit sérti, hogy a másodfokú bíróság ugyan megállapította a 2021. szeptember 19-i alapító okirat módosításának az új kuratóriumi elnök megjelölésére vonatkozó rendelkezése érvénytelenségét, mégsem döntött az új elnök adatainak törléséről. A felperes a közvetlenül személyét ugyan nem érintő, de az új kuratóriumi elnök bejegyzésére vonatkozóan is rendelkezett perbeli legitimációval és jogszerűen kérte a változásbejegyzési adat törlését. A rendelkező rész és az indokolás azért ellentmondásos, mert a másodfokú bíróság nem jelölte meg az érvénytelen részt.
[31] Rámutatott, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásnak nem célja a bíróság jogerős döntésével előidézett jogsértő állapot megszüntetése. Sérelmezte, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás az alperes és nem az alapítója ellen indítható, mivel a jogsérelem kiküszöbölése az alapító kezében van.
[32] Az alperes felülvizsgálati kérelmében - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte.
[33] Felülvizsgálati álláspontja szerint a jogerős ítélet a kereseten való túlterjeszkedés miatt a Pp. 2. § (2) bekezdésébe, az alapító okirat téves értékelése miatt a Pp. 346. § (4) és (5) bekezdésébe, az alapító akaratának értelmezése körében a Ptk. 1:2. § (2) bekezdésébe, a 3:392. §-ába, a 6:86. §-ába, a 3:398. § (1) bekezdésébe, a bizonyítás eredményének okszerűtlen értékelése miatt a Pp. 369. § (3) bekezdés a) pontjába, a jogszabálysértés jellegének figyelembevétele mellett a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésébe és az anyagi pervezetés szabályainak téves mellőzése miatt a Pp. 237. § (3) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő. A felperes kereseti kérelme egyedül az Egri Törvényszék támadott változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezésére irányult; nem volt keresete sem törvényességi felügyeleti eljárásra, sem az alapító okirat érvénytelenségének megállapítására. Állította, hogy a felperest nem illette meg kereshetőségi jog, a kinevezéséről szóló okirat és végzés semmissége miatt. A nyilvántartó bíróság 46. számú végzése eredményeként az alapítói jogok a nyilvántartás szerint is átszálltak V.-né dr. H. D.-re; az alapító ezt követően nem hozhatott alapítói döntéseket, így az 51. számú végzés alapját jelentő alapítói határozatot sem a felperes kijelöléséről a kuratórium elnökeként. Az eljárt bíróságok mulasztottak, mivel nem vették figyelembe az 51. számú végzés semmisségét a Ptk. 6:88. §-a ellenére. A felperes kereshetőségi joga és perbeli legitimációja hiányában a Pp. 240. § (1) bekezdése alapján az eljárás megszüntetésének volt helye.
[34] Hangsúlyozta, a Cnytv. 46/B. § (1) bekezdéséből következően a bíróságnak a perben is azt kellett vizsgálnia, hogy a felperes által állított jogszabálysértés észlelendő volt-e a változásbejegyzési eljárásban. Állította, hogy a bíróságnak a 2/2020. (X. 7.) számú határozat jogszabálysértő jellegét nem kellett észlelnie, a jogerős ítéletben értékelt körülmény nem eredményezte az alapító okirat érvénytelenségét. Az alapítvány létrejöttét követően a kuratórium tagjainak kinevezése, megválasztása ugyanis nem az alapító határozatában történik; a változásbejegyzési eljárás szabályai ebben a körben nem igénylik az alapító okirat módosítását és benyújtását. Ezért nem kötelező az egységes szerkezetű alapító okirat becsatolása a változásbejegyzési eljárásban. Egyebekben nem vezetett az alapító okirat vizsgált rendelkezésének érvénytelenségéhez, hogy nem tartalmazta a megszűnt tisztségű tagokat, csupán a 2021. január 1-jétől bejegyzendő új kuratóriumi tagokat. A másodfokú bíróság álláspontjával szemben a 2021. szeptember 19-én kelt létesítő okiratnak már nem kellett tartalmaznia a felperes megszűnt adatait, elegendő volt, hogy a kérelem mellékletét jelentette a felperesre vonatkozó törlő határozat. Mindebből következően a Ptk. 3:398. § (1) bekezdésének megengedő szabálya mellett a változások átvezetése megfelelően történt 2021. október 14-én az akkor hatályos okiratok alapján.
[35] Hangsúlyozta, hogy az alperes törvényes működése a bejegyzéssel állt helyre, az új kuratórium kinevezésével ezt követően törvényesen működött.
[36] A Ptk. 3:397. § (2) bekezdése kógens jelleggel mondja ki, hogy a kuratórium három természetes személyből áll. Az alapító 2022. július 25-én határozatot hozott arról, hogy megerősítette tisztségükben a 237. számú jogerős végzéssel nyilvántartásba vett kuratóriumi tagokat. A jogerős ítélettel szemben a Ptk. 3:16. § (1) bekezdéséből, a 3:397. § (1) bekezdéséből, az egyesülési jogról szóló, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) 11. § (3) bekezdés b) pontjából következően az alapítvány törvényes működésének helyreállítására az alapítókat egyetemlegesen, illetve az alapítók gyűlését lehet kötelezni. Az ítélet rendelkező része a Pp. 424. § (5) bekezdésébe, a 169. § (1) bekezdésébe és 172. §-ába ütközik, végrehajthatatlan. Az alperes nem tud az alapító helyett új határozatot hozni. Egyebekben a 3/2022. (VII. 25.) számú határozat nem volt tárgya a pernek. A határozattal az alapító a Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.147/2022/8. számú ítéletének tett eleget.
[37] A Cnytv. 46/B. §-ára, a Pp. 342. § (3) bekezdésére, a 346. § (4) bekezdésére utalással arra is kitért, hogy a másodfokú bíróság a felperes által nem hivatkozott körülményt értékelt, amikor az alapító okiratnak a határozott időtartamú kinevezést tiltó rendelkezésére következtetett. Az okirat ilyen kitételt egyebekben nem is tartalmaz. A másodfokú bíróság a Ptk. 1:2. § (2) bekezdését, 3:392. §-át, 6:86. §-át sértő módon figyelmen kívül hagyta az alapító okirat értelmezése során az alapító akaratát; az alapító okirat kiterjesztő értelmezésével a Ptk. 3:398. § (1) bekezdésével ellentétes megoldásra jutott.
[38] Állította, hogy a jogerős ítélet azért sérti a Ptk. 3:37. § (3) bekezdését, mivel a feltárt jogsértés legfeljebb annak tényét tette megállapíthatóvá. A másodfokú bíróság mulasztott, amikor a felek által hivatkozott jogszabályi rendelkezés eltérő értelmezése, illetve a rendelkezésre álló adatok alapján hivatalból figyelembe vett tény ellenére nem alkalmazta az anyagi pervezetés szabályait. Tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az alapítvány belső jogát adó létesítő okiratban foglaltaknak az alperes határozata nem felelt meg.
[39] Érvelése szerint a másodfokú bíróság jogértelmezése indokolatlanul tért el a Kúria Pfv.20.321/2020/3., Pfv.IV.20.981/2017/5., Pfv.IV.21.415/2018/8. számú ítéletétől, a Pkf.IV.20.582/2019/15. számú végzéstől, a Gfv.30.400/2020/5. számú ítélettől, a Pfv.VI.20.680/2020/15. számú ítélettől és a Legfelsőbb Bíróság Kny.II.28/764/1999/7. számú ítéletétől.
[40] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében az alperes felülvizsgálati kérelmének elutasítását kérte.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[41] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az alperes által megjelölt okból az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.[42] Az alperes felülvizsgálati kérelme - a felperes kereshetőségi jogán túl - felvetette azt a logikailag minden további jogszabálysértés vizsgálatát megelőző kérdést, hogy a törvényszék keresettel támadott végzésével lezárt változásbejegyzési eljárásnak tárgya volt-e az alapító okirat módosítása, és a nyilvántartó bíróságnak észlelnie kellett-e annak esetleges érvénytelenségét, illetve a változás alapjául szolgáló alapítói határozat jogszabálysértő jellegét.
[43] A Kúria a felperes kereshetőségi jogát illetően leszögezi, hogy azt önmagában a Cnytv. 46/A. § (1) bekezdése megalapozta. A felperes a törvényben nevesített személyként - mivel közvetlenül rá nézve a perben támadott végzés rendelkezést tartalmazott - rendelkezett perbeli legitimációval a törvényszék 237. számú végzésének megtámadására.
[44] A Kúria már több határozatában is értelmezte a jogi személyek működéséhez kapcsolódó igényérvényesítési lehetőségeket és azok egymáshoz való viszonyát: kimondta többek között, hogy a Cnytv. 46/A. §-a egyesületek, alapítványok, sportegyesületek nyilvántartási ügyeiben hozott és fellebbezéssel nem támadható bírósági határozatok - közelebbről a nyilvántartásba vételi, a változásbejegyzési kérelemnek helyt adó és a közhasznú nyilvántartásba vételt elrendelő végzések - esetén biztosít a jogvesztő perindítási határidőn belül külön jogorvoslatot e végzések perbeli megtámadásával. Ettől eltérő jogintézmény a jogi személyek határozatainak bírósági felülvizsgálata, mivel más alanyi jog érvényesítését biztosítja a jogi személyek törvényes működésének egyik biztosítékaként (Ptk. 3:35-3:37. §). A Kúria állást foglalt arról is, hogy a jogi személy határozata mindaddig irányadó és meghatározza a szervezet működését, amíg azt a bíróság az erre irányuló és intézményesített perben ítéletével hatályon kívül nem helyezi (vagy ebben a perben a határozat végrehajtását fel nem függeszti). A jogi személy határozatának esetleges jogszabálysértő jellegét a bíróság hivatalból nem, kizárólag a határozat felülvizsgálatára irányuló perben és a felperes megfelelő, a perindítási határidőn belül a keresetében előadott hivatkozása alapján veheti figyelembe [Ptk. 3:35. §, 3:36. § (4) bekezdés, 3:37. §, Kúria Gfv.VII.30.400/2020/5., Gfv.VI.30.171/2022/6., Pfv.III.21.278/2022/6.].
[45] A jogalkotó - a jogi személyek nyilvántartásához kapcsolódó, garanciális jelentőségű joghatások és a jogi személyek működésével kapcsolatos jogi eszközök világos elhatárolásának szándékával - a Cnytv. 46/A. §-ában, 46/B. §-ában többes korlát közé szorítja a nyilvántartási ügyekben hozott és fellebbezéssel nem támadható bírósági határozatok felülvizsgálatát, a perben vizsgálható jogszabálysértések körét. Az első, pergátló körülményként megjelenő korlát a perindítási határidő jogvesztő jellege [Cnytv. 46/A. § (2) bekezdés], továbbá a perindítási határidővel szoros perjogi kapcsolatban a keresethez (kérelemhez) kötöttség szigorú szabálya [Cnytv. 46/A. § (3) bekezdés]. A bíróság a perben kizárólag azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a felperes a keresete alapjául a jogvesztő perindítási határidőn belül előadott. Arra nincs mód, hogy a bíróság hivatalból észlelje a jogszabálysértést, vagy a felperes részéről a jogvesztő perindítási határidőn túl előadott további hivatkozásokat érdemben értékelje. A vizsgált pertípusnak további korlátja az is, hogy az előző feltételek teljesülése mellett is csak azok a jogszabálysértések vehetők figyelembe és vezethetnek a nyilvántartó bíróság végzésének hatályon kívül helyezésére, amelyeket a nyilvántartásba vételi, változásbejegyzési eljárás szabályai szerint a nyilvántartó bíróságnak észlelnie kellett [Cnytv. 46/A. § (3) bekezdés, 46/B. § (1) bekezdés].
[46] A bíróságnak a változásbejegyzési eljárásban a bejegyezni kért változás alapjául szolgáló iratok tartalmi értékelése során azt kell ellenőriznie a változásbejegyzési kérelemmel összefüggésben, hogy igazolt-e a szükséges döntés meghozatala (amennyiben az átvezetni kért adatváltozás a szervezet határozatát igényli) a kérelmező hatáskörrel bíró szerve részéről. Az ezeknek a követelményeknek megfelelő határozatnak a Ptk. 3:35. §-a szerinti perre tartozó jogszerűsége - jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközése - a változás nyilvántartásba vételére irányuló eljárásnak nem tárgya.
[47] A Kúria megállapítása szerint a másodfokú bíróság nem vette figyelembe, hogy a változásbejegyzési kérelemnek helyt adó határozat hatályon kívül helyezésére irányuló pernek a Ptk. 3:35-3:37. §-aiban szabályozott jogintézménytől különböző, sui generis jogi természetét: a bíróságnak az adott pertípusban szigorúan korlátozott vizsgálódási lehetőségét, a peres eljárás ebből következő korlátait.
[48] A másodfokú bíróság tévesen figyelmen kívül hagyta az alperes alapítójának 2020. október 7-i határozatán alapuló változások nyilvántartásba vételi szabályait. A 2/2020. (X. 7.) számú alperesi határozat felülvizsgálata iránt indított pernek a másodfokú eljárásban ismertté vált eredményéből, a határozatnak a változásbejegyzési eljárást egy évvel követő hatályon kívül helyezéséből és az alapító okirat így vizsgált rendelkezésének az érvénytelenségéből következtetett a törvényszék perbeli végzésének jogszabálysértő jellegére. A másodfokú bíróság döntésében nem tért ki az ügyben irányadó változásbejegyzési szabályokra; az ügy konkrét vizsgálata és ismertetése nélkül csupán általánosságban rögzítette, hogy az általa feltárt jogszabálysértést a változásbejegyzési eljárásban észlelni kellett volna. Ezzel a jogi megoldással azonban nemcsak az alperes működése során meghozott határozat bejegyzési eljárásban is irányadó joghatását hagyta figyelmen kívül, hanem azt is, hogy az adott nyilvántartási eljárás - a következőkben részletezettek szerint - nem igényelte a létesítő okirat módosítását, miáltal annak vizsgálatára az adott változásbejegyzési eljárás nem terjedhetett ki, a nyilvántartó bíróságnak az alapító okirat esetleges jogszabálysértő jellegét sem kellett észlelnie.
[49] A nyilvántartásba vételi eljárásban - amelynek szabályai a Cnytv. 37. § (1) bekezdése szerint a változás nyilvántartásba vételére irányuló eljárásban is megfelelően irányadók - a kérelem általános tartalmi elemeit a Cnytv. 20. §-a, az alapítványok esetén szükséges további, speciális kellékeket a 48. §-a írja elő. A kérelem mellékleteivel szemben általánosan érvényesülő elvárást a Cnytv. 22. §-a, az alapítványokra specializáltan pedig még a Cnytv. 49. §-a fogalmazza meg.
[50] A Cnytv. 24. § (3) bekezdéséből, valamint a 38. § (1), (2) és (3) bekezdéséből együttesen kitűnően a létesítő okirat módosítása esetén kötelező a létesítő okirat módosításának bejelentése és az előírt alaki kellékekkel az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat benyújtása változás nyilvántartásba vételi eljárásban. A nyilvántartó bíróság a létesítő okirat eszerint bejelentett módosítása esetén vizsgálja - vizsgálhatja - a nyilvántartásba vételi eljárás szabályai szerint azt, hogy a létesítő okirat adott módosítása megfelel-e a jogszabályoknak.
[51] A változásbejegyzési eljárás sajátossága, hogy kizárólag az ott bejegyezni kért változással érintett körben vizsgálható a változás nyilvántartásba vételére irányuló kérelem megalapozottsága. A nyilvántartó és a peres bíróság vizsgálódása és döntése nem eredményezheti, hogy a később indult változásbejegyzési eljárásban egy korábbi, már nyilvántartásba vett adat alapjául szolgáló irat (akár létesítő okirat vagy más melléklet) jogszabálysértő jellegét állapítsa meg, és abból következtessen a később kezdeményezett változás bejegyzésére irányuló kérelem elutasításának okára.
[52] Jelen ügyben az alperes alapítója a 2/2020. (X. 7.) számú határozatra alapítottan kezdeményezett változásbejegyzési eljárást. Az alapítói határozattal kapcsolatban - joghatását és tartalmát tekintve - a következők bírnak jelentőséggel.
[53] Az alapítói határozatból következő joghatályok a változásbejegyzési kérelemnek helyt adó végzés meghozatalakor maradéktalanul érvényesültek [Ptk. 3:35. §, 3:36. § (4) bekezdés, 3:37. §]. Az alapítói határozat felülvizsgálatára indított perben később, 2022. július 12-én született csupán jogerős ítélet (Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.147/2022/8.) az alapító 2/2020. (X. 7.) számú határozatának hatályon kívül helyezéséről. Azt megelőzően a peres eljárás alatt a bíróság az alapítói határozat végrehajtását ugyan felfüggesztette 2020. december 21-én a 4.P.20.226/2020/11. számú végzésével (emiatt a nyilvántartó bíróság a változásbejegyzési eljárást fel is függesztette), de ezután a 2021. február 22-én meghozott 4.P.20.226/2020/45. számú végzésével a korábbi végzését megváltoztatta és megszüntette a határozat végrehajtásának felfüggesztését. A nyilvántartó bíróság erre figyelemmel folytatta a változásbejegyzési eljárást és hozta meg a kérelemnek helyt adó döntését.
[54] A bejegyezni kért változások alapjául szolgáló 2/2020. (X. 7.) számú alapítói határozat - tárgyát tekintve - egyedül a kuratórium tagjait érintő változásokat tartalmazott. A kuratórium tagjait érintő változás viszont nem igényelte és nem is eredményezte az alapító okirat módosítását.
[55] Az alapítvány kuratóriuma az alapítvány ügyvezető szerve; a kuratórium tagjai az alapítvány vezető tisztségviselői. A jogi személy vezető tisztségviselői közül kizárólag az alapításkori, azaz az első vezető tisztségviselők feltüntetése a létesítő okirat kötelező tartalma. A jogi személy alapítását követően megválasztott vagy kijelölt vezető tisztségviselőket a létesítő okiratban már nem kell megjelölni, a létesítő okiratot nem kell módosítani. Ebből következőn alapítvány esetén is csak az első kuratóriumot (vagy kurátort) kell az alapító okiratban kijelölni. Az alapítvány létrejöttét követően a kuratórium tagjainak kinevezése, megválasztása már nem az alapító okiratban, már nem annak módosításán keresztül történik. Létrejött alapítvány kuratóriumának tagjait az alapító, illetve az alapítói jogok gyakorlója egyedi határozatával nevezi ki és hívja vissza, anélkül, hogy döntése az alapító okirat módosításának szükségességét felvetné [Ptk. 3:5. § f) pont, 3:391. § (1) bekezdés, 3:397. § (1) bekezdés, 3:398. §].
[56] Nem értelmezhető az előzőektől eltérően, vagyis alapítvány esetén az alapító okirat módosításaként az a gyakorlatban tapasztalt jelenség, hogy jogi személyek, így alapítványok is a létesítő okiratot jellemzően annak nem kötelező tartalmát tekintve is "hatályosítják", és azt a Ptk. alkalmazásával a létesítő okirat tartalmának nem minősülő, így szabályszerű módosítását nem igénylő részében is aktualizálják, a létesítő okirat könnyebb alkalmazhatósága és áttekinthetősége érdekében.
[57] Mindebből következően a másodfokú bíróság tévesen tulajdonított ügydöntő jelentőséget a 2/2020. (X. 7.) számú alapítói határozat változásbejegyzési eljárást követő, 2022. július 12-i hatályon kívül helyezésének, és nem helytálló az a jogértelmezése, amellyel az alapító okirat módosítására nem tartozó kérdésben (a megszűnt tisztségű kuratóriumi tagokkal kapcsolatban) az alapító okirat jelen eljárásban vizsgálható tartalmára és az érvénytelenséget előidéző hiányos szabályozására következtetett. A vizsgált iratok esetleges jogszabálysértő jellege a változás nyilvántartásba vételére irányuló eljárásban a már kifejtettek szerint nem vizsgálható, ezért nem is észlelhető. Mindezek miatt a kereset megalapozatlan a Cnytv. 46/A. §-a és 46/B. §-a szerint.
[58] A Kúria elvi jelleggel rámutat, hogy a jogerős ítéletből kitűnő koncepcionálisan téves jogi megoldás - a Cnytv. 46/A. §-a, 46/B. §-a és a Ptk. 3:35. §-a szerinti pertípusok sajátosságainak meg nem engedett félretétele és a különböző jogi eszközök vegyített alkalmazása - oda vezetett, hogy a másodfokú bíróság az alperest két külön perben, a 2/2020. (X. 7.) számú határozat felülvizsgálatára irányuló perben és ebben az eljárásban hozott jogerős ítéletével is lényegében ugyanabban a körben kötelezte a törvényes működés helyreállítására.
[59] A kifejtettek miatt szükségtelen az alperes felülvizsgálati kérelmében megjelölt egyéb hivatkozások és a felperes felülvizsgálati kérelmének további vizsgálata. A Kúria az utóbbit illetően kiemeli, hogy a változásbejegyzési eljárás már ismertetett kereteit meghaladta annak vizsgálata - ezért elmulasztása semmiképpen nem eredményezte a változásbejegyzési kérelemnek helyt adó határozat jogszabálysértő jellegét -, hogy a változásbejegyzési eljárások száma jelentett-e joggal való visszaélést az alapítói jogok gyakorlója részéről.
[60] A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint hatályon kívül helyezte az elsőfokú ítéletet megváltoztató részében, és az elsőfokú bíróság ítéletét ebben a részében is helybenhagyta.
(Kúria Pfv.III.20.334/2023/10.)