adozona.hu
ÍH 2023.147
ÍH 2023.147
TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - ÜGYVEZETŐI FELMENTVÉNY ÉS BESZÁMOLÓ ELFOGADÁSA KÜLÖN HATÁROZATTAL Az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában azon a taggyűlésen kell határozni, amelyen a taggyűlés dönt a beszámoló elfogadásáról, de nem egy határozatban. A beszámoló elfogadásáról és az ügyvezetői felmentvény megadásáról szóló együttes szavazás és döntés sérti a tagoknak a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogát, mert el vannak zárva annak lehetőségétől, hogy a két különböző tár
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében az alperes 2022. május 26-án tartott taggyűlésén hozott 2/2022. (V.26.) és 3/2022. (V.26.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. § és a 3:37. § (1) bekezdése alapján.
A kereset alapjául arra hivatkozott, hogy a 2/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:17. § (6) bekezdése alapján jogszabálysértő, mert a folytatólagos taggyűlés olyan napirenden nem szerepl...
ÍH 2023.147 TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - ÜGYVEZETŐI FELMENTVÉNY ÉS BESZÁMOLÓ ELFOGADÁSA KÜLÖN HATÁROZATTAL
Az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában azon a taggyűlésen kell határozni, amelyen a taggyűlés dönt a beszámoló elfogadásáról, de nem egy határozatban. A beszámoló elfogadásáról és az ügyvezetői felmentvény megadásáról szóló együttes szavazás és döntés sérti a tagoknak a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogát, mert el vannak zárva annak lehetőségétől, hogy a két különböző tárgyban eltérő szavazatot adjanak le [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §; 3:37. § (1) bekezdés; 3:110. § (1) bekezdés; 3:117. § (1) bekezdés].
A felperes keresetében az alperes 2022. május 26-án tartott taggyűlésén hozott 2/2022. (V.26.) és 3/2022. (V.26.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. § és a 3:37. § (1) bekezdése alapján.A kereset alapjául arra hivatkozott, hogy a 2/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:17. § (6) bekezdése alapján jogszabálysértő, mert a folytatólagos taggyűlés olyan napirenden nem szereplő kérdésben hozott határozatot, amely megtárgyalásához a taggyűlés nem járult hozzá egyhangúlag. Előadta, hogy a kérdés megtárgyalásához ő nem járult hozzá, képviselője útján kifejezetten tiltakozott annak megtárgyalása és a határozat meghozatala ellen. A határozat azért is jogszabálysértő, mert az azzal fenntartott 4/2022. (IV. 06.) és 5/2022. (IV. 06.) számú taggyűlési határozatok is jogszabálysértőek. A 3/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:110. § (1) bekezdését sérti, mert az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában nem lehet a beszámoló elfogadásával együttesen, egy határozatban dönteni. A tagok a két témakörben nem tudnak egymástól független döntést hozni, és el vannak zárva annak lehetőségétől, hogy a két különböző tárgyban eltérő szavazatot adjanak le. Ez sérti a tagok legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogát. A határozat sérti a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 18. §-át is, amelynek értelmében az éves beszámolónak a vállalkozó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és azok változásáról, megbízható és valós képet kell mutatnia. Az éves beszámoló lényeges számszaki hibája, hogy nem mutat megbízható és valós képet az alperes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és azok változásáról, mert az alperes által értékesített ingatlan és annak teljes vételára is szerepel a beszámoló mérlegben. Az alperes az értékhelyesbítés lehetőségével is élt az általa több éve eladott ingatlan tekintetében, ezért az értékelési tartaléka módosult, így hamis képet nyújt a társaság vagyoni helyzetéről.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy 30 nap alatt megfelelő módon nem nyújtotta be a felperes a keresetlevelet. A per megszüntetésének hiányában a kereset elutasítását kérte. Védekezésében arra hivatkozott, hogy a taggyűlési határozatok nem jogszabálysértőek. Előadta, hogy a felperes a taggyűlési meghívó kézhezvételét követően a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése szerinti határidőben kérte a napirend kiegészítését és indítványozta, hogy a 2021. évi üzleti évi beszámolót, egy a beszámolót készítő könyvvizsgálótól eltérő könyvvizsgáló vizsgálja meg és indítványozta az általa megjelölt társaság könyvvizsgálójának a megbízását. A tagok a meghívóban szereplő napirendi pontokat és a napirend kiegészítése iránti indítványban szereplő napirendi pontokat elvetették és helyette egyhangúlag új napirendi pontokat fogadtak el a 3/2022. (IV.06.) számú határozatban, a taggyűlés a felperes javaslatának megtárgyalását elfogadta. A felperes indítványát a 2022. április 6-án megtartott taggyűlés megvitatta, a tagok a Ptk. 3:104. § (4) bekezdésének rendelkezéseire figyelemmel döntöttek a 2021. évi üzleti beszámoló kapcsán a külön könyvvizsgálói vizsgálatról és a külön megbízandó könyvvizsgáló személyének kijelölését is elfogadták oly módon, hogy az ezzel kapcsolatos költséget a felperes köteles előlegezni. A felperes ekkor nem ellenezte, hogy az egyedi könyvvizsgáló költségét előlegezze, sőt akként nyilatkozott, hogy a határozat első részével egyet is ért. A könyvvizsgáló költségeit azonban annak ellenére nem előlegezte meg, hogy a 2022. április 6-án megtartott taggyűlés elhalasztásra került. A felperes az ezen a taggyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt is pert indított, ezért a taggyűlés szükségszerűen döntött a korábbi határozatai sorsáról. A 3/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat sem sért jogszabályt, mert sem a Ptk. 3:117. § (1) bekezdése, sem a kialakult bírói gyakorlat szerint nem jogszabálysértő, ha a felmentvény megadásáról és a beszámoló elfogadásáról egyidejűleg dönt a taggyűlés. A társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a határozat jogszabálysértő-e vagy a létesítő okiratba ütközik-e, de a jogi személy legfőbb szerve által elfogadott zárómérleg adatai, annak számszaki helyessége ebben a perben nem vizsgálható.
Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével az alperes taggyűlése 2/2022. (V. 26.) és 3/2022. (V. 26.) számú határozatait hatályon kívül helyezte.
A felperes által csatolt okirati bizonyítékok alapján megállapította, hogy az alperes tagja a felperes. A társaság ügyvezetője a 2022. március 8-án kelt taggyűlési meghívóval 2022. április 6-án 11:00 órai kezdettel a társaság székhelyére taggyűlést hívott össze. A taggyűlés napirendi pontja a meghívóban foglaltak szerint:
1.Döntés a társaság 2021. üzleti évéről szóló beszámolóról és a 2021-es évről szóló mérlegről, P. Á. 2021. évi ügyvezetési tevékenységének vizsgálata és döntés az ügyvezető részére felmentvény kiadásáról a Ptk. 3:17. §-a alapján a 2021. üzleti év vonatkozásában.
2.Döntés a 2021. évi üzleti beszámoló külön megbízandó könyvvizsgálói vizsgálatáról, illetőleg a külön megbízandó könyvvizsgáló személyének kijelöléséről, illetőleg
3.Egyebek.
A felperes a 2022. március 25-én kelt "Javaslat napirend kiegészítése" tárgyú nyilatkozatával a napirend kiegészítését kérte. Indítványozta:
1.2021. üzleti év beszámolót ezzel külön megbízandó, azaz független könyvvizsgálói jelentést kibocsátó K. T. könyvvizsgálótól eltérő könyvvizsgáló vizsgálja meg,
2.az előző napirendi pont elfogadása esetére a 2021. üzleti évi beszámoló megvizsgálásával a társaság a Q. Kft. könyvvizsgálóját, T. A. J.-t bízza meg.
A 2022. április 6-án megtartott taggyűlés a 3/2022. (IV.06.) számú határozatával az ülés napirendi pontjait akként fogadta el, hogy
1.Döntés a társaság 2021. üzleti évéről szóló beszámolóról és a 2021-es évről szóló mérlegről, P. Á. 2021. évi ügyvezetési tevékenységének vizsgálata és döntés az ügyvezető részére felmentvény kiadásáról.
2.Döntés a 2021. évi üzleti beszámoló külön megbízandó könyvvizsgálói vizsgálatáról, illetőleg a külön megbízandó könyvvizsgáló személyének kijelöléséről, illetőleg
3.Egyebek.
A 4/2022. (IV. 06.) számú határozatban foglaltak szerint a taggyűlés akként határozott, hogy a társaság 2021. évi utolsó beszámolóját külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ha a vizsgálat várható költségeit Y. B. tag indítványozó megelőlegezi. A taggyűlés felhatalmazta P. Á. ügyvezetőt, hogy kössön megbízási szerződést, bízzon meg könyvvizsgálót, hogy vizsgálja meg a társaság 2021. évi üzleti beszámolóját és a vizsgálatáról szóló jelentését 30 napon belül, vagyis 2022. május 6. napjáig nyújtsa be azzal, hogy a külön megbízandó könyvvizsgáló költsége az 1.000.000 Ft + áfa összeget nem haladja meg.
A taggyűlés által meghozott 5/2022. (IV. 06.) számú határozatban foglaltak szerint a taggyűlés akként határozott, hogy elutasította Y. B. tag azon indítványát, hogy a társaság, név szerint az Q. Kft., mint külön megbízandó könyvvizsgálót bízza meg, hogy a társaság 2021. évi utolsó beszámolóját vizsgálja meg. A határozat szerint a könyvvizsgálót az ügyvezető válassza ki és bízza meg.
A 6/2022. (IV. 06.) számú határozatban foglaltak szerint a taggyűlés felhívta Y. B.-t, hogy a külön megbízandó könyvvizsgáló költsége előlegezésére utaljon át 8 napon belül a Kft. bankszámlájára 1.270.000 Ft-ot, amelyet a Kft. letétként volt köteles kezelni.
A felperes az április 06. napján megtartott taggyűlésen meghozott 4/2022. (IV.06.), 5/2022. (IV.06.) és 6/2022. (IV.06.) számú taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát kezdeményezte.
A felfüggesztett taggyűlés folytatására az ott meghozott határozatokra figyelemmel 2022. május 26-án 13:00 órakor került sor. A folytatólagos taggyűlés a 2/2022. (V.26.) számú határozatával a taggyűlés 4/2022. (IV. 06.) és 5/2022. (IV.06.) számú határozatait változatlanul fenntartotta és megállapította, hogy Y. B. a külön megbízandó könyvvizsgáló díját a mai napig nem előlegezte meg. A 3/2022. (V. 26.) számú határozatával úgy határozott, hogy P. Á. ügyvezetői beszámolóját figyelembe véve, a társaság 2021. évi beszámolóját -30.940.000 forint adózás előtti eredménnyel és -30.983.000 forint adózás utáni eredménnyel elfogadja és P. Á. 2021. évi ügyvezetési tevékenységére tekintettel P. Á. ügyvezető részére a felmentvényt a Ptk. 3:117. §-a alapján a 2021-es üzleti év vonatkozásában megadja.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az alperes tagjaként a Ptk. 3:35. §-a alapján jogosult volt az alperes taggyűlése által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát kérni, a pert a Ptk. 3:36. §-a szerinti 30 napos határidőben indította meg.
A Ptk. 3:17. § (6) bekezdésének felhívásával abból indult ki, hogy a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. Megállapította, hogy nem vitásan a felperes a 2/2022. (V. 26.) számú határozat meghozatalához nem járult hozzá, a kérdés napirendre tételének elvetését indítványozta. Ezért ez a határozat a Ptk. 3:17. § (6) bekezdését sérti. Megállapította azonban azt is, hogy ez a határozat idő előtti, amelynek meghozatalára kizárólag akkor lett volna lehetőség, ha a 4/2022. (IV. 06.) és 5/2022. (IV. 06.) számú taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perben a bíróság jogerős döntést hozott. A Fővárosi Törvényszék azonban a 8.G. számon indult perben jogerős döntést sem a május 26-i határozat meghozatalakor, sem azóta nem hozott. Mindezek hiányában nincs mód arra, hogy a legfőbb szerv a korábban hozott határozatát megerősítő határozatát meghozza.
Az elsőfokú bíróság ezért a 2/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről döntött, nem látott lehetőséget pusztán a jogsértés tényének megállapítására. Kitért arra is, hogy az egyértelmű jogszabálysértésre tekintettel mellőzte a felperes által indítványozott szakértői bizonyítás lefolytatását.
Nem osztotta a felperes arra vonatkozó jogi érvelését, hogy a 3/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat sérti a Ptk. 3:110. § (1) bekezdését. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:117. § (1) bekezdése alapján a felmentvény ténylegesen csak a beszámoló elfogadását követően adható, ugyanakkor arra vonatkozó rendelkezést jogszabály nem tartalmaz, hogy a felmentvény a beszámoló elfogadásával egyidőben, egy határozatban foglaltan ne lenne adható. A Ptk. 3:117. § (2) bekezdése a vezető tisztségviselői jogviszony megszűnésére vonatkozik, mely jelen esetben nem következett be. Utalt a Kúria Gfv.32.011/2021/6. szám alatti határozatában foglaltakra. Alaptalannak találta a felperes arra való hivatkozását is, hogy a határozat a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 18. §-át sérti, mert nem nyújt valós képet az alperes pénzügyi, vagyoni helyzetéről. Kifejtette, hogy a határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a határozat az anyagi jogi jogszabályoknak és a társaság létesítő okiratának megfelel-e, a jogi személy gazdasági döntését, a döntések célszerűségét nem mérlegelheti. A jogi személy legfőbb szerve által elfogadott zárómérleg adatai számszaki helyessége a határozat felülvizsgálata iránti perben nem vizsgálható, ahogy azt a Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.125/2019/3. sorszám alatti ítéletében kimondta. Mindezekre figyelemmel mellőzte a felperes igazságügyi könyvszakértő kirendelésére irányuló bizonyítási indítványának a teljesítését. Kitért arra is, hogy a felperes által hivatkozott Kúria Pfv.VII.20.144/2012/7. szám alatti döntésben foglalt tényállás nem azonos a jelen ügy tényállásával.
Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a taggyűlés idő előtt hozta meg a döntését, amelyhez szükséges releváns adatokkal nem rendelkezett, mert a peres felek között jelenleg folyamatban van a 2022. április 6-án meghozott határozatokkal kapcsolatos peres eljárás. Ezért ezt a határozatot is hatályon kívül helyezte, nem látott lehetőséget pusztán a jogsértés tényének megállapítására. Az egyértelmű jogszabálysértés megállapítására tekintettel mellőzte a felperes által indítványozott további bizonyítást.
Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes és az alperes is fellebbezést terjesztett elő.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolását kérte megváltoztatni olyan módon, hogy: "a beszámoló elfogadásáról és a felmentvény megadásáról nem lehet egy határozatban dönteni, és a jogi személy legfőbb szerve által elfogadott zárómérleg adatai számszaki helyessége a határozat felülvizsgálata iránti perben vizsgálható."
Érvelése szerint az elsőfokú bíróság ítélete sérti a Ptk. 3:110. § (1) bekezdését, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 18. §-át és a Ptk. 3:37. § (1) bekezdését. A Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában azon a taggyűlésen kell határozni, amelyiken a taggyűlés dönt a beszámoló elfogadásáról, de nem egy határozatban. Abban az esetben ugyanis, ha együttesen bocsátják szavazásra és egyazon taggyűlési határozatba kerül belefoglalásra a beszámoló elfogadásáról szóló döntés és az ügyvezetői felmentvény megadásáról szóló döntés, a tagok a két témakörben nem tudnak egymástól független döntést hozni, és el vannak zárva annak lehetőségétől, hogy a két különböző tárgyban eltérő szavazatot adjanak le (pl. a beszámolót elfogadó, de a felmentvényt megtagadó döntése hozatalára így nincsen mód). Ezért sérti a tagok Ptk. 3:110. § (1) bekezdése szerinti, a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogát, ha a két kérdésben a szavazásra nem külön-külön kerül sor és a döntés meghozatala nem külön-külön határozatba történik, hanem a tagoknak közös szavazatot kell leadniuk a beszámoló elfogadása és az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 18. §-a értelmében az éves beszámolónak a vállalkozó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és azok változásáról megbízható és valós képet kell mutatnia. Tévesen indult ki az elsőfokú bíróság abból, hogy a határozat célszerűségét támadta, ugyanis a határozat jogszabálysértő voltát támadta. Az éves beszámoló lényeges számszaki hibája az, hogy nem mutat megbízható és valós képet az alperes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és azok változásáról. Az alperes által már értékesített ingatlan szerepel az alperes tárgyi eszközei között a beszámoló mérlegében, amely ingatlan teljes vételára teljesítésre, a bejegyzési engedély az ingatlan-nyilvántartásba benyújtásra került. A vevő tulajdonjog bejegyzés iránti kérelme a tulajdoni lap széljegyén szerepel. Ezért az ingatlan nem szerepeltethető a beszámoló mérlegében a tárgyi eszközök között. Egyrészről maga az ingatlan, másrészről az ingatlan ellenértéke is szerepel a mérlegben, azaz a befolyt vételár, illetve a beszámításra tekintettel kivezetett tartozás is. Az pedig, hogy az alperes az értékhelyesbítés lehetőségével élt az általa több éve eladott ingatlan tekintetében és az ingatlan értékhelyesbítésével az alperes értékelési tartaléka az előző évi 0 forintról 1.779.949.000 forintra módosult, és ezáltal a súlyos veszteséggel működő alperes saját tőkéje mínusz 951.970.000 forintról 796.996.000 forintra emelkedett, az alperes beszámolója teljességgel hamis képet nyújt a társaság vagyoni helyzetéről. Az értékhelyesbítés azért sem alkalmazható az ingatlan forgalmi értékének emelkedése ellenére, mert annak ellenértéke a 2017. évben megkötött adásvételi szerződésben szereplő vételár marad. Az ingatlan értéknövekedése ezért a vevő vagyonát gyarapítja.
Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását kérte.
Érvelése szerint az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a 2/2022. (V. 26.) számú határozat időelőttinek minősült. Azt hangsúlyozta, hogy a Fővárosi Törvényszék előtt 8.G. szám alatt folyamatban lévő eljárásról tudomása nem volt. A felperes által abban a perben benyújtott keresetlevél közlése a részére 2022. június 10. napján történt meg, így a május 26-i taggyűlésen az igennel szavazó tagoknak sem volt tudomása a peres eljárásról. A felperes sem állította, hogy a per folyamatban létéről a bíróság az alperest értesítette volna. A felperes 2022. május 26-i taggyűlésen eljárt képviselője sem jelezte a peres eljárás kezdeményezését, így a másik két tagnak a peres eljárásról tudomása nem volt.
Az ellenkérelmében kifejtettekre hivatkozással továbbra is vitatta, hogy a határozatok a felperes által állított okokból jogszabálysértőek. Álláspontja szerint megalapozatlanul jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a felek között jelenleg is folyamatos per jogerős befejezéséig az alperes nem dönthetett volna jogszerűen a 2021. évi beszámoló elfogadása tárgyában és ehhez kapcsolódóan az ügyvezető részére adott felmentvény megadásáról.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében - az annak indokolása ellen benyújtott fellebbezésében foglaltak kivételével - az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy a közölt napirendtől eltérő döntésekről való határozathozatalra kizárólag akkor van lehetőség, ha ehhez valamennyi tag hozzájárult. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a 2/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat meghozatalához ő nem járult hozzá, a kérdés napirendre tételének elvetését indítványozta, amelyre tekintettel a határozat jogszabálysértő.
Az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a következtetésre is, hogy mindkét taggyűlési határozat idő előtti, és hogy azok meghozatalára kizárólag a 4/2022. (IV. 06.) és az 5/2022. (IV. 06.) számú taggyűlési határozatok megtámadása iránti per jogerős lezárását követően lett volna lehetőség. Álláspontja szerint abban a kérdésben, hogy a taggyűlési határozatok időelőttiek és ezáltal jogszabálysértőek-e vagy sem, önmagában a 4/2022. (IV. 06.) és 5/2022. (IV. 06.) számú taggyűlési határozatok bíróság előtti megtámadásának ténye a releváns, az azonban, hogy a tagok erről tudtak-e vagy sem, teljességgel irreleváns.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet indokolásának támadott része helyességére hivatkozással annak helybenhagyását kérte.
A felperes fellebbezése részben alapos, az alperes fellebbezése megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából szükséges bizonyítást lefolytatta, a jelentős tényeket helyesen állapította meg, helyes érdemi döntést hozott, de annak indokolásával a másodfokú bíróság csak részben értett egyet.
A Ptk. 3:190. § (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A Ptk. 3:17. § (6) bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
Az elsőfokú bíróság a csatolt okirati bizonyítékok alapján helytállóan foglalt állást abban a kérdésben, hogy a 2/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglaltakat sérti, mert a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához a tagok felperes tiltakozása miatt nem járultak hozzá egyhangúlag.
Nem foglalhatott volna azonban állást abban a kérdésben, hogy a felek között folyamatos per jogerős befejezéséig a határozat idő előtti döntésnek minősül. A Ptk. 3:35. §-a alapján indított perben kizárólag a szubjektív 30 napos határidőn belül előadott jogi érvek alapján vizsgálható a társasági határozatok jogszerűsége (BH 2018.19.). A felperes a határidőben előterjesztett keresetében erre nem hivatkozott.
A felperes a határidőben előterjesztett keresetében arra sem hivatkozott, hogy a 3/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat azért jogszabálysértő, mert a felek között jelenleg is folyamatos per jogerős befejezéséig az alperes taggyűlése nem dönthetett volna jogszerűen a 2021. évi beszámoló elfogadása tárgyában és ehhez kapcsolódóan az ügyvezető részére adott felmentvény megadásáról. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásából ezeket a megállapításokat mellőzi.
A felperes megalapozottan hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy a 3/2022. (V. 26.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:110. § (1) bekezdését sérti, mert a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint az ügyvezetői felmentvény megadása tárgyában azon a taggyűlésen kell határozni, amelyiket a taggyűlés dönt a beszámoló elfogadásáról, de nem egy határozatban. Abban az esetben ugyanis, ha együttesen bocsátják szavazásra a beszámoló elfogadásáról szóló döntést és az ügyvezetői felmentvény megadásáról szóló döntést, a tagok a két kérdéskörben nem tudnak egymástól független döntést hozni, és el vannak zárva annak lehetőségétől, hogy a két különböző tárgyban eltérő szavazatot adjanak le. Ezért az együttes szavazás és döntés sérti a tagok Ptk. 3:110. § (1) bekezdése szerinti, a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogát.
Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság által kifejtettekkel, amely szerint a határozat felülvizsgálata iránti, a Ptk. 3:35. §-a alapján indított jelen per kereteit meghaladja a taggyűlésen elfogadott beszámoló tartalmi vizsgálata, mert a bíróság kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a határozat jogszabályt sért-e vagy a jogi személy létesítő okiratába ütközik-e.
A Ptk. 3:35. §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:37. § (1) bekezdés második fordulatában, illetőleg a (3) bekezdésében foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. § (2) bekezdés], és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza - a jogsértés súlyára és a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel - a jogkövetkezményeket. A Ptk. 3:37. § (3) bekezdése értelmében, ha a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.
A tagok jogainak gyakorlásához kapcsolódó garanciális jogszabályok megsértése a tagok alapvető jogainak sérelmén túl a társaság jogszerű működését is veszélyezteti. Az ítélőtábla ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget.
Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az indokolás részbeni megváltoztatásával a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.022/2023/5-II.)