adozona.hu
ÍH 2023.146
ÍH 2023.146
TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ TARTALMA Abban az esetben, ha a jogszabályban előírt határidőben elküldött taggyűlési meghívóban a taggyűlés napirendi pontjának a részletezettsége nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, az összehívás során elkövetett ezt a jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumokat a tag később, a törvényes határidőn túl megkapja. A taggyűlési napirend kellő részletezettsége szempontjából a bíróságnak nem a tag
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesnek három tagja van: a felperes 144 szavazatot biztosító 1.440.000 forint névértékű törzsbetéttel, az R. Kft. 57 szavazatot biztosító 570.000 forint névértékű törzsbetéttel, G. M. 99 szavazatot biztosító 990.000 forint névértékű törzsbetéttel rendelkezik. Az alperes ügyvezetője 2017. május 24-től P. Á.
Az alperes taggyűlése 2021. július 19-én a 8/2021. (VII. 19.) számú határozattal P. Á. ügyvezető beszámolóját figyelembe véve elfogadta a társaság 2020. évi beszámolóját 117.348.000 ...
ÍH 2023.146 TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA - TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ TARTALMA
Abban az esetben, ha a jogszabályban előírt határidőben elküldött taggyűlési meghívóban a taggyűlés napirendi pontjának a részletezettsége nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, az összehívás során elkövetett ezt a jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumokat a tag később, a törvényes határidőn túl megkapja. A taggyűlési napirend kellő részletezettsége szempontjából a bíróságnak nem a tag szubjektív tudását, hanem azt kell vizsgálnia, hogy valamennyi tag számára kellő részletezettségű volt-e a napirend.
A tag részletes tájékoztatásának mellőzése a döntéshozatalban való részvétel ellehetetlenítését jelenti, mert megfosztja a tagot attól a jogától, hogy a döntés meghozatalakor megalapozott véleményt nyilváníthasson. Ez olyan súlyú jogsértés, amelyre tekintettel nem mellőzhető a jogszabálysértő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. § (3) és (6) bekezdés; 3:35. §; 3:37. § (1) és (3) bekezdés; 3:190. § (1) bekezdés].
Az alperesnek három tagja van: a felperes 144 szavazatot biztosító 1.440.000 forint névértékű törzsbetéttel, az R. Kft. 57 szavazatot biztosító 570.000 forint névértékű törzsbetéttel, G. M. 99 szavazatot biztosító 990.000 forint névértékű törzsbetéttel rendelkezik. Az alperes ügyvezetője 2017. május 24-től P. Á.Az alperes taggyűlése 2021. július 19-én a 8/2021. (VII. 19.) számú határozattal P. Á. ügyvezető beszámolóját figyelembe véve elfogadta a társaság 2020. évi beszámolóját 117.348.000 forint adózás előtti eredménnyel és -117.440.000 forint adózás utáni eredménnyel, és P. Á. ügyvezetőnek a felmentvényt a 2020-as üzleti évre megadta.
A taggyűlést követően az alperes ügyvezetője több levélben adott választ a felperes meghatalmazottja által a 2021. július 19-én tartott taggyűlésen feltett, az alperes 2020. évi könyvelésére, a főkönyvi kivonatban feltüntetett adatok tartalmára vonatkozón.
Az alperes ügyvezetője a 2021. szeptember 30-án kelt meghívóval 2021. október 18. napjára taggyűlést hívott össze. A meghívóban az alábbi, egyetlen napirendi pontot tüntette fel: "Döntés a társaság 2020. évi beszámolójáról hozott 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításáról." A meghívóban ismertette a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:188. §-ában, a 3:190. §-ában és a 3:191. §-ában foglaltakat. A meghívónak melléklete nem volt. A felperes a 2021. október 1-én postára adott meghívót 2021. október 5-én vette át, a másik két tag a meghívót meghatalmazottja útján 2021. október 1-jén vette át.
A felperes a 2021. október 11-én kelt, az alperes ügyvezetőjéhez címzett levelében a Ptk. 3:17. §-a alapján kérte az ügyvezetőt, hogy adjon tájékoztatást a 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításának okáról és a módosítás tervezett tartalmáról. Felhívta a figyelmet, hogy ennek elmaradása esetén a napirend közlése nem szabályszerű és a taggyűlésen nem lehet a 2020. évi beszámolóról határozatot hozni.
Az ügyvezető a tagokhoz címzett, 2021. október 12-én kelt levélben tájékoztatta az alperes tagjait, hogy a felperes által a 2021. július 19-én tartott taggyűlésen feltett kérdések megválaszolása érdekében szükség volt a teljes könyvelési anyag újbóli átvizsgálására. Ennek alapján megállapítást nyert, hogy a könyvelés egyes tételek tekintetében módosításra szorul, ezért módosítani kell a 2020. évi elfogadott beszámolót és a 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozatot. A levél tartalmazta a 2021. október 18. napjára összehívott taggyűlésen meghozandó, a 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosítására vonatkozó határozat tervezetét és mellékletként a módosított pénzügyi beszámolót, amelynek keltezése 2021. május 27. volt. A felperes a tájékoztatást 2021. október 15-én vette kézhez.
Az alperes taggyűlése 2021. október 18-án összeült, a taggyűlésen a tagok személyesen, illetve képviselőik útján jelen voltak. A felperes megbízottjaként jelen volt Szirtey Árpád könyvvizsgáló. A felperes nem járult hozzá a taggyűlési meghívóban közölt napirendi pont tárgyalásához. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltaknak, mert a meghívóban feltüntetett napirend nem volt kellően részletezett, az alperes ügyvezetőjének 2021. október 21-én kelt tájékoztatását és határozati javaslatát pedig a taggyűlés előtt csupán 3 nappal vette kézhez. A felperes megbízottjaként jelen lévő SZ. Á. a taggyűlésen több kérdést intézett az alperes ügyvezetőjéhez a főkönyvi számsorok tartalmához és az ügyvezető korábbi tájékoztatásához kapcsolódóan. Az alperes ügyvezetője a feltett kérdésekre nem válaszolt.
Az alperes taggyűlése a felperes nem szavazata mellett, a másik két tag igen szavazatával meghozta a 6/2021. (X.18.) számú határozatot, amely szerint "A taggyűlés akként határoz, hogy az N.Y. Kft. 2021. július 19-én hozott 8/2021. (VII. 19.) számú határozatát módosítja, és az az N.Y. Kft. 2020. évi beszámolóját a feltüntetett -117.348.000.- Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-háromszáznegyvennyolcezer forint helyett -140.491.000.- Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-négyszázkilencvenegyezer forint adózás előtti eredménnyel és -117.440.000.- Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-négyszáznegyvenezer forint helyett -140.583.000.- Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-ötszáznyolcvanháromezer forint adózás utáni eredménnyel fogadja el, a határozat egyéb részei változatanok maradnak. A módosított határozatot egységes szerkezetben akként rögzíti, hogy: A taggyűlés akként határoz, hogy Petróczki Ágnes ügyvezetői beszámolóját figyelembe véve, a társaság 2020. évi beszámolóját -140.491.000 Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-négyszázkilencvenegyezer forint adózás előtti eredménnyel és -140.583.000 Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-ötszáznyolcvanháromezer forint adózás utáni eredménnyel elfogadja, és P. Á 2020. évi ügyvezetési tevékenységére tekintettel P. Á. ügyvezető részére a felmentvényt a Ptk. 3:117. § alapján a 2020-as üzleti év vonatkozásában megadja."
A felperes a keresetében az alperes 2021. október 18-án hozott 6/2021. (X.18.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. §-a és a 3:37. § (1) bekezdése alapján. A 2022. április 6-án előterjesztett keresetváltoztatásában annak megállapítását is kérte, hogy a 6/2021. (X.8.) számú taggyűlési határozat nem tartalmaz felmentvényt az ügyvezető részére a 2020-as üzleti évre. A 6/2021. (X.18.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresete alapjául arra hivatkozott, hogy a 6/2021. (X.18.) számú taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert a 2021. október 18-án tartott taggyűlés összehívása során az ügyvezető nem tartotta be a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében és a 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakat. Érvelése szerint a 2021. október 18-án megtartott taggyűlésen nem lehetett volna meghozni a keresettel felülvizsgálni kért határozatot, mert a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében írott feltétel nem valósult meg, ő maga a szabályszerűen nem közölt - egyetlen - napirendi pont megtárgyalásához nem járult hozzá.
Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a keresettel felülvizsgálni kért taggyűlési határozat nem jogszabálysértő, a 2021. október 18-án megtartott taggyűlés összehívása szabályszerű volt, az ügyvezető a taggyűlési meghívóban a napirendet megfelelő részletességgel közölte. Álláspontja szerint a meghívó részletezettségének megítélése szempontjából jelentősége van annak, hogy a 2021. július 19-én tartott taggyűlést követően az ügyvezetője 18 levélben adott választ a felperes kérdéseire, és éppen a felperes kérdései vezettek a korábban már elfogadott beszámoló módosításához. A taggyűlés 2021. október 18-án nem új beszámolót fogadott el, hanem a 2021. július 19-én tartott taggyűlésen elfogadott beszámolót módosította. Mindezek alapján a felperes és a többi tag ki tudták alakítani az álláspontjukat a napirenden szereplő kérdéssel kapcsolatban, és a meghatalmazottjukat is kellő utasítással tudták ellátni arra az esetre, ha személyesen nem tudtak részt venni a taggyűlésen. Nem a felperes saját szubjektív megítélése az irányadó a határozathozatalhoz szükséges információ mennyiségének vizsgálata során. A felperes megállapítási keresetének elutasítását is kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.
Ítéletének jogi indokolásában megállapította, hogy a 2021. október 18-ra összehívott taggyűlésre szóló meghívó csak a tárgyalandó napirendi pontot tartalmazta, de abban további tájékoztatás nem volt. A tagokat a társasággal szemben is terhelő jóhiszemű eljárás és a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményére tekintettel azonban figyelembe vette a meghívó átvételét követően a felperes és az alperes ügyvezetője között folyt levélváltás tartalmát, és az ügy egyéb lényeges körülményeit. Ilyen lényeges körülménynek tekintette, hogy a taggyűlésről felvett jegyzőkönyvből kitűnően a felperes és az alperes ügyvezetője között zajlott korábbi levelezés során az alperes ügyvezetője érdemi adatokat közölt a beszámolóról, a felperes a közreműködője, SZ. Á. révén olyan részletességgel ismerte az alperes könyvelését (a főkönyvi kivonatot, a mérleg alapját), hogy az alapul fekvő gazdasági folyamatokra, bizonylatokra az alperes által megválaszolhatónak talált kérdéseket tudott feltenni. Lényeges körülményként vette figyelembe, hogy a felperes a 2021. október 12-én kelt levélben tájékoztatást kapott az alperes ügyvezetőjétől arról, hogy a 2020. évi beszámoló kijavításának oka a könyvelés felülvizsgálata, és tájékoztatást kapott a 8/2021. (VII.19.) számú határozat módosításának tervezett tartalmáról is. A felperes a taggyűlésen a közreműködője révén elismerte, hogy az alperes ügyvezetőjétől kért tájékoztatás egy részét megkapta. A napirendre vonatkozó tájékoztatás tartalmával, részletezettségével kapcsolatban jelentőséget tulajdonított annak is, hogy a 2021. október 18-án tartott taggyűlés napirendjén nem a beszámoló egészének elfogadása, hanem annak módosítása szerepelt.
Nem tartotta azonban megalapozottnak az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a napirend közlésével kapcsolatos kötelezettségét a taggyűlésen adott tájékoztatással is teljesíthette, mert ezt a Ptk. 3:17. § (3) bekezdése nem teszi lehetővé. Ezzel kapcsolatban rámutatott, hogy a napirendet már a meghívóban szabályszerűen közölni kell, felvilágosítás kérése a taggyűlésen a rendeltetésszerű és jóhiszemű joggyakorlás kötelezettsége miatt csak a közvetlenül a döntés alapjául szolgáló körülményekhez, adatokhoz, ismeretekhez kapcsolódhat. A napirend kellő részletezettségének hiánya azonban csak a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében [helyesen (6) bekezdésében] foglaltak megfelelő alkalmazásával orvosolható.
Az elsőfokú ítélet indokolása szerint jogsértő volt az, hogy az alperes ügyvezetője a 2021. október 18-án tartott taggyűlés napirendjéhez kapcsolódó további iratokat nem a taggyűlés előtt 15 nappal küldte meg a felperesnek. Ez azonban nem járt azzal a következménnyel, hogy a felperes nem rendelkezett a napirenden szereplő kérdésben való döntéshez szükséges információkkal, mert az ügy összes körülményére tekintettel a döntéshez szükséges megfelelő ismeretek birtokában volt. A perben rendelkezésre álló adatok alapján nem találta megállapíthatónak, hogy a taggyűlésen feltett további kérdésekre adott válaszok hiánya a felperest akadályozta a megalapozott döntéshozatalban. Kifejtette, hogy a felperes a napirenden szereplő kérdéssel kapcsolatban az álláspontját kialakíthatta, erről a meghatalmazottját is tájékoztathatta, továbbá képes volt annak eldöntésére, hogy a beszámoló módosítását a határozati javaslatban foglalt sarokszámokkal megszavazza-e vagy sem. A meghívó részletezettségét nem a felperes szubjektív álláspontja alapján kellett vizsgálni, hanem abból kiindulva, hogy a meghívóban megjelölt napirend a tag számára az általános elvárhatóság zsinórmértéke szerint elegendő tájékoztatást tartalmazott-e.
Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperes alappal nem hivatkozhatott arra, hogy a napirend közlése vele nem szabályszerűen, a Ptk. 3:17. §-ában és a 3:109. §-ában foglaltak megsértésével történt, mert a napirenddel kapcsolatban az álláspontját kialakíthatta. A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében [helyesen (6) bekezdésében] foglaltaknak megfelelő, egyhangú hozzájárulásra nem volt szükség.
Állást foglalt arról is, hogy a felperes nem terjeszthetett elő azon tény megállapítására irányuló keresetet, hogy a taggyűlésen az alperes nem adott felmentvényt az ügyvezetőnek. Ezzel kapcsolatban kifejtette, hogy a per a Ptk. IX. Fejezetével nevesített pertípus, a Ptk. 3:35. §-a és a 3:36. §-a meghatározzák egyrészt a felperes és az alperes személyét, másrészt a kereseti kérelem tartalmát és alapját. A Ptk. 3:35. §-ában és a 3:36. §-ában foglalt anyagi jogi szabályokat a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 172. §-ában foglaltakkal együttesen kell értelmezni, ezért a Pp. 172. § (3) bekezdése szerinti nem nevesített megállapítási keresetet ebben a perben nem lehet előterjeszteni. Mindezeken túl megalapozottnak tartotta az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a felperes az egyéb megállapításra irányuló keresetét a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésével megállapított határidőn túl terjesztette elő, és olyan körülményt nem adott elő, amely miatt az egy éves határidő alkalmazható lett volna. Utalt arra, hogy a felek ettől függetlenül egyezően nyilatkoztak arról, hogy a támadott határozat felmentvény megadására nem vonatkozik, a döntés érdemi határozatra tartozott.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával azt kérte, hogy a másodfokú bíróság ítéletével helyezze hatályon kívül az alperes taggyűlése által 2021. október 18-án hozott 6/2021. (X.18.) számú taggyűlési határozatot.
Fellebbezésében is fenntartotta azt a hivatkozását, hogy a napirend közlése nem volt szabályszerű, mert a meghívó nem tartalmazta a napirendet a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő részletezettséggel. A meghívóban semmilyen tájékoztatás nem szerepelt arról, hogy a korábban már elfogadott beszámolót milyen okból kell módosítani, és melyek a mérleg módosítással érintett sorai. Az alperes ügyvezetője a módosított beszámolót, illetve a módosított mérleget nem csatolta a meghívóhoz. Ez a szabálytalanság csak a Ptk. 3:17. § (6) bekezdésében foglaltaknak megfelelő döntéshozatallal lett volna orvosolható, de ez nem teljesült, mert a napirendi pont megtárgyalásához nem járult hozzá, így a taggyűlést meg sem lehetett volna tartani és az egyetlen napirendi ponttal kapcsolatban határozatot sem lehetett volna hozni. A taggyűlés összehívása során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolta az, hogy az alperes ügyvezetője az ülés napját kevesebb, mind 15 nappal megelőzően információt nyújtott a meghívóban szereplő napirendi ponttal kapcsolatban.
Felhívta a figyelmet arra, hogy az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában megállapította, hogy a meghívóban csak a napirendi pont szerepelt, de további tájékoztatást a meghívó nem tartalmazott, ennek ellenére elutasította a keresetet. Az elsőfokú bíróság tévesen vette figyelembe, hogy a felek között a taggyűlési meghívó átvételét követően levélváltás zajlott és megalapozatlanul vette figyelembe a felperessel ennek során közölteket. Az elsőfokú bíróság nem vehette volna figyelembe azt sem, hogy a közreműködője révén a könyvelést behatóan ismerte. Az elsőfokú bíróság kétségtelen jogsértésként állapította meg, hogy az alperes a további iratokat nem a taggyűlés előtt 15 nappal küldte meg, de ennek helyes jogkövetkezményét nem vonta le. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §-ában foglaltak megsértésével utasította el a keresetet.
Érvelése szerint téves az elsőfokú bíróságnak az az okfejtése is, hogy ha az ülés összehívása nem szabályszerű, akkor az eset összes körülményét figyelembe véve a bíróság mérlegelheti, hogy az ülésen hozott határozat jogszabályba ütközik-e vagy sem attól függően, hogy a bíróság mérlegelése szerint a határozatot sérelmező tag az álláspontját kialakíthatta-e vagy sem. Az ülés összehívása során elkövetett jogszabálysértés azt eredményezi, hogy az ülésen hozott határozat jogszabálysértő, szubjektív szempontok nem vehetők figyelembe. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását is, hogy ha a tagok meglévő ismeretei nem vezetnek a döntéshez szükséges információk hiányához, akkor nem szükséges a Ptk. 3:17. § (5) bekezdése szerinti hozzájárulás, mert ilyen kivételt a Ptk. nem tartalmaz.
Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a döntése érdemben helytálló, a jogszabályoknak megfelelően állapította meg, hogy a kereset tárgyát képező taggyűlési határozat nem jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sem sértett, mert a bíróságnak a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján lehetősége van arra is, hogy akkor is csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, ha a határozat jogszabályt sért.
Az elsőfokú bíróság ítéletének az a része, amellyel elutasította a felperes annak megállapítására irányuló keresetét, hogy a 6/2021. (X.8.) számú taggyűlési határozat nem tartalmaz felmentvényt az ügyvezető részére a 2020-as üzleti évre, fellebbezés hiányában a Pp. 358. § (5) bekezdése szerint jogerőre emelkedett, ezért azt a másodfokú bíróság nem érintette. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem, és e kérelmek indokainak korlátai között bírálta felül.
A felperes fellebbezése alapos.
Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából jelentős tények megállapítása érdekében a szükséges bizonyítást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetésével az ítélőtábla nem értett egyet.
A Ptk. 3:190. § (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. A Ptk. 3:17. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben álláspontjukat kialakíthassák. A Ptk. 3:17. § (6) bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
A felperes a perben azt nem tette vitássá, hogy az alperes ügyvezetője a 2021. október 18. napjára összehívott taggyűlésre szóló, 2021. szeptember 30-án kelt meghívót a tagoknak a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében meghatározott határidőben elküldte. A felperes a keresete alapjául előadottak szerint lényegében azt sérelmezte, hogy ez a meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésével előírt, a napirend részletezettségére vonatkozó tartalmi követelményeknek, míg az alperes ügyvezetője által a meghívó elküldését követően a napirenddel kapcsolatban adott későbbi, 2021. október 12-én kelt és a felperes részére 2021. október 15-én elküldött további tájékoztatás esetében a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltak nem teljesültek.
A Ptk. 3:17. § (3) bekezdésének alkalmazásában a napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek tárgyában a tagoknak határozatot kell hozniuk. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ezért a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletességű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását (BH2020. 81.). A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv (az adott ügyben az alperes taggyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult tagoknak módjukban áll a taggyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket.
A Pp. 265. § (1) bekezdése alapján az alperes volt köteles bizonyítani a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettsége teljesítését.
Az ítélőtábla egyetértett a felperesnek azzal az érvelésével, hogy a 2021. szeptember 30-án kelt és az alperes ügyvezetője által 2021. október 1-jén elküldött meghívóban közölt napirend nem volt kellő részletezettségű. Azt az elsőfokú bíróság is helyesen állapította meg, hogy a meghívóban csak a napirendi pont feltüntetése szerepelt, további tájékoztatás nem. A meghívóban közöltekből azonban a tagok nem jutottak információhoz arról, hogy milyen tárgyban fog tárgyalni és határozni a taggyűlés. A tagok nem kaptak tájékoztatást arról, hogy a 2020. évi beszámoló milyen módon módosul és mi ennek az oka, illetve a 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosítását milyen tartalommal és milyen okból tervezik. A meghívóhoz az alperes ügyvezetője nem mellékelte sem a 2020. évi módosított beszámolót, sem a 8/2021. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításának tervezetét.
A jogszabálysértés vizsgálata során a per eldöntése szempontjából nem jelentős tény, hogy a felperes egyéb körülmények alapján milyen szubjektív ismeretekkel rendelkezett a 2020. évi beszámoló módosításának szükségességével és annak indokaival kapcsolatban, mert annak érdekében, hogy a tagok pontosan azonosítani tudják, hogy mi a taggyűlésen tárgyalásra kerülő kérdés, amelyben dönteni fognak, a meghívóban közölt napirendi pontnak kell olyan részletezettségűnek lennie, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk előzetes kialakítását. A tagsági jogok gyakorlásának garanciája, hogy valamennyi tag felkészülhessen a taggyűlésre olyan módon, hogy kellő információ birtokában tudjon szavazni a napirendről, vagy el tudja látni a képviselőjét utasítással arra az esetre, ha a taggyűlésen személyesen nem tud részt venni. A napirend kellő részletezettsége szempontjából ezért a bíróságnak nem a felperes szubjektív tudását, hanem azt kellett vizsgálnia, hogy valamennyi tag számára kellő részletezettségű volt-e a napirend. Az elsőfokú bíróság ezért tévesen tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felperes saját maga vagy a közreműködője útján milyen ismeretekkel rendelkezett az alperes könyveléséről az alperes ügyvezetőjével folytatott levelezés alapján. Azt ugyanakkor helytállóan állapította meg, hogy az alperes a napirend kellő részletezettségű közlésére vonatkozó kötelezettségét a taggyűlésen történtő felvilágosítás adásával nem teljesítheti.
Amennyiben a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésének megfelelő határidőben elküldött meghívóban a napirendi pont részletezettsége nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ezt az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, a törvényes határidőn túl kerülnek elküldésre.
A 2021. október 18-án tartott taggyűlésen az alperes ügyvezetője azt állította, hogy a kiegészítő információkat tartalmazó levelet és mellékleteit 2021. október 14-én küldte el a felperesnek elektronikus úton, a felperes ezzel szemben 2021. október 15-i elküldési időpontra hivatkozott. A levél keltezése (2021. október 12.) és az alperes ügyvezetőjének nyilatkozata alapján is megállapítható azonban, hogy a kiegészítő információk elküldésére nem került sor a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében megállapított 15 napos határidőn belül. A jogszabály által előírt 15 napos határidőre azért van szükség, hogy a tagok a meghívóban közölt napirenden szereplő kérdések eldöntéséhez szükséges információkat beszerezhessék, feldolgozhassák, döntésüket szükség szerint előkészítsék, illetve, hogy a taggyűlésen való részvételüket megszervezzék. Azzal, hogy a perbeli esetben az alperes ügyvezetője a taggyűlés kitűzött időpontja előtt röviddel közölte a napirendhez kapcsolódó kiegészítő információkat, a tagok számára nem volt biztosított a taggyűlésre való megfelelő felkészülés.
Mindezek alapján az ítélőtábla azt állapította meg, hogy a felülvizsgált határozat sérti a Ptk. 3:17. § (3) és (6) bekezdésében, és a 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakat. A perben a felek között nem volt vitás, hogy a meghívóban szereplő, de a fent kifejtettek szerint nem szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdés megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult egyhangúlag nem járult hozzá.
A Ptk. 3:35. §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:37. § (1) bekezdés második fordulatában, illetőleg a (3) bekezdésében foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. § (2) bekezdés], és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza - a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel - a jogkövetkezményeket.
A Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltak megsértése, a tag részletes tájékoztatásának mellőzése a döntéshozatalban való részvétel ellehetetlenítését jelenti, mert megfosztja a tagot attól a jogától, hogy a döntés meghozatalakor megalapozott véleményt nyilváníthasson. Az ítélőtábla ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget.
Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezését az elsőfokú perköltségre is kiterjedően a Pp. 383. § (2) bekezdése alkalmazásával megváltoztatta, és az alperes 2021. október 18-án meghozott 6/2021. (X. 18.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II.)