adozona.hu
BH 2023.6.162
BH 2023.6.162
I. A kereskedelmi ügynöki tevékenység ellátására vonatkozó szerződésben a felek a régi Ptk. alapján is köthettek ki az ügynök javára jutalékot olyan szerződések után, amelyeket a megbízó az ügynök által korábban azonos jellegű ügylethez félként már megnyert személlyel kötött meg. II. A szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél alaki kötöttség nélkül, illetve akár több okiratban is kinyilváníthatja szerződéses akaratát az adott szerződési pozíció átszállására [1959. évi IV. törvé
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperesnek többek mellett alapító tagja volt a D. Vállalat, és tagjává vált később az "M" Kft. (a továbbiakban: Kft.) is. A Kft -nek szintén alapító tagja volt a D. Vállalat (a továbbiakban: Vállalat) és mellette M. L., aki egyben a társaság vezető tisztségviselője is volt, korábban pedig a Vállalat kereskedelmi igazgatója.
[2] A Kft. a felperesben a szavazatok többségével rendelkezett 1994. december 9. és 2014. szeptember 23. között. A Kft.-ben pedig M.L. bírt 2001. június 15-től 201...
BH 2023.6.162 I. A kereskedelmi ügynöki tevékenység ellátására vonatkozó szerződésben a felek a régi Ptk. alapján is köthettek ki az ügynök javára jutalékot olyan szerződések után, amelyeket a megbízó az ügynök által korábban azonos jellegű ügylethez félként már megnyert személlyel kötött meg.
II. A szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél alaki kötöttség nélkül, illetve akár több okiratban is kinyilváníthatja szerződéses akaratát az adott szerződési pozíció átszállására [1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 200. § (1) bek., 205. § (1) és (2) bek., 213-214. §, 216. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperesnek többek mellett alapító tagja volt a D. Vállalat, és tagjává vált később az "M" Kft. (a továbbiakban: Kft.) is. A Kft -nek szintén alapító tagja volt a D. Vállalat (a továbbiakban: Vállalat) és mellette M. L., aki egyben a társaság vezető tisztségviselője is volt, korábban pedig a Vállalat kereskedelmi igazgatója.[2] A Kft. a felperesben a szavazatok többségével rendelkezett 1994. december 9. és 2014. szeptember 23. között. A Kft.-ben pedig M.L. bírt 2001. június 15-től 2015. június 12-ig a szavazatok többségével.
[3] A felperes fő kereskedelmi partnerei a K., a G. és a Kr. cégek: közülük a K. társasággal az üzleti kapcsolatot még a Vállalat hozta létre, a további két céget a Kft. nyerte meg a felperes számára a vele kötött megbízási szerződés szerint eljárva.
[4] A felperes és a Kft. 1992. január 15-én megállapodást kötöttek, hogy közös kereskedelmi tevékenységüket - a felperes saját termelésű gépeinek, pótalkatrészeinek, ezek import alkatrészeinek és modernizáló egységeinek belföldi és export értékesítésére, belföldi és külföldi partnerekkel ipari kooperációk létesítésére, termékek és szolgáltatások importjára, reklám és propaganda tevékenységre - bizományi jogviszonyban folytatják 1991. december 1-jétől. Kikötötték, hogy a megbízott Kft. a számára részletesen meghatározott feladatok között kereskedelmi képviseleti tevékenységet is kifejt, meghatározott tevékenységi körökön belül a saját nevében, de a felperes javára szerződéseket is köt, jogosult volt ugyanakkor saját számlás ügyletekre is. A felperes kizárólagosságra kötelezte magát mindazon külföldi cégek [F., K., B.H.] tekintetében, amelyeket korábban - elismerten - a megbízott vezetett be a Vállalat nevében a felperes üzleti partnerei közé. A határozatlan időre kötött megállapodást a felek mindegyike jogosult volt hathónapos felmondási idővel felmondani az év január 1. napjára.
[5] A megbízottat tevékenysége után díjazás, jutalék illette meg a megállapodásban tételezett mértékben: belföldi értékesítéshez kapcsolódó tevékenység esetén a nagykereskedelmi ár 8%-a + áfa összegben, export értékesítés esetén a tényleges eladási paritáson számított deviza árbevétel forintra átszámított összege után 7% + áfa összegben, belföldi partnerekkel történő ipari kooperáció létesítése esetén a szerződéses ár 5%-a + áfa, külföldi partnerekkel történő ipari kooperáció létesítése esetében a tényleges eladási paritáson számított deviza árbevétel forintra átszámított összegének 5%-a + áfa összegben, a K. céggel folytatott ügyletek vonatkozásában esetén 7,5% + áfa mértékben, a termékek és szolgáltatások importja után a megkötendő külkereskedelmi szerződésben foglalt valamennyi szolgáltatás teljes ellenértéke után 3%-ban.
[6] Megállapodásukat a szerződő felek 1994. június 1-jén a K. céggel folytatott ügyletek után járó jutalék mértékére nézve módosították, amelyet 15%-ban határoztak meg. A szerződés 2001. január 10-i módosításával törölték a K. céggel folytatott ügyletekre vonatkozó jutalékra a külön rendelkezést, egyben rögzítették, hogy a Kr. GmbH megrendeléseivel összefüggő kereskedelmi jutalék mértéke 1999. június 1. napjától 5%-ról 1%-ra módosul.
[7] 2002. január 15-én a felperes és a Kft. megbízási szerződést írtak alá, melyben megállapodtak, közös kereskedelmi tevékenységüket megbízási (ügynöki) jogviszony keretében folytatják 2002. január 15-től. A megbízott feladatát lényegében a korábbi szerződésben írtak szerint határozták meg. A megjelölt tevékenységi körökön belül a megbízott ez esetben is jogosult volt szerződéseket kötni a saját nevében, a felperes javára. Jutalék a megbízottat a nagykereskedelmi ár 5%-a + áfa összegben, a Kr. céggel kötendő szerződések után 1% + áfa összegben illette meg.
[8] A megbízási szerződés 2010. január 11-i módosításával a szerződő felek az általánosan meghatározott 5% + áfa jutalékhoz képest a K. és a G. cégekhez 2010. január 1. után kiszállítandó termékek vonatkozásában a megbízott jutalékát 4% + áfa összegben határozták meg.
[9] A 2011. június 1-jén létrejött alperesben M.J.L. 2012. december 28-ig a szavazatok több mint felével rendelkezett tagként.
[10] A felperes és a Kft. 2012. december 17-én - 2013. január 1-jei hatállyal - megszüntették a közöttük 2002. január 15-én létrejött megbízási szerződést. A megszüntetés okaként a megbízott szervezeti átalakulását, közelebbről azt jelölték meg, hogy szerződéses feladata ellátását a jövőben az általa alapított gazdasági társaság (az alperes) útján folytatja. A felperes vállalta, hogy 2013. január 1-jétől változatlan tartalommal megbízási szerződést köt a megjelölt társasággal.
[11] A felperes és az alperes 2012. december 17-én így kötöttek megbízási szerződést, amely tartalmában azonos volt a felperes és a Kft. között 2012. december 31-ig hatályban volt megbízási szerződéssel.
[12] A felperes, az alperes és a Kft. 2012. december 17-én külön okiratba foglaltan kinyilvánították, hogy a felperes és az alperes megállapodását legkésőbb 2015. december 31-ig tartják hatályban, ezt követően a felperes a megbízási szerződést változatlan tartalommal a Kft.-vel köti meg.
[13] A felperes a 2012-i szállítások után jutalékot a Kft.-nek, a 2013-ben történt szállítások kapcsán pedig az alperesnek fizetett, abban az esetben is, ha a termékrendelés a korábbi megbízási szerződés alatt 2012-ben történt.
[14] A felperes, a Kft. az alperes és az M.M. Kft. 2016. február 23-án megállapodást kötöttek. Rögzítették, hogy a Kft. 47,54%-ban a felperesnek, 20%-ban az M.M. Kft.-nek és 10%-ban az alperesnek tulajdonosa. Az alperes a Bank Zrt.-vel három hitelszerződést, az M.M. Kft. a D. L. Zrt.-vel több lízingszerződést kötött, amelyeket a felperes készfizető kezessége biztosít. A Kft. vállalta a felperesben lévő üzletrésze felosztását és abból 33%-os rész ellenérték fejében történő átruházását a felperesre. A felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy az alperesnek 484.782 euró, az M.M. Kft.-nek 137 697 euró vissza nem térítendő támogatást nyújt; az M.M. Kft. és az alperes pedig a megjelölt lízing- és hitelszerződések teljesítéssel való megszüntetésére és ezáltal a felperes mentesítésére a készfizető kezesi kötelezettsége alól. A felperes vállalta továbbá az alperesnek 95 000 000 Ft kölcsön nyújtását.
[15] A peres felek ezt követően a megbízási szerződésüket 2016. február 23-án úgy módosították, hogy az alperesnek járó díjazás mértékét a K. és G. cégekhez kiszállítandó termékek vonatkozásában 3% + áfa összegben határozták meg, és megállapodásuk hatályát legkésőbb 2018. december 31. napjáig fenntartották. Megállapodtak, hogy 2019. január 1-jétől visszaállítják az eredeti állapotot és a megbízotti pozícióba újra a Kft. lép.
[16] A felperes 2016. december 14-én írásban kezdeményezte az alperesnek járó jutalék módosítását és 2017. január 1-jétől kezdődően a K. és G. cégek esetében 2%, a Kr. cég esetén 1%, a 2018. január 1-jét követő kiszállítások esetében egységesen 1% kikötését, a 2019. január 1. napját követő kiszállításokra pedig a jutalék megszüntetését.
[17] A felperes - annak ellenére, hogy az alperes a kezdeményezésre nem válaszolt - 2017 januárjától a csökkentett jutalékot fizette. A felek ezt követő egyeztetésére a felperes a korábbi mértékű jutalékot fizette, és korábbi elmaradását is teljesítette.
[18] A felperes 2017. július 1-jén azonnali hatállyal felmondta az alperessel kötött megbízási szerződést, arra hivatkozással, hogy az alperes huzamosabb ideje nem fejt ki ügynöki tevékenységet, a szerződésben vállalt feladatait nem látja el.
[19] A K., G. és Kr. cégek megrendelései vonatkozásában - amely társaságokkal a felperes üzleti kapcsolata az 1990-es évek első felében a Vállalat és a Kft. személyét tekintve M.J.L. tevékenysége eredményeként alakult ki - 2010-től megbízottként a Kft., majd az alperes sem fejtett ki külön tevékenységet: a megbízotti feladatok egy része - így a vámügyintézés - okafogyottá vált, további részét pedig a felperes alkalmazottai elsajátították és ellátták. A Kft. és az alperes a megbízási szerződések hatálya alatt új szerződéses partnerek felkutatásával látták el feladataikat.
[20] A felperes a K., a G. és a Kr. cégek részére teljesített szállítások után 2014. évben 61 357 602 forint, 2015. évben 87 698 394 forint, 2016. évben 197 522,77 euró, 2017. évben 165 184,13 euró jutalékot fizetett az alperesnek.
A felperes keresete és az alperes ellenkérelme
[21] A felperes keresetében az alperes teljesítésének hiányában kérte az alperes marasztalását a részére kifizetett 149 055 996 forint, valamint 362 706,9 euró jutalék és járulékai megfizetésében a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 478. § (2), 479. § (2), 319. § (2) bekezdése alapján.[22] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és a másodfokú határozat
[23] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[24] Ítéletének indokolása szerint azért megalapozatlan a kereset, mert a vizsgált megbízási szerződéssel a felperes az üzleti partnerei megszerzése érdekében korábban kifejtett megbízotti tevékenységet is honorált. A felperes és a Kft. között létrejött megbízási szerződés tartalmából, valamint a felperes részéről több mint húsz éven át teljesített jutalékfizetésből megállapítható volt a Kft. elismert jutalékigénye a felperes és a K., G., és a Kr. cégek közti szállítások után. A bizonyítási eljárás eredményének értékelésével megállapította azt is, hogy a vizsgált megbízási jogviszonyban az érintett felek háromoldalú megállapodásával alanycsere következett be a megbízotti pozícióban, a Kft. helyébe az alperes lépett, ezt követően a kikötött jutalék az alperest illette meg. Értékelte a Kft. és az alperes azonosan meghatározott szerződéses kötelezettségét, a felperes változatlan fizetési kötelezettségét, továbbá a külön okiratba foglalt megállapodások egymásra utaló, összefüggő tartalmát: kiemelten azt, hogy a felperes és a Kft. szerződését 2012. december 17-én megszüntető irat a Kft. szervezeti átalakulására és arra is hivatkozott, hogy a továbbiakban a szerződés szerinti feladatokat a megbízott által alapított gazdasági társaság látja el, a felperes az így létrehozott alperessel változatlan tartalommal köt szerződést; a peres felek ténylegesen így kötötték meg a korábbival azonos tartalmú megállapodásukat; végül az érintett három gazdasági társaság külön okiratba foglaltan vállalást tett arra, hogy a peres felek megbízási szerződését 2015. december 31-ig tartják hatályban, azt követően a megbízási szerződést változatlan tartalommal a korábbi megbízottal állítják vissza. Mindebből következett a három fél közös szerződéses akarata arra, hogy a fennálló jogviszonyból a Kft. kilép, helyére az alperes lép. Kiemelt jelentősége volt az elsőfokú bíróság szerint annak is, hogy a felperes a K., a G. és a Kr. cégek részére történt szállítások után a jutalékot az alperesnek is megfizette, vagyis a felek, így a felperes sem tekintette az alperessel létrejött jogviszonyt teljesen új, a Kft.-vel fennállt szerződéstől független jogviszonynak.
[25] A felperest jutalékfizetési kötelezettség így a K., a G. és a Kr. cégek részére történt teljesítések után - az üzleti partnerek korábbi megszerzésének ténye miatt - 2012. december 31-ig a Kft., 2013. január 1-jétől az alperes irányába terhelte. A megbízottak jutalékigényét a korábban kifejtett tevékenység, a partnerek megszerzése megalapozta - ahogy azt a később hatályba lépett, az önálló kereskedelmi ügynöki szerződésről szóló 2000. évi CXVII. törvény (a továbbiakban: Küszt.) 9. § (1) bekezdés b) pontja is elismeri -, további tevékenység kifejtése nem volt szükséges.
[26] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[27] A jogerős ítélet indokolása rögzítette, hogy a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 2021. január 1-jétől hatályos 7. § (1) bekezdés 4. pontjából, 221. § (1) bekezdés g) pontjából következően az érdemi ellenkérelem alapjául tett jogi érvelés módosítása, így az addig előadottak további jogi érvekkel való kiegészítése feltételhez nem kötött perfelvételi nyilatkozatnak minősül, amely nem igényli a bíróság engedélyét. Ezért az alperes megváltoztathatta a perfelvétel lezárását követően az ellenkérelmét úgy, hogy a megbízási szerződés teljesítésén túl hivatkozott a Küszt. megjelölésével arra is, a szerződéshez tapadó konkrét teljesítés hiányában is jogosult a jutalékra.
[28] Az elsőfokú bíróság jogi álláspontjától eltérően - ami azon alapult, hogy a perbeli, 1992-től fennálló megbízási jogviszonyra a Küszt. rendelkezései nem irányadók, ugyanakkor a törvény a gazdasági életben már korábban is elfogadott gyakorlatot rögzítette, amikor egy üzleti partnert megnyerő személy díjazását megalapozónak ismerte el az adott üzleti partnerrel később kötött szerződések tényét - a másodfokú bíróság arra következtetett, hogy a felek között 2002. január 15-én kötött új megbízási szerződésre alkalmazni kellett a Küszt. rendelkezéseit a törvény 23. § (1) és (2) bekezdései szerint. Hangsúlyozta, hogy a vizsgált megbízási szerződés a felperes és a Kft. között határozatlan időre jött létre, ezáltal a jogviszony állandó jellegű és a megbízás folyamatos volt, függetlenül attól, hogy a már régóta ismert partnerekkel meglévő üzleti kapcsolat gondozása megbízotti tevékenységként idővel kiüresedett, a feladatok egy részét a felperes átvette és a saját munkaszervezetében ellátta. A jogvita eldöntése szempontjából ezért nem volt jelentősége annak, hogy a 2010-es évektől a Kft., 2013-tól pedig az alperes végzett-e új üzleti partnerek felkutatására irányuló tevékenységet. A Küszt. 9. § (1) bekezdés b) pontja megalapozta a Kft. jutalékigényét a szerződés hatálya alatt kötött minden olyan szerződés után, amelyet a felperes a megbízott által korábban azonos jellegű ügylethez félként megnyert személlyel kötött meg. Ilyennek minősült a perben a Vállalat működéséhez köthető és a felpereshez így került üzleti partnerek köre.
[29] M.J.L. vezető tisztségviselője volt a Vállalatnak és a megbízott Kft.-nek is, ezért nem volt jelentősége az ügyben az érintett jogi személyek tulajdonosi összetétele, belső viszonyai alakulásának. A másodfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az 1992-ben kötött kereskedelmi ügynöki szerződésben a felperes kizárólagosságra kötelezte magát a megbízott felé mindazon külföldi cégek vonatkozásában, amelyeket a megbízott korábban a Vállalat nevében vezetett be a felperes üzleti partnerei közé. A felperes ezzel a megbízott tevékenységének ismerte el a Vállalat korábbi üzleti partnerszerző tevékenységét, amelyet M.J.L. közreműködésével végzett. Ebből következett, hogy a megbízási szerződés eredményeként jutalékra vált jogosulttá a Kft. a felpereshez korábban közvetített üzleti partnerekkel kötött szerződések után is, függetlenül attól, hogy a korábban megnyert partnerrel kötött új szerződés létrejötténél, teljesítésénél ténylegesen közreműködött-e. A megbízott jutalékigényét az előzőek szerint megalapozta tehát a Küszt. hatálybalépését megelőzően is már kialakult gyakorlat és a felek jogviszonyára a 2002. január 15-i szerződéskötést követően irányadó Küszt. rendelkezései is.
[30] A másodfokú bíróság kitért arra is, hogy a Küszt.-ben biztosított lehetőség mellett a vizsgált konstrukció nem sértette a visszterhesség vélelmét, nem ütközött jóerkölcsbe, nem volt olyan nyilvánvaló semmisségi ok, amelyet a bíróságnak hivatalból figyelembe kellett volna vennie.
[31] Egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával a Kft. és a felperes közötti megbízási szerződést közös akarattal megszüntető, 2012. december 17-i megállapodás, a peres felek aznap kötött megbízási szerződése és az érintett felek külön okiratba tett vállalása értelmezésével. Kiemelte, a korábbi szerződés megszüntetésével a felperes egyben kinyilvánította, 2013. január 1-jei hatállyal változatlan tartalommal az alperessel köt megbízási szerződést; a háromoldalú nyilatkozatból pedig azt, hogy a felperes és az alperes közötti szerződést a felek legkésőbb 2015. december 31-ig tartják hatályban, ezt követően, változatlan tartalommal a felperes újra a Kft.-vel köt megbízási szerződést. Utalt a 2016. február 23-i módosításra, amellyel a felek megállapodtak, 2019. január 1-jétől állítják vissza azt az állapotot, hogy a megbízotti pozícióba újból a Kft. kerül.
[32] A külön okiratokba foglalt nyilatkozatok mindhárom érintett fél azonos tartalmú szerződéses akaratnyilvánításai voltak, azt a célt szolgálták, hogy a megelőző szerződéses feltételek maradjanak hatályban, a jogviszonyban megbízotti oldalon csupán "átmenetileg" álljon elő változás, alanycsere, amikor a Kft. helyébe időlegesen az alperes lép. A megbízási szerződés alanyainak gazdasági tevékenységét és annak mikénti folytatását egyebekben a vizsgált változás nem érintette.
[33] A másodfokú bíróság jogértelmezése szerint az elsőfokú bíróság helyesen határozta meg az egyes felek bizonyítási érdekét: eszerint az alperest terhelte a megbízotti pozícióban történt jogutódlás bizonyítása. Nem volt téves a felperes felhívása a 2012. év végi és 2013 év eleji elszámolás bemutatására sem, hiszen a felperes feladata volt - állítása szerint - annak bizonyítása, hogy megszüntette a Kft.-vel kötött megbízási szerződést és a jogviszonyt pénzügyileg is lezárta. Az így becsatolt kimutatás alapján megállapítható volt, hogy a 2013. évi szállítások után már az alperes részesült a jutalékban, függetlenül attól, hogy a szállítást megelőző megrendelés már 2012-ben beérkezett. Mindez ugyancsak a jogviszony folyamatos fennállását támasztotta alá.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[34] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Másodlagosan kérte a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság utasítását új eljárásra és új határozat hozatalára.[35] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet az alperes ellenkérelem-változtatása miatt a Pp. 216. § (1) bekezdés b) pontjába, a 7. § (1) bekezdés 4. pont a) alpontjába, a 221. § (1) bekezdés g) pontjába és a Kúria Gfv.VII.30.331/2019. számú határozatába ütközik; a Küszt. alkalmazhatóságával összefüggésben a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 2. § (2) bekezdésébe, a régi Ptk. 226. § (2) bekezdésébe, a Küszt. 23. § (2) bekezdésébe ütközően, a kötelem létrejöttére és módosítására vonatkozóan a régi Ptk. 198. § (1), 240. § (1)-(2) bekezdéseibe, a Pp. 346. § (5) bekezdésébe, a 364. §-ába, a 341. § (1) bekezdésébe ütközően jogszabálysértő. Ezen túlmenően sérti a régi Ptk. 200. § (1) bekezdését és a 207. § (1) bekezdését a felek közti szerződés tartalmára és a jogutódlásra vonatkozó részében, utóbbit tekintve egyben a Kúria 7/2021. PJE határozatát és a Pfv.V.20.756/2014. számú határozatát. Állította, hogy az alperes jogelődje partnerszerzésének megállapításával az elsőfokú bíróság a Pp. 346. § (5) bekezdését, a másodfokú bíróság pedig a Pp. 364. §-át, a 341. § (1) bekezdését is megsértette.
[36] Előadta, hogy az alperes érdemi ellenkérelmét a perfelvétel lezárása után megváltoztatta: míg eredetileg a megbízási szerződés szerinti feladatai elvégzését állította, később a Küszt. 9. § (1) bekezdése mellett arra hivatkozott, hogy teljesítés nélkül is jogosult az ügynöki jutalékra. Az ellenkérelem-változtatás engedélyezésének feltétele a Pp. 216. § (1) bekezdés b) pontja szerint nem teljesült: a korábbi jegyzőkönyvet lezáró végzés nem tekinthető a Pp. 237. § (1) bekezdésében értelmezett anyagi pervezetésnek. Az ellenkérelem-változtatás engedélyezése az ügy érdemére kihatott, hiszen az elsőfokú bíróság a Küszt. 9. §-ának analóg alkalmazásával hozott ítéleti döntést. Álláspontja szerint téves a másodfokú bíróság ettől eltérő álláspontja a Pp. 221. § (1) bekezdés g) pontjának az alkalmazásával. A jogerős ítélet a Pp. 7. § (1) bekezdés 4. pont a) alpontjába ütközik az anyagi jogi kifogás 1. pontban adott fogalma és a jogalap 8. pontban meghatározott fogalma mellett. A védekezés alapjául újonnan megjelölt hivatkozás a Küszt. 9. § (1) bekezdésére új anyagi jogi jogszabály megjelölése, ezáltal az ellenkérelem jogalapjának - és nem a jogi érvelésének - a megváltoztatása. Megjegyezte, hogy az alperes az ellenkérelem-változtatás engedélyezését a Pp. 221. § (1) bekezdés f) pontja szerint kérte. A Kúria Gfv.VII.30.331/2019. számú ügyben hozott határozata szerint a jogalap megjelölésének követelményének úgy kell érvényesülnie, hogy vagy a konkrét anyagi jogi jogszabályhelyet vagy a jogszabályi rendelkezést, azaz az anyagi jogi jogszabály normatív tartalmát pontosan kifejező jogcímet kell megjelölni.
[37] A Küszt. jogszabálysértő alkalmazása körében állította az elsőfokú bíróság ítéletének hiányos indokolását a Küszt. 9. §-ával és a korábbi joggyakorlat kodifikálását illetően, a jogerős ítélet következtetése kapcsán pedig a visszaható hatály tilalmának és a régi Ptk. kötelmi jogi alapelveinek sérelmét. Rámutatott, a felek a korábbi megállapodással azonos tartalommal kötötték meg a 2002. január 15-i megbízási szerződést, a felek a kötelmet a 1992. január 15-i megállapodással hozták létre. A másodfokú bíróság következtetése a 2002. évi új szerződésre a Kúria Pfv.I.21.447/2012/6. számú határozatával is ellentétes.
[38] Állította, a tanúvallomások igazolták, hogy a perben vizsgált jutalékkal érintett vállalkozásokkal a felperes üzleti kapcsolata 2003. január 1-jét megelőzően jött létre, vagyis a jutalék jogosultságot eredményező partner szerzése 2003. január 1-jét megelőzte.
[39] Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem merítette ki a fellebbezést: nem adta ugyanis annak magyarázatát, hogy a 2010. évet követő időszak teljesítése tárgyában miért hagyhatók figyelmen kívül a felek közti szerződésnek az alperes feladatait részletező rendelkezései, amelyből nem következik a felek megállapodása a megbízottnak tevékenység nélkül járó jutalékra, hogy pusztán a partner megszerzésének tényét jutalékkal honorálják. Hangsúlyozta, hogy a Kft. 2010-től nem végzett tevékenységet a meglévő partnerekkel kapcsolatban. A felek a 2013. január 1-jétől hatályos megbízási szerződésben nem azt rögzítették, hogy a Kft. által bevezetett partnerek után tevékenység végzése nélkül is jár a jutalék, hanem a megbízott feladatait sorolták fel, ami alátámasztja a felek szerződéses akaratát arra, hogy a megbízottnak a feladatai elvégzése után jár jutalék. A szerződés tartalma elsőbbséget élvez a diszpozitív jogszabályi rendelkezéssel szemben, ez a jogértelmezés a Kúria Pfv.20.234/2013/4., a Pfv.II.20.033/2012., a Pfv.VI.22.387/2011. és a Pfv.20.644/2012/4. számú határozataiból kitűnik.
[40] A partnerszerzés iratellenes megállapítása és az ezzel kapcsolatos fellebbezés elbírálatlansága körében kiemelte: következetesen állította az elsőfokú eljárás során, hogy M.J.L. a Vállalat kereskedelmi igazgatója, illetve a Kft. és a felperes többségi tulajdonosa nem ügynökként, hanem mint a felperes tulajdonosa járt el az üzleti partnerek irányába. Ezt a tényállítását alátámasztotta a K. céget illetően M.J.L. és N.B. tanúvallomása. Téves a jogerős ítéletben az 1992. január 15-i megállapodás 9. pontjának értelmezése oly módon, hogy a felek a K. vállalatot a Kft. által megnyert partnernek tekintik, amikor még a megbízott nem létezett. A vizsgált szerződéses pont helyesen azt jelenti: a Vállalat nevében bevezetett mondatrészt nézve megbízott alatt M.J.L.-t, a Vállalat kereskedelmi igazgatóját kell érteni. A felek szándéka a tanúvallomásokból kitűnően az volt, hogy a partner utáni jutalékot a továbbiakban az M.J.L. által alapított új társaság kapja, mivel a kapcsolattartói tevékenységét így folytatta tovább. Ez azonban nem tekinthető egyenértékűnek azzal, hogy az üzleti partnert a Kft. szerezte a felperes számára. A régi Ptk. 28. § (4) bekezdéséből, az 52. § (2) bekezdéséből következően a jogképességgel még nem rendelkező Kft. 1988-ban nem szerezhetett üzleti partnert a felperesnek, a K. vállalatot nem a Kft. vezette be a felpereshez. A jogerős ítélet ezzel ellentétes megállapítása a Kúria Pfv.20.724/2021/5. számú határozatába ütközik.
[41] A Kft. és az alperes közti alanycsere kapcsán kiemelte: megbízotti feladatot a korábbi megbízott 2010-től, az alperes pedig a 2013. január 1-jétől hatályos megbízási szerződés alatt nem végzett. Fenntartotta, hogy az érintett felek háromoldalú megállapodásával nem jött létre alanycsere a megbízási jogviszonyban. A bizonyítékok okszerűtlen mérlegelését a fellebbezésében sérelmezte, idetartozóan hiányolta annak értékelését, hogy 2012. december 17-én a Kft. többségi tulajdonosa volt a felperesnek, így határozta meg a szerződés megszüntetését, új megbízási szerződés kötését és a háromoldalú megállapodást az M.J.L. által meghatározott tartalommal. Mindezt N.B. tanúvallomása megerősítette, M.J.L. tanú pedig a konstrukció okát is megadta. A háromoldalú megállapodással a felek csupán azt nyilvánították ki, hogy a 2012. december 17-i megbízási szerződést a felperes és az alperes között legkésőbb 2015. december 31-ig tartják hatályban és ezt követően változatlan tartalommal a Kft.-vel kötik meg. A megállapodás szövegéből jogutódlás a megbízotti pozícióban vagy alanycsere nem következik. A Kúria 7/2021. PJE határozatában kifejtetek szerint sem érthető a Kft. és a felperes szerződés megszüntetésére vonatkozó megállapodása az egyik fél szerződésből való kilépéseként és a másik fél szerződésben maradásaként. Nem következett más a pénzügyi elszámolásból sem, a felek ugyanis nem tartották számon mikor, milyen termék került lehívásra és kiszállításra. A Kft. és 2013-tól az alperes kizárólag annak tulajdonított jelentőséget, hogy az adott hónapban mennyi volt a felpereshez befolyt vételár. A felperes pedig 2013. elejére pénzügyileg is le akarta zárni a Kft.-vel kötött megbízási jogviszonyt. Utalt a Pfv.V.20.756/2014. ügyszámú kúriai döntésre a jogutódlás hiányát illetően.
[42] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban fenntartására irányult, annak helyes indokai alapján.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[43] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése szerint a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból nem találta jogszabálysértőnek.[44] Jelen ügyben a felülvizsgálatot kérő felperes lényegében öt kérdéskörben - az indokolási kötelezettség elmulasztásán és a fellebbezés kimerítésén túl az ellenkérelem-változtatás megengedhetőségét, a Küszt. alkalmazhatóságát és a megbízási szerződés, valamint a szerződéses jogutódlás tekintetében a bizonyítékok értékelését, kiemelten a vonatkozó szerződéses nyilatkozatok értelmezését tekintve - támadta a jogerős ítéletet.
[45] A jogerős ítélet azonban nem volt jogszabálysértő a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okból, és nem tért el jogkérdésben a Kúria közzétett határozatától.
[46] A felperes felülvizsgálati álláspontjától eltérően a jogerős ítélet nem sérti sem az indokolási kötelezettség, sem pedig a határozat teljességének szabályát [Pp. 346. § (5) bekezdés, 341. § (1) bekezdés]. A felülvizsgált ítélet a kereset-ellenkérelem korlátai között kiterjed valamennyi releváns kérdésre; indokolásából kitűnik a másodfokú bíróság arra vonatkozó jogi álláspontja is, hogy milyen okból nem tulajdonított jelentőséget az ügyben M.J.L. tulajdonosi minőségének és fogadta el a partnerszerzés kapcsán az ügynökként kifejtett működését. Egyebekben a fellebbviteli eljárás sajátosságaiból, különösen a Pp. 386. § (4) bekezdéséből következően sajátosan alakul az indokolási kötelezettség teljesülése a másodfokú felülbírálat eredményeként: nem vezet az indokolási kötelezettség megsértéséhez, ha a másodfokú bíróság a határozata indokolásában külön nem tér ki az ügyben releváns, akár a fellebbezésben is felhozott kérdésekre, hanem csupán visszautal az elsőfokú határozat általa (akár csak részben) helyesnek talált és elfogadott indokaira. Utal a Kúria az Alkotmánybíróság gyakorlatára is, amely szerint az indokolási kötelezettség alkotmányos követelménye azt a minimális elvárást fogalmazza meg a bírói döntésekkel szemben, hogy a bíróság az eljárásban szereplő feleknek az ügy lényegi részeire vonatkozó észrevételeit kellő alapossággal megvizsgálja és azok értékeléséről határozatában számot adjon. Az indokolt hatósági döntéshez való jog nem jelenti azt, hogy az ügyben eljáró bíróságot a felek valamennyi érvelése tekintetében részletes indokolási kötelezettség terhelné [7/2013. (III. 1.) AB határozat].
[47] A másodfokú bíróság helytállóan foglalt állást az alperes érdemi ellenkérelmének minősítéséről, egyben arról, hogy az utóbb előadott hivatkozása a Küszt. később hatályba lépett rendelkezésére feltételhez nem kötött nyilatkozatnak minősült [Pp. 221. § (1) bekezdés g) pont], ezért nem igényelt engedélyezést. A jogerős ítélet helytálló indokainak megismétlése nélkül a Kúria kiemeli, hogy a kereset eredetileg nem konkretizálta a visszaigényelt jutalék alapjául vett ügyleteket, partnereket. Az alperes írásbeli ellenkérelmében az így előterjesztett keresettel szemben állította a megbízási szerződés teljesítését. A perfelvétel során vált egyértelművé, hogy a felperes igénye kizárólag három, a felperessel kereskedelmi kapcsolatban álló társaság (K., G., Kr.) megrendelése után teljesített jutalékot érinti, amellyel szemben az alperes a védekezését - a megbízási szerződés továbbra is állított teljesítésén belül - úgy pontosította, hogy jogelődje a nevesített üzleti partnerek megnyerésével teljesítette a felperessel kötött megbízási szerződést, a korábbi megbízottat a szerződés alapján erre figyelemmel megillető jutalék jogosultja - jogutódlás eredményeként - az alperes. Az alperes ezt követő utalása a felek vonatkozó megállapodását tükröző későbbi törvényi szabályozásra nem jelentett eltérést az ellenkérelem alapjául korábban megjelölt anyagi jogi kifogástól. Az alperes a később hatályba lépett és álláspontja szerint az ügyben nem is irányadó Küszt. rendelkezésére pusztán a régi Ptk. hatálya alatt megengedett szerződéses tartalom kapcsán, a már előadott tény- és jogállítása közti összefüggést erősítő jogi érvelésként, azt kiegészítő jelleggel hivatkozott. Az alperes a Küszt. szabályozásától függetlenül továbbra is arra figyelemmel kérte a kereset elutasítását, hogy a felek jogviszonyát meghatározó szerződés kikötései alapján, a jogelődje által szerzett kereskedelmi partnerekkel létrejött ügyletek után megilleti a perben visszakövetelt jutalék.
[48] Az alperes jogállítása megváltoztatásának hiányára figyelemmel nem tért el jogkérdésben a jogerős ítélet a Kúria Gfv.VII.30.331/2019/10. számú határozatától, a jogalap megjelölésének lehetséges módjait érintő részében.
[49] A Kúria a Küszt. alkalmazhatóságát illetően osztotta a felperes felülvizsgálati kérelemben kifejtett álláspontját. Mivel a perben vizsgált szerződéses jogviszony e törvény hatálybalépésekor már fennállt és a keresettel érintett jutalékot eredményező tény, az üzleti partnerek megnyerése 2003. január 1-jét megelőzően következett be, a Küszt. 23. § (2) bekezdésében írt átmeneti szabály értelmében a törvény rendelkezései nem irányadóak a jogvita elbírálására.
[50] A peres felek kereskedelmi ügynöki szerződésére - amely nem tartozott a speciális jogszabály hatálya alá - így a régi Ptk. rendelkezéseit, a régi Ptk.-nak a szerződésekre vonatkozó általános és a megbízási szerződésre vonatkozó különös szabályait kell alkalmazni. A szerződéses szabadság elvéből [régi Ptk. 200. § (1) bekezdés] következően a régi Ptk. sem zárta el a kereskedelmi ügynöki tevékenységre megállapodást kötő feleket attól, hogy az ügynök javára jutalékot kössenek ki, akár azzal a tartalommal, hogy nem egyedül az ügynök közvetítő tevékenysége eredményeként kötött szerződések után, hanem olyan szerződések kapcsán is jutalék illesse meg, amelyeket a megbízó az ügynök által korábban azonos jellegű ügylethez félként már megnyert személlyel kötött meg.
[51] Minderre figyelemmel a bizonyítási eljárás eredményének mérlegelésével, idetartozóan a vizsgált szerződések helyes értelmezésével döntöttek az ügyben eljárt bíróságok: a három üzleti partner (K., G., Kr.) korábbi megszerzésének ténye az ügynök részéről megalapozta a megbízott jutalék igényét a megbízási szerződésben kikötött mértékben.
[52] Rögzíti a Kúria, hogy nem volt helye a jogerős ítélet bizonyítékértékelő munkája felülmérlegelésének sem; az ítélet nem megalapozatlan a tényállás megállapítása körében (Pp. 279. §). A jogerős ítélet alapjául vett tényállás sem a megbízási szerződés tartalmát, a megbízott jutalékigényét, sem a szerződésátruházás megvalósulását tekintve nem iratellenes, nem okszerűtlen a bizonyítékok mérlegelésének eredményét tekintve. A beszerzett bizonyítékok értékelése eredményeként nem kizárt, lehetséges a másodfokú bíróság által elfogadott következtetés és az adott tényállás megállapítása. A felek jogait, köztük a megbízott jutalékigényét nem egyedül a megbízási szerződés tartalma, a szerződésátruházás kérdésében pedig a három érintett fél megállapodását a megbízotti pozíciót érintő alanycserében szintén nem kizárólag a vonatkozó okiratok tartalma, hanem a meghallgatott tanúk, köztük M.J.L. és N.B. tanúvallomása is alátámasztotta, az egyes megállapodások megkötésére vezető indokokra kiterjedően. A tanúk a megbízási szerződés és a jogutódláshoz vezető megállapodások tartalmát lényegében egybehangzóan, az okiratokkal összhangban igazolták: egyfelől azt, hogy M.J.L. ügynökként kifejtett tevékenységével nyerte meg a felperes számára a perben releváns három kereskedelmi partnert (egyébként maga a felperes sem állított eltérő tényt a 2020. január 28-i elsőfokú tárgyaláson), és megerősítették azt is, hogy a 2012. december 17-i megállapodások eredményeként, annak ellenére, hogy a korábbi megbízási szerződést megszüntető megállapodást és az alperessel kötött megbízási szerződést külön okiratba foglalták, a megbízott pozíciójának teljes (bár időleges) átadását célozták a felek az alperes részére.
[53] A jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül, az irányadó bírósági gyakorlatnak megfelelően foglalt állást a szerződésátruházás feltételeiről és az érintett felek háromoldalú megállapodásának megvalósulásáról, amellyel a Kúria egyetért. Kiemeli, hogy a felülvizsgálati kérelem hivatkozásával ellentétben ahhoz, hogy valamely szerződés egyik alanyának személye úgy változzon meg, hogy a kilépő fél helyébe megállapodással harmadik személy lépjen, vitathatatlanul az érintett valamennyi fél erre irányuló megállapodása szükséges, de ezt a megállapodást nem kell szükségszerűen egyetlen okiratba foglalni. A szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél kinyilváníthatja szerződéses akaratát akár több okiratban is az adott szerződési pozíció átszállására [régi Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdés, 213-214. §], ami a perbeli esetben nem igényelt külön alakszerűséget sem. A kereskedelmi ügynöki szerződés ügynöki pozíciója - az ügynököt megillető valamennyi jog, kötelezettség - átruházásához a szükséges háromoldalú megállapodás nemcsak írásban, hanem szóban, de akár ráutaló magatartás eredményeként is létrejöhetett érvényesen [régi Ptk. 216. § (1) bekezdés].
[54] Az ezzel ellentétes jogértelmezés - a felperes álláspontjától eltérően - sem a 7/2021. PJE határozatból, sem a felülvizsgálati kérelemben megjelölt további közzétett kúriai határozatokból nem következik. A Kúria nem értelmezte a régi Ptk. hatálya alatt is megengedett, jogutódlást eredményező szerződésátruházás lehetséges formáját megszorítóan, a felülvizsgálati kérelemben írtak szerint.
[55] Mindebből következően a másodfokú bíróság az ügy érdemére kiható jogszabálysértés és közzétett kúriai határozattól való eltérés nélkül következtetett a felperesnek a számára megnyert K., G., Kr. üzleti partnerekkel kötött szerződései után a megbízott ügynök jutalékigényére, és az alperest szerződésátruházás eredményeként megillető megbízotti pozícióra, ami megalapozatlanná tette a neki kifizetett jutalék visszakövetelésére irányuló keresetet.
[56] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.III.30.280/2022/8.)