adozona.hu
ÍH 2023.68
ÍH 2023.68
TARTÓSAN HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKA A tartósan hátrányos üzletpolitika olyan tudatos magatartás vagy intézkedések elmulasztása miatt következik be, amellyel okozati összefüggésben áll a gazdasági társaság megszűnéséhez vezető gazdálkodási állapottal. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:324. § (3) bekezdés; 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 63. § (2) bekezdés]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes az 1999. évben alakult V. Kft.-nek a 2015. évtől ügyvezetője, illetve kizárólagos tagja is volt. A gazdasági társaság fő tevékenysége ingatlan bérbeadás volt, a 2016-2019. között eltelt időben minden gazdasági évet negatív adózott eredménnyel zárt.
A társaságot a törvényszék 2017. december 1-jén kelt jogerős ítélete kötelezte a felperes javára 50 800 forint tőke, a tőke után 2014. január 30-tól járó törvényes késedelmi kamata és 381 000 forint perköltség megfizetésére. A fizetési ...
ÍH 2023.68 TARTÓSAN HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKA
A tartósan hátrányos üzletpolitika olyan tudatos magatartás vagy intézkedések elmulasztása miatt következik be, amellyel okozati összefüggésben áll a gazdasági társaság megszűnéséhez vezető gazdálkodási állapottal. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:324. § (3) bekezdés; 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 63. § (2) bekezdés]
Az alperes az 1999. évben alakult V. Kft.-nek a 2015. évtől ügyvezetője, illetve kizárólagos tagja is volt. A gazdasági társaság fő tevékenysége ingatlan bérbeadás volt, a 2016-2019. között eltelt időben minden gazdasági évet negatív adózott eredménnyel zárt.A társaságot a törvényszék 2017. december 1-jén kelt jogerős ítélete kötelezte a felperes javára 50 800 forint tőke, a tőke után 2014. január 30-tól járó törvényes késedelmi kamata és 381 000 forint perköltség megfizetésére. A fizetési kötelezettségének a társaság önkéntesen nem tett eleget és a tartozásának behajtására - értékesíthető vagyon hiányában - sem a felperes 2019. március 19-i kérelmére elrendelt végrehajtás, sem a Nemzeti Adó- és Vámhivatal kérelmére 2020. november 9-én elrendelt, majd 2021. november 12-én befejezett felszámolás során nem került sor.
A felperes a keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) 63. §-ának (2) bekezdése és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:324. §-a alapján kérte az alperes kötelezését 549 813 forint tőke és járulékai megfizetésére azzal, hogy 2018. óta következetesen olyan hátrányos üzletpolitikát folytatott, amely következménye volt a társaság jogutód nélküli megszüntetése.
Az alperes a kereset elutasítását kérte azzal, hogy nem folytatott hátrányos üzletpolitikát, az ingatlan bérbeadással foglalkozó társaság azért került a felszámolásához vezető gazdasági helyzetbe, mert a bérlemények iránt egyre kisebb volt a kereslet és a bérlők a bérleti szerződéseket sorra felmondták.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította.
Az ítélet indokolása a Csődtv. 63. §-a (2) bekezdésének és a Ptk. 3:324. §-a (3) bekezdésének felhívásával kiemelte, mely szerint azt kellett vizsgálni a perben, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikája eredményezte-e a V. Kft. felszámolásának elrendelését és ezáltal a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulását. A felperes az alperes által folytatott tartósan hátrányos üzletpolitikát abban jelölte meg, hogy az alperes magatartása a társaság vagyoncsökkenését, illetőleg a társasági vagyon elenyészését eredményezte és ezáltal meghiúsult a felperes hitelezői igényének kielégítése is. Ezzel szemben a társaság vagyonának csökkenése, elenyészése önmagában a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását nem igazolja, ehhez olyan többlet-tényállási elem is szükséges, amelyből arra lehetett volna következtetni, hogy az alperes olyan magatartást tanúsított, amely ellentétes az ellenőrzött társaság érdekeivel, a társaság működése gazdaságos és észszerű folytatásának, illetve fenntartásának elvével. Hangsúlyozta az elsőfokú bíróság, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika olyan tudatos magatartás vagy intézkedések elmulasztása mellett következik be, amellyel okozati összefüggésben áll a fizetésképtelenség megállapítása.
A konszernjogi felelősség nem állapítható meg abban az esetben, ha a felszámoláshoz objektív gazdasági folyamatok vezetnek, ahogyan az sem alapozza meg a tag felelősségét önmagában, ha az adós társaság veszteségesen gazdálkodik vagy a minősített többségi befolyással bíró tag hibás üzleti döntést hoz vagy üzleti döntése nem bizonyul eredményesnek. A felperes nem jelölt meg olyan konkrét visszaélésszerű alperesi magatartást, amely a társaság gazdasági érdekeit sértette, nem tett tényállítást olyan gazdaságilag észszerűtlen intézkedésekről, amelyek okozati összefüggésben állnak a fizetésképtelenséggel. Ezzel együtt a csatolt beszámolók adataiból megállapítható, hogy a társaság már a 2016. évben is veszteségesen működött, a forgóeszköz állománya a 2016. évtől fokozatosan csökkent a 2018. évig. A 2018. évben az előző évekhez képest tovább csökkent az értékesítés nettó árbevétele, amely azon alperesi állítást igazolja, hogy a bérbeadás iránt egyre kisebb volt a kereslet, a bevételek csökkentek. Megállapítható továbbá az is, hogy a személyi jellegű ráfordítások is csökkentek, amely azon alperesi hivatkozást támasztja alá, hogy a csökkenő bevétele folytán a korábban külsős alkalmazottakat is foglalkoztató társaság működésében később már csak a családtagok vettek részt. Az eszközök értéke is csökkent, míg a ráfordítások mértéke növekedett, a források szintén csökkenő tendenciát mutattak, amelynek következménye a negatív eredmény, a veszteséges működés. A rendelkezésre álló adatok szerint a társaság a bérlőkkel szemben több végrehajtást kezdeményezett. Ezen végrehajtások megelőzték időben a perbeli követelések esedékességét és nem vagy csekély mértékben vezettek eredményre, ugyanakkor igazolják azt, hogy a társaság törekedett a tevékenység fenntartására, bevételszerzésre. Összességében a beszámoló- és a mérlegadatok nem utalnak arra, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott volna.
Mellőzte a felperes által indítványozott igazságügyi könyvszakértő alkalmazását azzal az indokkal, hogy a szakértő kizárólag a bizonylatok alaki vizsgálatát, a beszámoló értékelését, bizonylatoknak megfelelőségét tudja igazolni. Nem tud ugyanakkor következtetést levonni a társaság tagjának üzletpolitikájára, a beszámoló adataiból ugyanis az egyes tagi döntések gazdasági racionalitása nem ítélhető meg, csak abban az esetben, ha igazolt az, hogy fiktív bizonylatok is a könyvelési anyag részét képezik. Erre vonatkozó adat azonban a perben nem merült fel. A felperes maga sem tett olyan tényállítást, amelynek könyvszakértői bizonyítása indokolt lenne. Mellőzte továbbá az elsőfokú bíróság az alperes személyes meghallgatását, a felperes felajánlott tanúbizonyítási indítványát, továbbá okiratok beszerzését azon okból, hogy a per tárgyát nem annak kérdése képezte, miért nem teljesítette önként a jogerős követelést az alperes által képviselt adós társaság.
Mivel az elsőfokú bíróság nem találta bizonyítottnak, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikájának eredményeként következett be a társaság felszámolása, a felperes keresetét elutasította.
Az ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amely szerint kérte elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresetének való helyt adást; másodlagosan - amennyiben az eljárási szabálysértés a másodfokú eljárásban nem kiküszöbölhető - annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását.
Előadta, hogy az elsőfokú bíróság nyilvánvalóan szakértelem hiányában döntött igazságügyi könyvszakértő szakmai kompetenciájába tartozó szakkérdésben és kizárólag a mérlegadatokban fellelhető számok alapján állapította meg, hogy az alperes nem folytatott hátrányos üzletpolitikát. Kiemelte, hogy iratellenes az az ítéleti megállapítás, amely szerint nem tett olyan tényállítást, amelynek könyvszakértői bizonyítása indokolt lenne. Ezzel szemben a keresete tartalmazta a 2017., 2018., 2019. gazdasági évekre vonatkozó főkönyvek, a pénzforgalommal kapcsolatos, valamint pénzintézeti számlakivonatok beszerzését havi bontásban, továbbá ugyanezen évekre a pénztári bizonylatoknak alperes által való benyújtására irányuló kérelmét. Az igazságügyi szakértő feladatának nem pusztán a mérlegadatok vizsgálatát jelölte meg, hanem ezen túl az érintett gazdálkodási évekre vonatkozóan a főkönyvek tartalmának, valamint a pénzforgalommal kapcsolatos pénzintézeti számlakivonatoknak, továbbá a pénzmozgást, kifizetéseket bizonyító igazoló pénztári bizonylatoknak a vizsgálatát is. A szakértői vizsgálat lefolytatása eredményeként lehetett volna aggálymentesen megállapítani, hogy az alperes hátrányos üzletpolitikát folytatott-e, e körben történt-e jogellenes vagyonkimentés, amely a felszámoláshoz, hitelezői igény kielégítésének hiányához vezetett. Így lehetett volna csak megalapozott ítéleti döntést hozni. Mindezen felül az elsőfokú bíróság alaptalanul mellőzte értékelni azt, hogy az alperesi tag, mint a társaság ügyvezetője is, már a felperesi jogi képviselő által 2018. április 25-én tértivevényes feladással megküldött fizetési felhívást szándékosan nem vette át, mint ahogy a további megkereséseiket sem. Indokolatlanul mellőzte értékelni az alperes terhére azt a tényt, hogy minősített befolyással rendelkező tagként a társaság ügyvezetője képviselője volt. Alaptalanul jutott arra a következtetésre, hogy az adós társaság által kis összegű bérleti díj behajtásokra tett végrehajtási intézkedései igazolták volna azt, hogy a társaság törekedett a tevékenysége fenntartására. Ezen kis összegeket érintő intézkedések még eredménytelenségük esetén sem hozhatók okozati összefüggésbe a kft. felszámolásával és nem is vezethettek a gazdálkodás alperes által állított ellehetetlenüléséhez. Tévedett az elsőfokú bíróság abban is, hogy nem minősül hibás üzletpolitikának a jogerős bírósági ítéleten alapuló végrehajtható követelés kifizetésének halogatása, megtagadása, hiszen a tartozás összege nem vitásan növekszik, ez a magatartás ellentmond az észszerű gazdálkodás követelményének, ellentétes a társaság és a hitelezők érdekével is. A végrehajtás is nyilvánvalóan azért maradt eredménytelen, mert az alperes az önkéntes jogkövető magatartást tudatosan mellőzte és a társaság pénzgazdálkodását a pénztári készpénzforgalom keretei közé szorította.
Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján való helybenhagyását kérte. Rámutatott arra, hogy helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság akként, hogy a társaság vagyonának csökkenése, elenyészése önmagában a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását nem igazolja, hiányzik az az alperesi tudatos magatartás vagy intézkedések elmulasztása, amellyel okozati összefüggésben áll a fizetésképtelenség megállapítása és ilyen magatartást a felperes sem tudott megnevezni. Nem jelölt meg olyan visszaélésszerű alperesi magatartást, amely a társaság gazdasági érdekeit sértette, nem tett tényállítást olyan gazdaságilag észszerűtlen intézkedésekről, amelyek okozati összefüggésben állnak a fizetésképtelenséggel. Helyesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a beszámoló- és mérlegadatok nem utalnak arra, hogy az alperes tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott volna. Helyesen mellőzte az igazságügyi szakértő kirendelését és az indítványozott tanúbizonyítást is.
Az ítélőtábla a fellebbezést nem találta nem alaposnak.
Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben teljes körűen feltárta, és azt a bizonyítékok logikus és okszerű mérlegelése alapján, helytállóan állapította meg, a jogszabályi rendelkezéseket megfelelően hívta fel és a jogvita elbírálásához helyesen alkalmazta, érdemi döntése jogi érveit az ítélőtábla minden részében osztotta.
Csupán a fellebbezésben előadottakra tekintettel mutat rá az ítélőtábla az alábbiakra:
A Csődtv. 63. §-ának (2) bekezdése és a Ptk. 3:324. §-ának (3) bekezdése jelen perbeli alkalmazhatósága körében az elsőfokú bíróság által helytállóan hivatkozott állandó bírói gyakorlat szerint nincs annak jelentősége, hogy az adós, azaz az alperes által tagságával illetve ügyvezetésével érintett gazdasági társaság, milyen oknál fogva vagy milyen motivációktól vezérelve nem teljesítette a felperes vele szemben fennálló követelését. Az említett jogszabályi rendelkezések alkalmazására és a minősített többséggel rendelkező tag felelősségének megállapítására még abban az esetben sem kerülhet sor, hogy ha a jogerős ítéletben meghatározott teljesítést a gazdasági társaság megtagadta, annak ellenére, hogy egyébként az esedékességkor aktuális gazdasági helyzete annak kiegyenlítését lehetővé tette volna. Egy jogerős ítéleten alapuló teljesítési kötelezettség megtagadásának a következménye a végrehajtási eljárás megindítása lehet és nem pedig az idézett jogszabályi rendelkezéseken alapuló tagi felelősség kiterjesztése. Az ilyen jellegű, illetve tartalmú magatartás az adós gazdasági társaság és a felperes közötti relációban kétségtelenül minősülhet tisztességtelennek, azonban a jelen pernek a tárgyát a volt adós gazdaság társaság minősített többséggel rendelkező tagja és a felperes közötti jogviszony képezi, ahol a követelés megtagadásának és az annak hátterében álló motivációknak nincs jelentősége.
A jelen perben alkalmazandó jogintézmény, az úgynevezett felelősség-áttörés rendkívül szigorú feltételekhez kötött, amelynek az alkalmazhatóságához szükségképpen célzott magatartást kell a bíróságnak megállapítania a minősített többséggel rendelkező tag részéről. E tekintetben következetes az elsőfokú bíróság által is idézett BH 2019.22 számon közzétett eseti döntésben is megjelenő bírói gyakorlat, mely szerint szükség van e jogintézmény alkalmazásához valamely konkrét magatartás vagy intézkedés megállapítására - amely kétségtelenül lehet akár mulasztás is -, és amely összefüggésben áll az alperes magatartásával. Azaz az alperesnek kellett volna valamely célzott döntést vagy döntéseket hoznia vagy éppen azokat elmulasztania, amelynek kifejezetten a gazdasági társaság érdekeivel ellentétes célúnak kellett lennie és e magatartásnak, valamint az adós megszűnéséhez vezető gazdálkodási állapotnak okozati összefüggésben állnia.
A polgári perrendtartás - a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 263. §-a szerint kifejezett - szabad bizonyítási rendszeren alapul. Mindez a bizonyítékok megválasztásában és a bizonyítékok értékelésében is jelentkezik. A bíróságnak a Pp. 279. §-ának (1) bekezdése alapján a bizonyítékokat egyenként és egymással összevetve is értékelnie kell, és az így kialakult meggyőződése alapján kell megállapítania a tényállást. A szabad bizonyítás kontrollja a bíróság indokolási kötelezettsége, amelyben a Pp. 346. §-ának (5) bekezdése értelmében számot ad a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett, a tények megállapításának egyéb körülményeiről, azokról az okokról, amelyek miatt valamely tényállítást nem talált bizonyítottnak, vagy amelyek miatt a felajánlott bizonyítást mellőzte. Az indokolásnak az alapvető logikai szabályokkal kell összhangban állnia, nem lehet ésszerűtlen, okszerűtlen vagy iratellenes. Az elsőfokú bíróság bizonyítékok értékelése ezeknek a jogszabályi követelményeknek megfelelt: rendkívüli alapossággal vizsgálta meg a rendelkezésre álló valamennyi bizonyítékot, ezeket egyenként, önmagukban és a per összes adatával összefüggésben is együttesen mérlegelte és a logikai szabályoknak megfelelően, helytállóan jutott arra a következtetésre, mely szerint nem volt olyan esemény, döntés vagy ezek elmulasztása, amely miatt a gazdasági társaság gazdasági helyzete megingott volna és ez vezetett volna annak későbbi megszűnéséhez. Az ítélőtábla is osztotta azt a következtetést, hogy az adós évekig tartó folyamatos visszaesést mutató gazdasági helyzetben volt, a fizetésképtelenséghez vezető állapot tulajdonképpen több év alatt - és nem egyes alperesi döntések következtében - alakult ki.
Egyetértett az ítélőtábla azzal az elsőfokú állásponttal is, hogy a szakértő alkalmazása a jogvita elbírálása céljából a Pp. 276. §-ának (5) bekezdése alapján szükségtelen volt, mert a szakértő a beszerzett tények vizsgálata alapján tudja véleményét kialakítani, ugyanakkor a szakértői vélemény nem tények felkutatására szolgáló eszköz, a szakértő több tényt megállapítani, mint amennyivel a bíróság rendelkezett, nem tudott volna. Az a kérdés pedig, hogy egy gazdasági társaság folytat-e hátrányos üzletpolitikát, jogkérdés és nem a Pp. 300. §-ának (1) bekezdése szerinti, szakértői kompetenciába tartozó szakkérdés, annak megállapítása a rendelkezésre álló adatokból levont jogalkalmazói következtetés. A beszerzett bizonyítékok értékelése nem a szakértő, hanem a bíróság feladata volt, amely feladatának az elsőfokú bíróság a törvényi rendelkezések szerint maradéktalanul eleget is tett.
Ugyanezen okoknál fogva helytállóan foglalt állást úgy az elsőfokú bíróság, hogy nem volt helye ugyancsak a Pp. 276. §-ának (5) bekezdése alapján a felperes által indítványozott tanúbizonyítás foganatosításnak, az a körülmény ugyanis, hogy az alperes valamely családtagja tett-e és ha igen, milyen tartalmú kijelentést a teljesítés megtagadásával kapcsolatban, sem önmagában, sem a rendelkezésre álló bizonyítékokkal való összevetésében sem volt alkalmas olyan körülmények bizonyítására, amelyekből következtetés lett volna levonható az alperes hátrányos üzletpolitikájának folytatására.
A kifejtett okok miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét a Pp. 383. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.438/2022/6.)