adozona.hu
ÍH 2023.23
ÍH 2023.23
HATÁLYTALAN PERFELVÉTELI IRAT, TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE A társaság belső jogviszonyában a társasági szerződést módosító taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálat során történt hatályon kívül helyezésének jelentősége van függetlenül a létesítő okirat-módosítás cégnyilvántartásba bejegyzett adataitól. A társaság működésére, döntéshozatalára az egységes szerkezetű társasági szerződés létesítő okirat-módosításokon alapuló hatályos tartalma az irányadó. Az így figyelembe veendő tartalmú t
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a szavazatok 14,53 %-ával rendelkező I. rendű felperes 2001. május 28. napjától, míg a szavazatok 13,93%-ával II. rendű felperes 2013. június 19. napjától az alperes tagja.
Az alperes 2008. május 14. napjától, majd 2012. június 22-étől hatályos társasági szerződésének egyező tartalmú 11.6. pontja szerint a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75 %-ával hozza meg (3-es határozatok).
Az alperes taggyűlése ...
ÍH 2023.23 HATÁLYTALAN PERFELVÉTELI IRAT, TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE
A társaság belső jogviszonyában a társasági szerződést módosító taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálat során történt hatályon kívül helyezésének jelentősége van függetlenül a létesítő okirat-módosítás cégnyilvántartásba bejegyzett adataitól. A társaság működésére, döntéshozatalára az egységes szerkezetű társasági szerződés létesítő okirat-módosításokon alapuló hatályos tartalma az irányadó. Az így figyelembe veendő tartalmú társasági szerződés megsértésével hozott taggyűlési vagy ülés tartása nélküli határozat hatályon kívül helyezése indokolt. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. § (1) bekezdés, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22. § (1) bekezdés, Ctv. 51. § (3) bekezdés]
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a szavazatok 14,53 %-ával rendelkező I. rendű felperes 2001. május 28. napjától, míg a szavazatok 13,93%-ával II. rendű felperes 2013. június 19. napjától az alperes tagja.Az alperes 2008. május 14. napjától, majd 2012. június 22-étől hatályos társasági szerződésének egyező tartalmú 11.6. pontja szerint a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75 %-ával hozza meg (3-es határozatok).
Az alperes taggyűlése 2013. június 11-én a 7/B. (egy másik sorszámozás szerint 8.) sorszám alatt meghozott taggyűlési határozata a 11.6. pontot törölte, ugyanakkor a törvényszék ítéletével - többek között - ezt a határozatot hatályon kívül helyezte. Az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Az alperes 17/1/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 1. pontját, a 17/2/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 1.10. pontját, a 17/3/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 6. pontját, a 17/7/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 11.1. pontját, a 17/9/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 11.7. pontját, a 17/10/2021. (03. 01.) határozata a társasági szerződés 14.4. pontját módosította. A törvényszék cégbírósága végzésével a változásokat 2021. április 20-i hatállyal bejegyezte. A 8/28. rovatban a létesítő okirat kelte 2021. március 23. A változásokat a Cégközlönyben közzétették. Az alperes 2021. március 23. napján történt változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződése 11.6. pontja akként rendelkezik, hogy a taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
Az alperes 2021. július 21. napján készített jegyzőkönyve a 2021. július 7-i dátummal megküldött írásbeli taggyűlési határozati javaslatokat és a szavazás eredményét az alábbiak szerint összesítette: A 2. napirendi pont alapján előterjesztett határozati javaslat: A taggyűlés az alperesi társaság ügyvezetőjévé 2021. július 26-tól 2026. június 30-ig terjedő időre megválasztja D. P.-t (személyes adatok). D. P. ügyvezető cégjegyzési joga önálló, tisztségét munkaviszony keretében látja el. A javaslatot 71,55 % "igen" és 28,45 % "nem" szavazattal a 2/2021. (07. 07.) számú határozattal elfogadták. A 3. napirendi pont keretében tett határozati javaslat: A taggyűlés D. P. ügyvezető részére munkaszerződés alapján havi bruttó 900.000 forint munkadíjat állapít meg. A határozati javaslatot 3/2021. (07. 07.) szám alatti határozattal 71,55 % "igen" és 28,45 % "nem" szavazattal elfogadták. A 4. napirendi keretén előterjesztett határozati javaslat: A taggyűlés a felügyelőbizottság elnöke részére évi 530.000 forint, az felügyelő bizottság tagjai részére évi 500.000 forint tiszteletdíjat állapít meg a 2021. évtől kezdődően. A határozatot 71,55 % "igen" szavazattal, 28,4 5% "tartózkodás" mellett 4/2021. (07. 07.) számú határozattal elfogadták. A felperesek a 2. és 3. számú határozati javaslat tekintetében nemmel szavaztak, a 4. számú határozati javaslat esetében tartózkodtak.
A felperesek a 2021. szeptember 7-én benyújtott keresetükben az alperes 2021. július 21. napján meghozott 2., 3. és 4/2021. (07. 07.) számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését kérték a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése, 3:35. §-a és a 3:36. § (1) bekezdése, a 3:19. § (3) bekezdése, valamint a 3:4. § (1) bekezdése alapján. Előadták, hogy az alperes társasági szerződésének 11.6. pontja legutoljára a 2008. május 14. napján tartott taggyűlésen módosult. Aszerint a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelen lévő tagok szavazatainak 75 %-ával hozza meg (3/4-es határozatok). A 2021. március 23-i módosítás a 11.6. pontot, a 75 %-os szavazati arányt nem érintette. A törvényszéknek az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt ítéletével helybenhagyott jogerős ítélete alapján az alperesnek vissza kellett volna állítania cégjegyzéki szinten is a 2013. június 11. napját megelőző eredeti állapotot, amelynek nem tett eleget. 2016. január 21. napjától valamennyi taggyűlési határozat elfogadásához a 2013. június 11-i taggyűlést megelőzően alkalmazott 75 %-os arányú elfogadó szavazat volt szükséges. Valamennyi határozat kapcsán hivatkoztak arra, hogy a perben támadott határozatok meghozatalánál a 75 %-os szavazati arány nem érvényesült. A 2. és 3. számú határozat hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontja alapján is kérték, mivel D. P. édesapja, D. I. közeli hozzátartozó, így a határozat meghozatalakor nem szavazhatott volna.
Az alperes a felperesek keresetének elutasítását kérte. Előadta, hogy a kereset nem tartalmazza, a támadott határozatok melyik jogszabályhelybe, avagy a társasági szerződésének melyik rendelkezésébe ütköznek. Kifejtette, hogy a hatályos társasági szerződése a 2021. március 1-i változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, cégbíróság által bejegyzett társasági szerződés, amely semmilyen eltérő szabályozást nem tartalmaz a Ptk. rendelkezéseihez képest. A Ptk. 3:19. § (3) bekezdése szerint a tagok vagy az alapítók határozataikat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. A 2013. június 11-i társasági szerződésben az egyszerű szavazati többség szerepel, így amikor a felperesek ezeket a módosításokat elfogadták, illetve amikor a 2021. március 1-jei módosítás bejegyzésre került, akkor elfogadták az új egységes szerkezetű társasági szerződést azzal, hogy a módosításokhoz hozzájárultak. A felperesek által támadott határozatokat a szavazásra jogosultak 71,55 % "igen" szavazatával hozták meg, az egyszerű többségi szavazás követelménye valamennyi határozat meghozatalánál érvényesült, így a határozatok nem ütköznek a jogszabályba. A 2021. március 1-jén meghozott határozatainak hatályon kívül helyezése iránt vagy a cégbíróság 369. számú bejegyző végzése hatályon kívül helyezése iránt nem indult eljárás. Hivatkozott az ítélőtábla azon ítéletére, amely szerint a 2016. január 21-én kelt jogerős ítéletnek a társasági jogviszonyt alakító visszamenőleges hatálya nincs, és az alperes cégjegyzékének 8. rovatában bejegyzett létesítő okirat irányadó a társaság működésére. Valamint hivatkozott az ítélőtábla 2021. január 12-én kelt végzésére, amellyel a törvényszék cégbíróságának az alperest a döntéseinek a 2008. május 14-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződés 11.4. és 11.6. pontjának betartására felhívó végzését megváltoztatta, és e rendelkezéseket mellőzni rendelte. Az ítélőtábla jogerős végzése alapján az egységes szerkezetű társasági szerződés elkészítésekor nem kellett és nem is lehetett a 2008. évi társasági szerződés rendelkezéseit alkalmazni. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontja nem vonatkozik az ügyvezető választásra, másodlagosan a többségi szavazat D. I. szavazatának esetleges figyelmen kívül hagyása esetén is fennállt volna, így szavazatának esetleges hiányában is érvényesek a meghozott határozatok.
Az alperes 2022. február hó 11-én a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (a továbbiakban: Pp.) 156. § (1) bekezdése alapján kifogást terjesztett elő az eljárás szabálytalansága ellen. Előadta, hogy 2021. december 22. napján a jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelmet nyújtott be. A bíróságnak 30 napon belül intézkednie kellett volna a jegyzőkönyv kijavítása iránt, ami nem történt meg. A Pp. 160. § (2) bekezdés b) pontjára is hivatkozott, amely szerint a 2021. december 7-én felvett jegyzőkönyv nem tartalmazza a felek által előadott lényeges tény- és jogállításokat. A Pp. 183. § (4) bekezdése alapján a perfelvételi tárgyaláson a jogvita kereteinek meghatározására kerül sor. Az eljáró bíró pénzbírság terhe mellett megtiltotta olyan előadás megtételét, amely 2021. májusi taggyűlésről történő felperesi tudomásszerzésre vonatkozik. A felperesek már ekkor tudomást szereztek arról, hogy nem kell 3-es szavazati többség a határozatok meghozatalához. Ennek előadását, illetve bizonyítását akadályozta meg az eljáró bíró. A felperesek a keresetlevelükben azt állították, hogy a 2021. júliusi határozatoknál észlelték, illetve ekkor értesültek erről a változásról. Az alperes korábban érdemi ellenkérelmében is ezzel ellentétes nyilatkozatot tett, ennek a ténynek a feltárása nem történt meg. A Pp. 237. §-ára és Pp. 276. §-ára is hivatkozott e körben. Előadta, hogy a perfelvételi tárgyaláson a fél személyes meghallgatása során adhat elő új tényt, amennyiben esetlegesen erre került volna sor, ezt is figyelembe kellett volna vennie a bíróságnak. Amennyiben késedelmes előterjesztésről lett volna szó, akkor a bíróságnak erről és az igazolási kérelem lehetőségéről kellett volna tájékoztatnia. Egyebekben a késedelmesen csatolt bizonyítékokat a pénzbírság ellenére is figyelembe kell venni. Utalt a Pp. 194. § (2) bekezdésére és a Pp. 183. § (4) bekezdésére is.
Az elsőfokú bíróság a 2021. december 7-én kelt végzésével az alperes 2., 3. és 4/2021. (07.07.) számú taggyűlési határozatainak végrehajtását felfüggesztette.
Az elsőfokú bíróság a 2022. február 11-én kelt végzésével az alperes jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelmét, 19-II. végzésével pedig az eljárás szabálytalansága miatti kifogását elutasította.
Az elsőfokú bíróság a 2022. március 11-én kelt ítéletével az alperes 2., 3. és 4/2021. (07.07.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. A Ptk. 3:35. §-a és 3:36. § (1) bekezdésének rendelkezéseit idézve megállapította, hogy a felperesek az alperes tagjaiként perindításra jogosultak, a keresetüket határidőn belül nyújtották be.
A kereseti kérelem elbírálása során az alperes 2012. június 22-i változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését tartotta irányadónak, amely 11.6. pontja szerint a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75 %-ával hozza meg. Rámutatott, a szerződés módosítására 2013. június 11-én jogszerűen nem került sor, mivel a bíróság a 2013. június 11-i határozatokat hatályon kívül helyezte. A taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése az érvénytelen létesítő okirat módosítás eliminálásával is jár.
Hivatkozott az ítélőtábla korábbi ítéletének indokolására a társasági szerződés módosítás és a változásbejegyzési kérelem kellékeit illetően. Megállapította, hogy a Ptk. 3:13. § (2) bekezdése és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 22. §-a alapján a gazdasági társaság működésére időbeli sorrendben a legutóbbi keltezés időpontjában hatályos rendelkezései irányadók. A gazdasági társaság tagjai által a legfőbb szerv határozataként meghozott döntések a tagok és a társaság jogviszonyában főszabályként azok meghozatalával hatályossá válnak, és kivételes az, amikor a hatályossá váláshoz szükség van az adatváltozás bejegyzésére. A gazdasági társaság tagja is hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben - a belső jogviszonyában - olyan adatra és jogi tényre, amely a közöttük lévő jogviszonyban jogalakító jogi tényként már hatályosult, annak cégjegyzékbe történt bejegyzésétől függetlenül.
A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél nem a cégnyilvántartásba bejegyzett adatoknak, hanem a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Ezért a társaság és a tagok az egymás közötti jogviszonyaikban ezekre a jogalakító adatokra, jogokra és tényekre azok bejegyzésétől és Cégközlönyben való közzétételétől függetlenül hivatkozhatnak. Amennyiben a per során a felek a bizonyítékok előterjesztésével a belső jogviszony cégnyilvántartástól eltérő alakulására hivatkoznak, akkor azt a társaság és a tagok közötti belső jogviszonyra irányadó anyagi jog szabályai szerint kell elbírálni.
A fentiek alapján a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés tartalmának megállapításánál az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt ítéletében foglaltakat is figyelembe kell venni. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 46. § (2) bekezdése alapján a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet a társasági jogok és kötelezettségek változását, a 2013. június 11-i társasági szerződésmódosítás hatályának megszüntetését eredményezte, így a korábbi társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75 %-os szavazati arányt a taggyűlési határozatok meghozatalánál 2016. január 21-ét követően ismételten alkalmaznia kellett az alperes taggyűlésének.
Az alperes 17/2021. (03. 01.) számú határozatából is kitűnik, hogy a társasági szerződésnek csupán egyes pontjai módosultak; az alperes nem hozott olyan határozatot, amely a teljes módosított szerződést elfogadta volna, és a határozatok a társasági szerződés társasági határozatok meghozatalára vonatkozó rendelkezéseit, így a szavazati arányokat nem érintették.
Mivel az alperes határozatait nem 75 %-os szavazati aránnyal hozta meg, a létesítő okiratba ütköző határozatokat hatályon kívül helyezte.
Ezt meghaladóan a 2. és 3/2021. (07. 07.) számú határozatok a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontjába is ütköznek. A perben nem volt vitatott, hogy D. I. fia D. P., aki nem tagja az alperesnek; D. I. nyilvánvalóan érdekelt a fenti döntésekben. A törvény nem teszi lehetővé az alperes által hivatkozott mérlegelést, mely szerint azon tag szavazatának figyelmen kívül hagyásával, aki nem szavazhatott volna, érvényes határozatot hozott volna-e a társaság vagy sem. A felperes 2. és 3/2022. (07. 07.) számú határozatainak hatályon kívül helyezése ez okból is indokolt.
Az elsőfokú bíróság indokolta az alperes jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelmének és az eljárás szabálytalansága miatti kifogásának elutasítását. A Pp. 156. § (1) és (2) bekezdését, valamint a Pp. 110. § (1) és (2) bekezdését idézve rögzítette, a Pp. 110. § (2) bekezdésében foglaltak szerint a felperesek számára lehetővé tette, hogy az alperes jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelmét megismerjék, majd a felperesek előadását követően, amikor döntési helyzetbe került, határozott a jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelemről. Megjegyezte, hogy az alperes által hivatkozott Pp. 161. § (3) bekezdés a 30 napos határidőt nem tartalmazza.
A Pp. 183. § (4) bekezdésének, a 237. §-ának, a 276. §-ának és a 194. § (2) bekezdésének megsértésére alapított kifogással kapcsolatban rögzítette, hogy az alperes a bíróság erre irányuló felhívása nélkül 2021. december 5-én ellenkérelemnek nevezett beadványt nyújtott be.
Az alperes által hivatkozott "pénzbírság terhe melletti megtiltás" nem értelmezhető, a 13. számú végzésben foglaltak a perrendtartás szerint alkalmazandó jogkövetkezményt tartalmazzák. Ha ez el is hangzott - a jegyzőkönyv nem tartalmazza -, az eljáró jogi képviselő megítélésén, mérlegelésén múlott, hogy perfelvételi nyilatkozatát e körben is megtegye. Egyebekben, ha az alperes által a jegyzőkönyv kiegészítése körében hivatkozottak elhangzottak, akkor az előadás megtételének megtiltása nem történt meg.
A 2022. február 11-i tárgyaláson az alperesi képviselő kérdésre nem fejtette ki, milyen jelentősége van a per megítélése szempontjából a tényállításának. Amennyiben a felperesek az alperesi hivatkozásnak megfelelően 2021. májusában értesültek a 3-es szavazati arány eltörléséről, a per eldöntése szempontjából jelentőséggel az sem bír, mivel a felperesek a határozatokat a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében foglalt szubjektív harmincnapos, illetve az objektív egyéves határidőn belül kérték hatályon kívül helyezni. A felperesek szavahihetősége nem tárgya a pernek, a bíróságnak jogkérdésben kellett állást foglalnia.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását, másodlagosan az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 183. § (1) és (2) bekezdésébe ütközően a történeti tényállást ellentmondásosan és hiányosan állapította meg. "A tényállás feltárására vonatkozó kötelezettsége" ellenére a tényállás előadásának lehetőségét már a perfelvételi szakban korlátozta számára. Álláspontja szerint a 2013. évben történt események vizsgálata szükségtelen.
Az elsőfokú bíróság a Pp. 156. § alapján bejelentett kifogásokat nem megfelelően bírálta el, és az elbírálás során további eljárási szabálytalanságok is történtek. Akként nyilatkozott, hogy a 2022. február 11-i tárgyaláson előadott eljárási kifogásokat "a jelen fellebbezése indokolásaként is fenntartja, illetve előterjeszti", mivel az eljárási szabálytalanságok az ügy érdemi elbírálására is kihatottak. Az elsőfokú bíróság megszegte a Pp. 183. § (1) és (4) bekezdésében foglalt kötelezettségét, amikor - a pártatlanság követelményébe ütközően - nem vette figyelembe az első perfelvételi tárgyalást megelőzően általa csatolt iratokat. A 2021. december 5-i beadványában a perfelvételi eljárás keretein belül, a december 7-i tárgyalás előkészítéseként pontosította, illetőleg konkretizálta az ellenkérelmében már előadott tényeket, azok új tényállításnak nem minősültek.
Az elsőfokú bíróság jogsértő módon rendelkezett a 13. számú végzésében e beadványa hatálytalanságáról, a végzés a tartalmát illetően is félrevezető. Az elsőfokú bíróságnak nem volt indoka a beadványban foglaltakat hatálytalannak tekinteni és a perfelvétel lezárása előtt pénzbírság kilátásba helyezésével a perfelvételi nyilatkozatok előterjesztésében korlátozni őt. Ugyanezen jogsértés a 2021. december 7-i tárgyalás során is megismétlődött, amelynek jegyzőkönyvi rögzítése nem történt meg.
Az elsőfokú bíróság megsértette a Pp. 237. §-a szerinti anyagi pervezetési kötelezettségét, és a Pp. 191. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakat, mivel a feleket terhelő bizonyítási kötelezettséget nem osztotta ki, a felpereseket nem kötelezte a hiányos keresetlevél, illetve tényelőadás pontosítására. Nincs ugyanis olyan társasági szerződés, amelynek megsértett rendelkezéseire a felperesek hivatkoznak. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a perfelvételi szakban, a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelemhez kapcsolódóan érdemi bizonyításra hívta fel. Emellett nem adott számára lehetőséget perfelvételi nyilatkozata megtételére, és pénzbírsággal fenyegette meg a nyilatkozat előterjesztésének szándéka miatt, amely eseményt a jegyzőkönyvben nem rögzítette. A jegyzőkönyv kiegészítése iránti indítványa elutasítása jogsértő, a jogi képviselője a tárgyaláson, a pénzbírságolására történő figyelmeztetést követően kérte figyelembe venni a becsatolt iratot, amely kérelem jegyzőkönyvi rögzítése elmaradt. A bíróság mérlegelési jogkörébe tartozik a pénzbírság kiszabása, azonban az erre történt figyelmeztetés nem zárja ki, hogy a fél később előadja állítását, mint azt a rövid utalással meg is tette. Az előadása jegyzőkönyvi rögzítésének teljes mellőzése eljárási jogszabályt sért. Az előadása rögzítésének hiánya miatt a tényállás feltárása nem történt meg teljeskörűen. Álláspontja szerint a jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelem teljesítése nem alapozható az ellenérdekű fél nyilatkozatára. A támadott határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzés indokolásának hiánya és az anyagi pervezetés fenti hiányosságai, valamint eljárási szabálysértések az eljárás alakulására kihatottak, ezért az ítélet és a határozatok végrehajtását felfüggesztő végzés hatályon kívül helyezése indokolt.
Az ítélet megváltoztatása iránti kérelmének alapjául előadta továbbá, hogy az ítélet sérti a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésében foglaltakat, mivel az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a cégjegyzékbe hatályosan bejegyzett, érvényes létesítő okiratának tartalmát. Az ítélet megsértette a Ptk. 3:102. §-ának rendelkezését is, amikor a taggyűlés hatáskörét elvonva, jogszabályi felhatalmazás nélkül módosította az érvényes taggyűlési határozattal elfogadott alapító okirat rendelkezéseit. Álláspontja szerint az alapeljárásban nem volt vitatott, hogy a hatályos társasági szerződése 2021. március 23-i dátumú. E társasági szerződést elfogadó taggyűlési határozat vagy a cégbíróság társasági szerződést bejegyző végzésének hatályon kívül helyezése iránt nem indult eljárás. A társasági szerződés nem csupán technikai jellegű okirat, az a 17/2021. (03. 01.) számú taggyűlési határozaton alapul, annak hatályosságát a Ctv. 51. § (2) bekezdése biztosítja. A 2021 márciusi társasági szerződés érvényes és hatályos, közhiteles cégjegyzéki adat; az nem tartalmaz a taggyűlési határozatok meghozatalára vonatkozóan a Ptk. szabályaitól eltérő, speciális szabályt, így a 2021 júliusi taggyűlési határozatokat a taggyűlés a Ptk. által előírt egyszerű többségi döntéssel, érvényesen hozta meg. Téves az ítélet azon megállapítása, miszerint a 2016. január 21-ét követően a korábbi, a háromnegyedes többséget megkívánó szavazati arány veendő figyelembe, ezen álláspontot jogszabályi rendelkezés nem támasztja alá, a létesítő okirat a bíróság által nem módosítható.
Az ítélet indokolása hiányosan rögzített tényálláson alapul, nem veszi figyelembe, hogy a 2013. június 11-én elfogadott létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti, valamint a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kereset tárgyában a per jogerősen megszüntetésre került, nem tartalmazza a tényállás, hogy 2015-ben áttért a Ptk. szerinti működésre, és azt sem, hogy a 17/2021. (03. 01.) számú határozata a társasági szerződés teljes módosítására vonatkozott. A tényállás nem tartalmazza továbbá, hogy az ítélőtábla a 2021. január 12-i végzésével jogerősen hatályon kívül helyezte a törvényszék azon döntését, miszerint a taggyűlés a döntéseket a 2008. május 14-én kelt, egységes szerkezetű társasági szerződés 11.4. és 11.6. pontjának betartásával hozhatja meg.
Az elsőfokú bíróság megállapításával ellentétben nincs olyan állapot, vagy szerződéses rendelkezés, amelyet vissza kellett volna állítania. Emellett, ha terhelte volna is bármiféle visszaállítási kötelezettség, az adott tartalom csakis a visszaállítás tényével és időpontjával válhatott volna a társasági szerződés részévé. Hivatkozott arra, hogy amennyiben a jogszabálysértés nem jelentős, úgy a bíróságnak - a BH 2018.19. számú döntésben foglaltak szerint - lehetősége van a jogsértés tényének megállapítása mellett a határozat hatályának fenntartására. Mivel a törvényben előírt 50 %-os szavazattöbbség D. I. tag határozata nélkül is megvolt, a jogszabálysértés ténye nem olyan mértékben jelentős, hogy az a határozat megszületését és így a működését befolyásolta volna.
A felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását kérték. Előadták, az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes 2012. június 21-i állapot szerinti társasági szerződése az irányadó a per megítélése szempontjából. A társasági szerződés 75 %-os szavazati arányt előíró 11.6. pontját módosító taggyűlési határozatot a törvényszék az ítélőtábla 2016. január 21-én kelt ítéletével helybenhagyott jogerős határozatával hatályon kívül helyezte. Ennélfogva az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a korábbi társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75 %-os szavazati arány 2016. január 21. napját követően ismételten alkalmazandó, a társaság belső jogviszonyaiban irányadó. Vitatták azt, hogy ne jelölték volna meg keresetükben, az alperes támadott határozatai miért ütköznek a társasági szerződésbe, hivatkoztak a 75 %-os szavazati arány megsértésére.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg azt is, hogy a 17/2021. (03. 01.) számú taggyűlési határozat csak a társasági szerződés egyes pontjait módosította, teljesen új társasági szerződést nem fogadott el. Az alperesnek nem volt arra felhatalmazása, hogy taggyűlési határozattal nem érintett módosításokat is átvezessen az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésen, és azt így bejegyeztesse. A 2021. március 1-jei taggyűlési jegyzőkönyvből kitűnően az alperes is csak azon társasági szerződéses pontokat tekintette elfogadottnak, amelyeket a szavazatok több mint 75 %-ával fogadták el. Az alperes megfelelően akkor járt volna el, ha a jogellenesen törölt 11.6. pontot a társasági szerződésbe visszavezeti. Nem felel meg a valóságnak, hogy 2021 márciusában az alperes az ő egyetértésükkel fogadta volna el a teljesen új, háromnegyedes szavazati többséget előíró rendelkezést nem tartalmazó társasági szerződést. Ugyancsak helytállóan tekintette hatálytalannak az alperes 2021. december 5-i beadványát a bíróság a Pp. 203. § (1) bekezdésének alkalmazásával.
Az ítélőtábla a 2022. szeptember 8-án kelt - jelen határozat meghozatalakor - nem jogerős végzésével az alperes határozatok végrehajtását felfüggesztő végzéssel szembeni fellebbezését visszautasította.
Az ítélettel szembeni fellebbezés megalapozatlan.
Az ítélőtábla a Pp. 380. §-ában írt feltételek hiányában a felülbírálati jogkörét a Pp. 370. § (1) bekezdése alapján, a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, és az így feltárt tények alapján érdemben helytálló jogi következtetésre jutott.
Az elsőfokú bíróság az ügy érdemi eldöntésére kiható és másodfokú eljárásban nem orvosolható, lényeges eljárási szabálysértést nem követett el, ezért az ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelem megalapozatlan.
Az alperes az ítélet hatályon kívül helyezése iránti kérelmét az anyagi pervezetés hibáira, továbbá a feltárt tényállás hiányosságaira és ezzel összefüggésben a nyilatkozattételi jogának korlátozására alapította.
Az ítélőtábla mindenekelőtt rámutat, hogy a Pp. 384. § (1) bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére az önmagában nem szolgálhatna alapul, ha az ítélőtábla az elsőfokú bíróság anyagi pervezetésével nem értene egyet. Kizárólag ezen okból a felek sem kérhetik az ítélet hatályon kívül helyezését.
Az alperes állításával szemben ugyanakkor az elsőfokú bíróság a Pp. 237. § (1) bekezdése szerinti anyagi pervezetési kötelezettségét nem sértette meg, mivel a keresetlevél egyértelműen tartalmazta, hogy a felülvizsgálni kért taggyűlési határozatok egyrészt a társasági szerződés 11.6. pontjának 75 %-os szavazati arányt előíró rendelkezésébe és a Ptk. 3:19. § (3) bekezdésébe, másrészt a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontjába ütköznek. Az elsőfokú bíróságot ezért további közrehatási tevékenység, a kereset pontosítására felhívás kötelezettsége nem terhelte.
A társasági szerződés megsértett rendelkezésének megjelölése megtörtént, az alperes ezzel ellentétes állítását csupán a felek eltérő jogértelmezésére, arra alapította, hogy álláspontja szerint a megjelölt rendelkezés nem létezik, amely azonban a per érdemi megítélésére tartozó kérdés.
Az elsőfokú bíróság a felek tény- és jogállításai alapján jogkérdésben döntött, így a Pp. 237. § (2) bekezdése szerinti anyagi pervezetési kötelezettség, a bizonyításra szoruló tényekről tájékoztatás nem terhelte. A 2021. december 7-i jegyzőkönyv tanúsága szerint - az alperes állításával ellentétben - a nyilatkozattételre felhívása nem a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelem és nem is a bizonyítékok megjelölése körében, hanem a tényállításai tisztázása érdekében, a megfelelő perbeli szakban történt.
A Pp. 183. § (1) bekezdése értelmében a perfelvétel körében a felek perfelvételi nyilatkozataikkal - a bíróság közrehatása mellett - meghatározzák a jogvita kereteit. A (4) bekezdés szerint a perfelvételt lezáró végzés meghozataláig a fél a perfelvételi nyilatkozatait - e törvény keretei között - az ellenfél hozzájárulása nélkül megváltoztathatja. Az (5) bekezdés kimondja, hogy azt a felet, aki perfelvételi nyilatkozatát úgy teszi vagy változtatja meg, hogy arra a perfelvétel során perfelvételi iratban vagy tárgyaláson korábban lehetősége volt, a bíróság pénzbírsággal sújtja.
A Pp. 203. § (1) bekezdés akként rendelkezik, hogy a fél perfelvételi iratot - főszabály szerint - akkor terjeszthet elő, ha arra a bíróság felhívta, vagy azt törvény lehetővé teszi. Az ennek megsértésével előterjesztett irat hatálytalan.
Az alperes a keresettel szembeni védekezését az elsőfokú bíróság a Pp. 179. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelő felhívását követően a Pp. 199. §-a szerinti ellenkérelmében adhatta elő. Miután az elsőfokú bíróság az alperes érdemi ellenkérelmének benyújtását követően további írásbeli perfelvételt nem rendelt el, az alperest a felhívás nélkül, 2021. december 5-én - 2 nappal a perfelvételi tárgyalás előtt - beérkezett, "ellenkérelem" tárgyú beadványa Pp. 203. § (1) bekezdése szerinti hatálytalanságáról helytállóan tájékoztatta. Jogszerű a 2021. december 6-án kelt végzés azon tájékoztatása is, miszerint azt a felet, aki perfelvételi nyilatkozatát úgy teszi meg vagy változtatja meg, hogy a perfelvétel során a perfelvételi iratban vagy tárgyaláson korábban már lehetősége volt, a bíróság a Pp. 183. § (5) bekezdése alapján pénzbírsággal sújtja.
A Pp. 191. § (3) bekezdése értelmében az alperesnek valóban fennállt a lehetősége arra, hogy a perfelvételi nyilatkozatait - akár a hatálytalannak minősülő 2021. december 5-i beadványa tartalmát - a perfelvételi tárgyaláson előadja azzal, hogy amennyiben ezen előadása a perfelvételi nyilatkozata megváltoztatásának minősül, az a jogszabály rendelkezésénél fogva az elsőfokú bíróság által is jelzett pénzbírság következményét vonja maga után. A nyilatkozat megtételének alperes által állított elsőfokú bíróság általi korlátozása a tárgyalási jegyzőkönyvből nem tűnik ki.
Az ítélőtábla megállapította, hogy az a hivatkozás, amelyet az alperes állítása szerint az elsőfokú bíróság tiltása miatt a perfelvételi tárgyaláson nem adhatott elő - más állítása szerint előadott, de annak jegyzőkönyvezése elmaradt - a per megítélése szempontjából nem minősül olyan lényeges körülménynek, amely értékelésének elmaradása lényeges és a másodfokú eljárásban orvosolhatatlan eljárási szabálysértést valósítana meg, és ekként az ítélet hatályon kívül helyezésére vezethetne. Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor ítéletének indokolásában azt rögzítette, hogy a Ptk. 3:36. § (1) bekezdése szerint a jelen perben támadott taggyűlési határozatokról való tudomásszerzésnek és az ettől számított perindítási határidőnek van jelentősége, így az alperes hivatkozása, miszerint a felperesek már 2021 májusában értesültek arról, hogy az alperes taggyűlési határozatait egyszerű többséggel hozza, a per megítélése szempontjából semmilyen jelentőséggel nem bír, továbbá az alperes ezzel összefüggésben jogi érvelést felhívásra sem adott elő.
Azon túl, hogy az alperes perfelvételi nyilatkozata megtételének korlátozása, vagy annak jegyzőkönyvezésének elmulasztása mint eljárási szabálysértés az ügy érdemi eldöntésére nem hatott ki, ekként az ítélet a Pp. 381. §-a szerinti hatályon kívül helyezését nem eredményezheti, az ítélőtábla az eljárási szabálysértés elkövetését nem tartotta megállapíthatónak. A 2021. december 7-i és 2022. február 11-i jegyzőkönyvekből a nyilatkozattétel korlátozása nem tűnik ki, azokban ilyen nem szerepel, és a felperes 2022. február 11-i tárgyalási napon megtett nyilatkozata értelmében a jegyzőkönyvezés megfelelő volt, a jegyzőkönyv az elhangzottakat tartalmazza. Így semmivel sem igazolt, hogy a jegyzőkönyv kiegészítése iránti kérelem elutasítása jogsértő volt; az elsőfokú bíróság az emiatti eljárási kifogást szintén megalapozottan utasította el.
Az alperes másodlagos, anyagi jogsértésre alapított, az ítélet megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelme úgyszintén megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint a keresettel támadott határozatok társasági szerződésbe ütköző voltának megállapítását elsődlegesen arra alapította, hogy az alperes e határozatokat nem a hatályos társasági szerződés irányadó 11.6. pontja szerinti 75 %-os szavazati aránnyal hozta meg. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak az e körben kifejtett indokolásával, így az ítélőtábla 2016. január 21-i, a 2013. június 11-i, a társasági szerződés 11.6. pontját törlő határozatot hatályon kívül helyező jogerős ítéletének joghatása, a Ptk. 3:13. § (2) bekezdése és a Ctv. 22. §-a szerinti közhitelesség elvének érvényesülése, valamint a nem bejegyzett adatoknak, jogi tényeknek a gazdasági társaság belső jogviszonyában érvényesülése körében levont következtetéseivel teljes mértékben egyetértett.
Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a háromnegyedes szavazati többséget előíró rendelkezés törlése 2016. január 21-ét követően a társaság belső működése során figyelembe nem vehető, és a támadott taggyűlési (helyesen: ülés tartása nélkül, írásbeli úton meghozott) határozatok meghozatalának időpontjában nem volt olyan döntés, amely az alperes működésére 2012. június 22-től irányadó társasági szerződés 11.6. pontja szerinti 75 %-os szavazati arányt módosította vagy eltörölte volna.
Az ítélőtábla utal arra, hogy korábban hozott két ítéletében is akként foglalt állást a 2013. június 11-i társasági szerződésmódosítás hatályáról, hogy az a módosító határozat hatályon kívül helyezésével, 2016. január 21-vel megszűnt, ezt követően pedig ismételten a korábbi társasági szerződés 11.6. pontjában előírt 75 %-os szavazati arány figyelembevételével hozható taggyűlési döntés. Erre az álláspontra helyezkedett a Kúria is a Gfv.VII.30.268/2019/10. számú határozata [28] pontjában, annak vizsgálata során, hogy 2016. május 17-én milyen tartalmú, mikori keltű társasági szerződés rendelkezéseit kell alkalmazni.
Az alperes fellebbezésében megalapozatlanul hivatkozott az ítélőtábla 2021. január 12-én kelt végzésére akként, mint amely igazolja, hogy a társasági szerződés korábbi 11.6. pontja a társasági határozatok meghozatala során nem irányadó. E törvényességi felügyeleti eljárásban, azaz a kérelmezett társaság legfőbb szervének és megismételt taggyűlésének összehívására a kérelmezőt kirendelő elsőfokú végzés felülbírálata során az ítélőtábla mellőzte a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmen túlterjeszkedő és a nem a végzés indokolására tartozó megállapításokat. Az alperes ebből minden alap nélkül vont le következtetéseket a hatályos társasági szerződés tartalmára és a taggyűlési határozatok meghozatala során irányadó szavazati arányra.
Megalapozatlanul állította az alperes azt is, hogy az elsőfokú bíróság a perbeli határozatok jogszerűségének vizsgálata során a 75 %-os szavazati arány figyelembevételével a Ptk. 3:102. §-át megsértette, a taggyűlés hatáskörét elvonta, vagy a társasági szerződést módosította volna.
A kereset elbírálásakor elsődleges jelentősége annak volt, hogy a támadott határozatokat az alperes a hatályos társasági szerződése által előírt szavazati arány mellett hozta-e meg. Az elsőfokú bíróság ennek során helytállóan vizsgálta, hogy mi a létesítő okirat-módosítások alapján hatályos társasági szerződés erre vonatkozó rendelkezése, és megfelelően vette figyelembe a hatályos cégjegyzéki adatok által nem tükrözött, de a tagok belső jogviszonyában irányadó, a szavazati arányt módosító taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági döntést.
Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor azt állapította meg, hogy az alperes társasági szerződését az előírt szavazati arány tekintetében nem, csupán más pontok vonatkozásában módosító 2021. március 1-jei társasági határozatok nyomán a változásbejegyzési eljárásban az egységes szerkezetű társasági szerződés cégbíróság részére benyújtása nem hatalmazza fel az alperest arra, hogy az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegében nem taggyűlési vagy ülés tartása nélküli határozaton alapuló változtatást is eszközöljön.
A létesítő okirat módosítása esetén követendő eljárást a Ctv. 51. §-a szabályozza. Az 51. § (1) bekezdése értelmében a létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti. A (2) bekezdés a létesítő okirat tartalmának változása esetére előírja a változásbejegyzési kérelemhez a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének csatolását is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye). A (3) bekezdés szerint az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot.
Ezen idézett rendelkezésekből kétséget kizáróan kitűnik, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetű okiratba foglalt hatályosított szövegű tartalmának a létesítő okirat módosításain kell alapulnia, illetőleg a társaság létesítő okirat-módosítással nem érintett, hatályosítandó adatait kell tartalmaznia.
A jelen esetben egyértelműen megállapítható, hogy a társasági szerződés háromnegyedes szavazati többséget előíró 11.6. pontjának megváltoztatására, a 11.6. pontként olyan rendelkezés megfogalmazására, miszerint a taggyűlést az ügyvezető hívja össze, a társasági szerződés Ptk. 3:102. §-a szerinti módosítása az alperest nem hatalmazta fel. Az alperes állításával ellentétben a 17/2021. (03.01.) számú határozat nem a társasági szerződés egészét módosítja, hanem akként rendelkezik, hogy "az elfogadott módosító rendelkezések teljes egészében az eredeti szerződési pont helyébe lépnek". Az alperes sem a per során, sem a fellebbezésében nem jelölt meg olyan elfogadott taggyűlési vagy írásban meghozott határozatot, amely a társasági szerződés 2016. január 21-től ismételten alkalmazandó 11.6. pontja szerinti szavazati arányt módosította volna, így e pont a 2021. március 1-jei módosításokkal nem változhatott.
Nem felel meg a valóságnak az alperes azon állítása, hogy a felperesek az egységes szerkezetbe foglalt (de részben nem társasági határozaton alapuló és a felperesek által nem is ismert módosításokat tartalmazó) 2021. március 23-i társasági szerződés bejegyzésével a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, illetőleg létesítő okirat-módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per megindítása hiányában a szavazati arány módosítását is elfogadták. Felperesek egyrészt a Ctv. 65. §-a szerinti per megindítására jogosultak körének szabályozására tekintettel e pertípussal jogorvoslatot nem kereshettek, másrészt a társasági szerződés 11.6. pontjának módosítása hiányában nem volt az e pontot érintő olyan létesítő okirat-módosítás, amelynek érvénytelensége megállapítását kérhették volna.
A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság megfelelően vonta le azt a jogi következtetést, hogy a támadott határozatok meghozatalára a társasági szerződés által előírt szavazati arány megsértésével került sor, ezért a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján azok hatályon kívül helyezésének van helye.
Az ítélőtábla ezen túlmenően, az elsőfokú bíróságnak a 2. és 3/2021. (07.07.) számú határozatok jogszabályba ütközése körében kifejtett indokolásával nem mindenben értett egyet.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés d) pontja értelmében a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója.
Ehhez képest helytálló volt annak megállapítása, hogy D. I. a D. P.-t érintő döntések során nem szavazhatott volna, így e határozatok meghozatalára ez okból jogsértő módon került sor.
Mivel azonban a 2. és 3/2021. (07. 07.) számú határozatok meghozatala során is - a fent kifejtettek szerint - háromnegyedes szótöbbség volt megkívánt, és ez nem teljesült, ezen határozatok hatályon kívül helyezése a társasági szerződésbe ütközés folytán mindenképpen indokolt volt.
Az ítélőtábla a kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét - kisebb részben eltérő indokolással - a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.138/2022/6-II.)