adozona.hu
BH 2022.9.242
BH 2022.9.242
A felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő kötelező tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, illetve annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Az irányelv mint uniós jogforrás közvetett jogi szabályozó eszköz, az elérendő célokat illetően kötelezi a címzett tagállamokat, azok tartalmát a tagállamok kötelesek a nemzeti jogrendszerükbe beépíteni. A tagállami bíróságoknak az irányelvet átültető nemzeti jogszabályt kell al
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A cég 2020. február 1-jén hozott alapítói határozatával elhatározta egy szlovák cégbe történő beolvadását. Erre vonatkozó kérelmét 2021. április 27-én benyújtotta az elsőfokú bírósághoz. Az elsőfokú bíróság az 51. sorszámú végzésével a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Háetv.) 6. §-a és a 12. § (3) bekezdése alapján kiállított tanúsítványban megállapította, hogy a cég eleget tett a jogszabályi követelményeknek.
[2] A cég...
BH 2022.9.242 A felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő kötelező tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, illetve annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Az irányelv mint uniós jogforrás közvetett jogi szabályozó eszköz, az elérendő célokat illetően kötelezi a címzett tagállamokat, azok tartalmát a tagállamok kötelesek a nemzeti jogrendszerükbe beépíteni. A tagállami bíróságoknak az irányelvet átültető nemzeti jogszabályt kell alkalmazniuk, ezért önmagában az irányelvi rendelkezésekre történő hivatkozás nem elégséges a felülvizsgálati kérelem megalapozására [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 413. § (1) bek., 415. § (1) bek. f) pont; (EU) 2017/1132 irányelv 86a. cikk (4) bek. a) pont, 121. és 128. cikk].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A cég 2020. február 1-jén hozott alapítói határozatával elhatározta egy szlovák cégbe történő beolvadását. Erre vonatkozó kérelmét 2021. április 27-én benyújtotta az elsőfokú bírósághoz. Az elsőfokú bíróság az 51. sorszámú végzésével a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Háetv.) 6. §-a és a 12. § (3) bekezdése alapján kiállított tanúsítványban megállapította, hogy a cég eleget tett a jogszabályi követelményeknek.[2] A cég 2021. október 26-i hatállyal felszámolási eljárás hatálya alá került, annak cégnyilvántartásba történő bejegyzésére 2021. október 28-án került sor.
[3] A szlovák bíróság a 2021. november 9-én kelt, az elsőfokú bírósághoz november 19-én érkezett végzésében értesítette az elsőfokú bíróságot, hogy a határokon túli tőkeegyesítés Szlovákiában 2021. november 6-án hatályba lépett.
[4] A cég 2021. december 10-én a cégjegyzékből való törlése iránti kérelmet nyújtott be az elsőfokú bírósághoz. Arra hivatkozott, hogy a határon túli tőkeegyesítés során a szlovák bíróság a jogutódot a szlovák cégnyilvántartásba bejegyezte.
Az első- és a másodfokú határozat
[5] Az elsőfokú bíróság végzésével a cég törlése iránti kérelmét a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:40. § a) pontja, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 62. § (2) bekezdés a) pontja és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) 11. § (1) bekezdése alapján elutasította.[6] A cég fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Határozatában megállapította, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan hivatkozott az Átv. 11. § (1) bekezdésére, a Ptk. 3:40. § a) pontja az átalakulás korlátját képezi. Kifejtette emellett, a jelen határokon átnyúló átalakulásra nem a fellebbezésben hivatkozott, az Európai Parlament és Tanács 2005/56/ EK irányelve alkalmazandó, hanem az Európai Parlament és a Tanács 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 irányelve a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg), és utalt annak 86a. cikk (4) bekezdés a) pontjára, 121. és 128. cikkeire.
A cég felülvizsgálati kérelme
[7] A jogerős végzés ellen a cég felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős végzés sérti az (EU) 2017/1132. irányelv 87. cikk (1) bekezdését és 56. preambulum pontját. Előadta, a másodfokú bíróság az irányelvet jogsértő módon értelmezte, figyelmen kívül hagyta az egyesülési eljárás megindításának és a tanúsítvány kiadásának időpontját, amelyek megelőzték felszámolási eljárás jogerős elrendelését. A társaság beolvadását a szlovák jog szerint már bejegyezte a szlovák cégbíróság, amit nem lehet hatálytalanná nyilvánítani.A Kúria döntése és annak jogi indokai
[8] A cég felülvizsgálati kérelme érdemi elbírálásra nem alkalmas.[9] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 413. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelemben meg kell jelölni - többek között - a jogszabálysértés pontos megnevezésével, a jogszabályhely megjelölésével azt az eljárási, illetve anyagi jogi szabálysértést, amely kihatott az ügy érdemi eldöntésére, valamint annak indokait, hogy a fél az új határozat hozatalát vagy a határozat hatályon kívül helyezését milyen okból kívánja.
[10] A Pp. 415. § (1) bekezdés f) pontja szerint a Kúria a felülvizsgálati kérelmet visszautasítja, ha az nem felel meg a törvény által meghatározott követelményeknek, és az ennek megfelelő kiegészítése a kérelem benyújtására biztosított törvényes határidőn belül nem történt meg.
[11] A cég jogszabálysértésként az (EU) 2017/1132. irányelv rendelkezéseinek megsértését jelölte meg. A Kúria rámutat, az EUMSZ 288. cikke alapján az irányelv mint uniós jogforrás közvetett jogi szabályozó eszköz, az elérendő célokat illetően kötelezi a címzett tagállamokat, aminek tartalmát a tagállamok kötelesek a nemzeti jogrendszerükbe beépíteni. A tagállami bíróságoknak az irányelvet átültető nemzeti jogszabályt kell alkalmazniuk, amelynek értelmezése során az irányelvben megfogalmazott cél megvalósítására kell törekedniük (C-91/92. sz. Paola Faccini Dori ügyben 1994. július 14-én hozott ítélet 26. pont, C-240-244/98. sz. Oceano Grupo és társai egyesített ügyekben 2000. június 27-én hozott ítélet 32. pont). Amennyiben a tagállam eleget tesz implementációs kötelezettségének, az irányelv az ennek eredményeként elfogadott magyar jogszabályon keresztül fejti ki hatását.
[12] Az (EU) 2017/1132. irányelvet - illetve az ebben az irányelvben kodifikált, az Európai Unió korábbi társasági jogi irányelveinek rendelkezéseit - a magyar jogalkotó az első-, illetve a másodfokú végzésben felhívott jogszabályokban implementálta. A cég a felülvizsgálati kérelmében a bíróság által alkalmazandó és tényleges alkalmazott magyar jogforrások vonatkozó rendelkezéseit nem jelölte meg, és arra sem hivatkozott, hogy az irányelv jelen ügyben releváns valamely rendelkezésének a nemzeti jogba történő átültetése nem vagy nem helyesen történt meg. Arra vonatkozó előadást sem tett, hogy az implementáció keretében elfogadott magyar jogszabályt kellene az irányelv fényében, irányelvkonform módon értelmezni. Kiemelendő az is, hogy a jogerős végzésben hivatkozott irányelvi rendelkezés [86a. cikk (4) bekezdés a) pont] kifejezetten tagállami hatáskörbe utalja a tőkeegyesítő társaságok valamely másik tagállam joga által szabályozott tőkeegyesítő társasággá való átalakulásaira vonatkozó fejezet alkalmazásának kizárását többek között olyan esetekben, ha az érintett társaságok fizetésképtelenségi eljárás vagy megelőző szerkezetátalakítási keret hatálya alatt állnak. Ennek jogi hatása az, hogy az irányelvi rendelkezések helyett a tagállami hatáskörbe utalt speciális rendelkezések elfogadására nyílik lehetőség, azaz maga az irányelv ad kifejezett felhatalmazást arra, hogy a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az irányelv I. fejezetét, azaz e területen kizárólag a tagállami jog szabályai vehetők figyelembe.
[13] A fentiek alapján az irányelv közvetlen vagy közvetett hatályának kérdése nem vethető fel, és önmagában az irányelvi rendelkezésekre történő hivatkozás nem elégséges a felülvizsgálati kérelem megalapozására, miután a kifejtettek értelmében a másodfokú bíróság által ténylegesen alkalmazott (uniós jogi implementációs kötelezettség körében, illetve a speciális szabályozásra adott felhatalmazás körében elfogadott) jogszabály valamely rendelkezésének megsértésére történő hivatkozás hiányában a felülvizsgálat eredményeként nem hozható a cégre kedvezőbb határozat, eljárási okból a felülvizsgálati petitumban megjelölt kérelem nem teljesíthető.
[14] Az 1/2017. PJE határozat szerint ugyanis a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény alkalmazása körében is megfelelően irányadó 1/2016. (II. 15.) PK vélemény alapján a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő kötelező tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, illetve annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja. Ezeknek az együttes törvényi feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha egyrészt a megsértett jogszabályhelyet konkrétan megjelöli, másrészt a hivatkozott jogszabálysértést tartalmilag is körülírja, illetve az arra vonatkozó jogi álláspontját részletesen kifejti, azaz a jogszabálysértésre való hivatkozás indokait is ismerteti. A felülvizsgálati kérelem tartalmi kellékeinek a hiánya miatt a fél hiánypótlásra való felhívásának nincs helye (Kúria Gfv.VI.30.173/2021/5., Pfv.II.20.445/2022/2.).
[15] Mindezekre tekintettel a Kúria a felperes felülvizsgálati kérelmét a Pp. 415. § (1) bekezdés f) pontja alapján visszautasította.
(Kúria Gfv.VI.30.189/2022/6.)