adozona.hu
BH 2022.8.212
BH 2022.8.212
I. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:111. §
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik.
[2] Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot - a felperes keresete alapján indult perben - a Fővárosi Törvényszék a 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet ...
BH 2022.8.212 I. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:111. § (3) bek., 3:117. § (1) bek., 3:37. § (3) bek.].
II. A társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni [Ptk. 3:4. §; 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. § (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperesnek három tagja van, a felperes szavazati jogának mértéke 48%, a további két tagja 19%, illetve 33% mértékű szavazati joggal rendelkezik.[2] Az alperes taggyűlése a 2017. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/2018. (V. 30.) számú határozatával a 2017. üzleti évre megadta a felmentvényt az alperes ügyvezetője részére. E határozatot - a felperes keresete alapján indult perben - a Fővárosi Törvényszék a 2019. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte.
[3] Az alperes 2019. május 22-re összehívott taggyűlésén a felperes "nem" szavazata ellenében a másik két tag támogató szavazatával meghozott 17/2019. (V. 22.) számú határozatával a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:117. §-a alapján a 2017. évi üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[4] A felperes keresetében az alperes 17/2019. (V. 22) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte többek között arra hivatkozással, hogy taggyűlés a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően adta meg a 2017. üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a 2017. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor.[5] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.
Az első- és a másodfokú ítélet
[6] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[7] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes 17/2019. (V. 22.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte.
[8] A másodfokú bíróság döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben azzal indokolta, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésének megsértése miatt nem találta jogszabálysértőnek és nem helyezte azt hatályon kívül. Az alperes védekezésére tekintettel rögzítette, a perbíróság a társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik, és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók. Ugyanakkor korlátozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban meghozott, a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon abban az esetben is, ha a korábbi határozatot jogerős ítélet még nem helyezte hatályon kívül.
[9] A Ptk. 3:4. §-ának a jogi személy valamennyi típusára alapelvként irányadó létesítés szabadságát rögzítő rendelkezéseiből következően a gazdasági társaság tagjai - a (3) bekezdésben tételesen felsorolt eseteken kívül - a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
[10] A másodfokú bíróság kifejtette, a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, a határozatképességével, a határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése - a Ptk. 3:111. § (3) bekezdésében szabályozott feltételek hiányában - olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után.
[11] Az adott ügyben a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhatott volna határozatot, erre később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nem volt mód. Ezért a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközően került sor, ami a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[12] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet az ügy érdemére kihatóan sérti a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdéseit és a 3:117. § (1) bekezdését.[13] Az alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság tévesen ítélte meg annak a jogkövetkezményét, ha a bíróság egy társaság határozatát hatályon kívül helyezi. A hatályon kívül helyezéssel ugyanis az alperes "elméletileg abba az időpillanatba került vissza", amikor 2018. május 30-án meghozta a 2017. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot. A 2019. november 6-án jogerőre emelkedett ítélet következtében tehát újból megnyílt a hatályon kívül helyezett határozat tárgyában az alperes taggyűlésének döntéshozatali lehetősége, ezért a később hozott határozat jogi szempontból olyannak tekintendő, mintha a 2017. évi beszámoló elfogadásával azonos időpontban történt volna.
[14] Az alperes előadta, hogy a másodfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felmentvény érvényes-e vagy sem, mert csak azt vizsgálhatta volna, hogy a határozat érvényes-e vagy sem, azaz nem a felmentvény érvényességéről, hanem a határozat érvényességéről kellett volna döntenie, ezért a döntése jogszabályt sért.
[15] A jogerős ítéletben kifejtett álláspont elfogadása azt jelenti, hogy ha formai okból a bíróság utóbb hatályon kívül helyezi a felmentvényről szóló társasági határozatot, akkor soha többé nem kaphatna az ügyvezető az adott évre szóló felmentvényt, függetlenül attól, hogy a társaság tagjainak többsége úgy ítéli meg, hogy a felmentvény a részére megadandó. Nem lehet elzárni a lehetőségét annak, hogy a társaság autonóm módon korrigálhassa a vezető tisztségviselő jogait hátrányosan érintő döntését.
[16] Az alperes sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta, hogy fennáll-e a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írt speciális döntési lehetősége, a jogszabálysértés tényének a megállapítása a hatályon kívül helyezés helyett. Utalt e körben a Ptk. indokolásában írtakra.
[17] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[18] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[19] A felülvizsgálati eljárás tárgyát kizárólag az képezte, hogy a perbeli taggyűlési határozat a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközés miatt jogszabálysértő-e, amennyiben igen, indokolt volt-e annak hatályon kívül helyezése, vagy az adott esetben arra tekintettel, hogy jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a másodfokú bíróságnak csak a jogszabálysértés tényét kellett volna megállapítania.
[20] A Kúria a perbeli határozat Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébe ütközése tekintetében maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett indokokkal, azokat - utalva a Pp. 424. § (2) bekezdésére - megismételni nem kívánja.
[21] Rámutat a Kúria, hogy a felülvizsgálati kérelemben megsértett jogszabályként megjelölt Ptk. rendelkezések nem támasztják alá az alperes azon érvelését, hogy a 4/2018. (V. 30.) számú taggyűlési határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével "jogi értelemben" visszakerül a társaság a hatályon kívül helyezett határozat "időpillanatába", így az azonos tartalmú újabb határozat ekkor meghozottnak tekintendő. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. § (3) bekezdéséből éppen ennek az ellenkezője következik: a társasági határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz nem visszamenőleges hatállyal, ahogyan arra a jogerős ítélet is kitért. Ebből pedig az következik, hogy a hatályon kívül helyezés időpontjáig a határozat létezett, végrehajtásának felfüggesztése hiányában a tagokra és a társaságra nézve kötelező volt, azaz a hatályon kívül helyezése "nem helyezi vissza a társaságot abba a helyzetbe", amikor a határozatot meghozta. Ez az elv minden társasági határozat vonatkozásában azonosan érvényesül, függetlenül annak tárgyától, tartalmától.
[22] Az alperes iratellenesen állította a felülvizsgálati kérelmében, hogy a másodfokú bíróság a felmentvény érvényességéről döntött. A másodfokú bíróság nem a felmentvény, hanem a taggyűlési határozat jogszabálysértését állapította meg, kizárólag arra tekintettel, hogy azt a Ptk. előírásai ellenére nem az előző üzleti év beszámolójának elfogadásával hozta meg a taggyűlés anélkül, hogy a létesítő okirata a diszpozitív szabálytól eltérő, ezt lehetővé tevő rendelkezést tartalmazott volna.
[23] Az alperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta annak a lehetőségét, hogy elégséges-e az adott esetben a jogszabálysértés megállapítása, vagy a határozat hatályon kívül helyezéséről kell dönteni. A másodfokú bíróság ítéletének [54] pontjában kifejtette azon álláspontját, miszerint a Ptk. legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után.
[24] A Kúria egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett állásponttal. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Ezért ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül.
[25] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében lényegében csak utalt a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írt speciális döntési lehetőségre, azonban nem adta elő, hogy az adott esetben a perbeli határozat jogszabálysértése miért nem tekinthető álláspontja szerint jelentősnek, miért nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését, mi indokolná csupán a jogszabálysértés megállapítását a határozat fenntartása mellett. Ennek hiányában a Kúria sem látott alapot a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazására az adott tényállás mellett.
[26] A kifejtettekre figyelemmel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 424. § (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6.)