adozona.hu
BH 2022.8.211
BH 2022.8.211
Az engedményezés egyik alapvető, a jogintézmény természetéből következő sajátja, hogy az engedményezési szerződés alapján az engedményes a rá átruházott követelés tekintetében az engedményező régi jogosult helyébe lép. Amennyiben a hitelező a felszámolási eljárásban engedményezési szerződés eredményeként foglal el hitelezői pozíciót - akár úgy, hogy az engedményezés eredményeként lép be a felszámolási eljárásba és válik annak alanyává, akár úgy, hogy saját, korábban már megszerzett hitelezői jogállásán túl
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A később felszámolás alá került I. rendű alperesnek a II. rendű alperes minősített többségű befolyással rendelkező tagja, a IV. rendű alperes pedig 2012. február 2. és 2014. március 12. között vezető tisztségviselője volt. A II. rendű alperesnek - ugyancsak minősített többségű befolyással - tagja a perben nem álló Kft., amelynek kizárólagos tulajdonosa a IV. rendű alperes. A IV. rendű alperes egyedüli tagja volt továbbá a per korábbi III. rendű alperesének is (a továbbiakban: korábbi III....
BH 2022.8.211 Az engedményezés egyik alapvető, a jogintézmény természetéből következő sajátja, hogy az engedményezési szerződés alapján az engedményes a rá átruházott követelés tekintetében az engedményező régi jogosult helyébe lép. Amennyiben a hitelező a felszámolási eljárásban engedményezési szerződés eredményeként foglal el hitelezői pozíciót - akár úgy, hogy az engedményezés eredményeként lép be a felszámolási eljárásba és válik annak alanyává, akár úgy, hogy saját, korábban már megszerzett hitelezői jogállásán túl (amellett, avagy annak megszűnése után) további hitelezői követelést szerez meg -, számára az újonnan elfoglalt hitelezői jogállást tekintve nem nyílnak meg ismét a régi jogosultat hitelezőként megillető igényérvényesítési lehetőségek és határidők, ahogy a felszámolási eljárás keretében biztosított speciális jogorvoslati eszközöket, kiemelten a felszámoló intézkedésével szemben igénybevehető kifogást tekintve, úgy a hitelezőt a felszámolási eljáráson kívül megillető perindítási jog kapcsán sem. Az engedményezéssel elért hitelezői pozícióban az új jogosult nem pótolhatja a határidőhöz kötött, de a régi jogosult által elmulasztott eljárási cselekményeket és az elmaradt igényérvényesítést sem [1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 328. § (1) és (3) bek., 329. § (1) bek.; 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:193. § (1)-(2) bek., 6:197-198. §; Cstv. 40. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A később felszámolás alá került I. rendű alperesnek a II. rendű alperes minősített többségű befolyással rendelkező tagja, a IV. rendű alperes pedig 2012. február 2. és 2014. március 12. között vezető tisztségviselője volt. A II. rendű alperesnek - ugyancsak minősített többségű befolyással - tagja a perben nem álló Kft., amelynek kizárólagos tulajdonosa a IV. rendű alperes. A IV. rendű alperes egyedüli tagja volt továbbá a per korábbi III. rendű alperesének is (a továbbiakban: korábbi III. rendű alperes).[2] Az I. rendű alperes az ellene 2013. január 25-én kezdeményezett felszámolási eljárásban 2014. március 28-i kezdő időponttal felszámolás alá került. Részére korábban - párhuzamosan megindított felszámolási eljárásban - a bíróság 2014. március 17-én ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt.
[3] A felszámolási eljárásban 2014. július 17-én hitelezői választmány alakult, amelynek - többek között - tagja volt a felperes, a D. Kft. és az E.I. Kft. hitelezők is.
[4] A felperes a felszámolási eljárásban hitelező, eredeti követelését a felszámoló 929 032 forint a) kategóriás, 6 645 968 forint d) kategóriás és 75 750 forint f) kategóriás igényként vette nyilvántartásba. Követelése utóbb, a felszámolási eljárásban megtérült. A felperes a felszámoló által vezetett nyilvántartásban - engedményezés eredményeként - a D. Kft. és az E.I. Kft. hitelezők jogutódjaként szerepel.
[5] A 2014. február 12-i "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" megnevezésű szerződéssel az I. rendű alperes mint átadó és a II. rendű alperes mint átvevő megállapodtak, hogy az I. rendű alperes a szervezetén belül külön gazdasági egységet hozott létre az X labdarúgócsapat működtetésére; az indulási jog átruházásával a labdarúgócsapatot a II. rendű alperes működteti tovább. Rögzítették, hogy az I. rendű alperes megállapodott az UTE-val a magyar nemzeti bajnokságban, a Magyar Kupában, a Liga Kupában való indulási jog átruházásáról, amelyhez a Magyar Labdarúgó Szövetség (a továbbiakban: MLSZ) hozzájárulása szükséges. A gazdasági egység értéke 211 805 000 forint, amelynek megfizetését a II. rendű alperes egy összegben, banki átutalással 2014. február 28-ig vállalta megfizetni.
[6] A megállapodás alapján a II. rendű alperes 2014. február 26-án átutalt az I. rendű alperes bankszámlájára 495 000 eurót, illetve további 63 305 400 forintot.
[7] A 2014. február 12-i megállapodás 2014. március 5-i módosításával a szerződő alperesek a II. rendű alperes javára elállási jogot kötöttek ki arra az esetre, ha az MLSZ az indulási jog átruházásához a végleges hozzájáruló határozatát 2014. március 20-ig nem hozza meg, vagy azt bármilyen további feltételhez köti.
[8] Az I. rendű alperes indulási jog és licence átruházására irányuló kérelmére az MLSZ Elnöksége a 2014. 02. 11-i határozatával előzetes támogatását adta a jogok II. rendű alperesre történő átruházására az UTE közbeiktatásával és a Sporttörvény előírásának megfelelően. Az MLSZ főtitkára 2014. március 21-én közölte az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelőjével, hogy az elnökség határozata nem minősül a sportági szakszövetség előzetes jóváhagyásának.
[9] Az MLSZ 2014. 03. 20-i határozatával [a) pont] előzetesen jóváhagyta az I. rendű alperes 2013-14-es szezonra érvényes indulási jogának átruházását az UTE-ra, egyúttal rögzítette [b) pont], hogy a Fővárosi Törvényszék az I. rendű alpereshez ideiglenes vagyonfelügyelőt rendelt ki, ezért az Elnökség döntése szerint az a) pontban foglaltak hatályba lépésének feltétele, hogy a jog átadását az ideiglenes vagyonfelügyelő is jóváhagyja.
[10] Az ideiglenes vagyonfelügyelő és az alperesek részvételével 2014. március 21-én egyeztetésre került sor. Az egyeztetésről készült feljegyzés tartalmazta: a munkáltatói jogutódlásról szóló szerződés elállással felbontásra kerül; a per korábbi III. rendű alperese visszautalja az I. rendű alperes számlájára a szerződés alapján befolyt mintegy 216 millió forintot; a II. rendű alperes nyilatkozott, hogy a jogellenesen visszautalt tagi kölcsönökből beszámít 113 000 000 forintot. Az ideiglenes vagyonfelügyelő hozzájárulását adja az indulási jog átruházásához, egyben vállalta, tájékoztatja az illetékes törvényszéket, valamint ítélőtáblát az általa feltárt jogellenes állapot megszüntetéséről.
[11] A II. rendű alperes 2014. március 21-én elállt a "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződéstől, és felszólította az I. rendű alperest, hogy a létre nem jött szerződéses jogviszony keretében hozzá került 495 000 eurót és 63 305 405 forintot fizesse vissza.
[12] Az I. rendű alperes és az UTE kérelmére az adóhatóság hozzájárult, hogy az I. rendű alperes adótartozását az UTE teljesítse. Az adóhatósági határozat 396 547 000 forint adókülönbözetet állapított meg az I. rendű alperes terhére.
[13] Az ideiglenes vagyonfelügyelő felmérése szerint 2014. március 17-én az I. rendű alperesnek a per korábbi III. rendű alperese felé "visszavett tagi kölcsön" címén 299 895 600 forint követelése állt fenn, a IV. rendű alperessel szemben pedig 30 000 000 forint követelése a IV. rendű alperes által a saját részére 2014. február 12. napján teljesített átutalásból eredően.
[14] Az alperesek 2014. március 27-én "Megállapodás tartozásátvállalásról" megnevezéssel kötöttek szerződést. Abban rögzítették, hogy a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint, a per korábbi III. rendű alperesének 299 895 600 forint tartozása volt az I. rendű alperessel szemben; a III. rendű alperes a tartozásából 2014. március 25-én 90 820 919 forintot megfizetett, így a tartozása az I. rendű alperessel szemben 83 542 677,82 forintra csökkent. Tartalmazta még a szerződés, hogy az I. rendű alperesnek 495 000 euró (153 034 200 forint) és 63 305 400 forint tartozása van a II. rendű alperessel szemben a 2014. február 12-én kötött "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés megszűnéséből, az eredeti állapot helyreállítása címén. A felek az őket az előzőek szerint megillető követeléseket a megállapodással úgy rendezték, hogy a per korábbi III. rendű alperese és IV. rendű alperes tartozásait a II. rendű alperes átvállalta és azok összegét a követelésébe beszámította, amelynek eredményeként a II. rendű alperesnek az I. rendű alperessel szemben fennálló követelése 102 796 922,18 forintra csökkent. Megállapodtak, hogy az I. rendű alperes a megjelölt 102 796 922,18 forintot az aláírás napjának esedékessége szerint euróan köteles kiadni; az általa így utalandó összeg 329 424,515 euró. A II. rendű alperes erre figyelemmel nyilatkozott arról, hogy a teljesítéssel a 2014. február 12-i szerződés megkötését megelőző eredeti állapot helyreállítása megtörtént, az I. rendű alperessel szemben nem maradt további követelése. Kikötötték, hogy a megállapodás érvényességének feltétele az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelőjének írásbeli jóváhagyása, amelyet az ideiglenes vagyonfelügyelő záradék formájában, a megállapodás 2014. március 27-i aláírásával megadott.
[15] Az I. rendű alperes ideiglenes vagyonfelügyelője 2014. március 27-én jóváhagyta az I. rendű alperes és az UTE 2014. február 11-én kelt, "Megállapodás indulási jog átruházásáról" elnevezésű szerződését és hozzájárult annak "életbelépéséhez".
[16] A 2014. június 11-i tartozásátvállalásról szóló szerződés - a 2014. március 27-i megállapodásra utalással, illetve arra, hogy aláírásakor az I. rendű alperes rendelkezett az első osztályú nemzeti labdarúgó bajnokságban való indulás jogával, amelynek átruházására az UTE közbeiktatásával megállapodás jött létre - rögzítette, hogy a megállapodás aláírásáig a II. rendű alperes az I. rendű alperes helyett már részben teljesített 24 294 514 forintot, a fennmaradó köztartozás címén megfizetett 10 105 000 forintot az adófolyószámláján jóváírták. A szerződés szerint a II. rendű alperes az I. rendű alperestől a megállapodásig összesen 110 636 859 forint kötelezettség teljesítését vállalta át.
[17] A per korábbi III. rendű alperese 2019. december 10-én megszűnt.
A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme
[18] A felperes a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdés a) és c) pontjára alapított keresetében az alperesek között 2014. március 27-én "Megállapodás tartozásátvállalásról" megnevezéssel létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását és az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállításaként kérte akként, hogy a bíróság kötelezze a II. rendű alperest 329 424,52 euró és kamata I. rendű alperes részére történő visszafizetésére, valamint mondja ki, hogy az I. rendű alperest megilleti a jog a per korábbi III. rendű alperesével és a IV. rendű alperessel szemben 83 542 678 forint, illetve 30 000 000 forint és kamatai érvényesítése.[19] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú határozat
[20] Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban hozott ítéletével a keresetet elutasította.[21] Az elsőfokú határozat indokolása szerint a 2014. február 12-i "Megállapodás munkáltatói jogutódlásról" elnevezésű szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezésére volt szükség, amelynek hiányában a megállapodás a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 215. § (1) bekezdése alapján nem jött létre, a felek ugyanakkor jognyilatkozataikhoz kötve voltak. A megállapodás alapján, de annak létrejötte előtt teljesített 2014. február 26-i átutalásra nem volt kötelmi kötelezettség. Az I. rendű alperes a részére átutalt 495 000 eurót és 63 305 400 forintot a vagyonához nem tartozó pénzeszközökként kezelte és "őrizte a számláján". A 2014. március 15-i szerződéses nyilatkozattal az I. és a II. rendű alperesek a régi Ptk. 215. § (1) bekezdésével összhangban rendelkeztek arról, hogy a II. rendű alperes szabadulhatott a kötöttségétől, ha harmadik személy a megjelölt határidőn belül a beleegyezését feltétel nélkül nem adja meg. Az MLSZ hozzájárulása az indulási jog átadása tárgyában kötött megállapodás létrejöttéhez szükséges volt, jelentősége volt a felfüggesztő feltétel értékelésében is. Az MLSZ a jóváhagyás hatálybalépésének feltételéül szabta a vagyonfelügyelő jóváhagyását a jog átadására, ezért az MLSZ jóváhagyásának kötelmi jogi hatálya önmagában a határozat meghozatalával nem állt be. A feltétel nélküli beleegyezés hiányában a 2014. február 12-i megállapodásra az érvénytelenség következményei voltak irányadók [régi Ptk. 215. § (3) bekezdés] aszerint, hogy a szerződés nem jöhetett létre.
[22] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a 2014. március 27-i szerződéssel a felek - annak érdekében is, hogy a labdarúgócsapat a nemzeti bajnokság első osztályában változatlanul részt vehessen - a 2014. február 12-én aláírt, de létre nem jött szerződés miatt gyakorolható jogokról és kötelezettségekről azokat lezáró jelleggel rendelkeztek: az I. rendű alperes elismerte, hogy a II. rendű alperes javára kiadni tartozik 495 000 eurót és 63 305 400 forintot, ugyanakkor tartozáselismerő nyilatkozatot is tartalmazott a szerződés a III. és IV. rendű alperesek részéről, egyúttal tudatták az I. rendű alperessel, hogy tartozásukat a II. rendű alperes átvállalta. Az elsőfokú bíróság leszögezte, az érvénytelen szerződés alapján mindegyik fél a felelős őrző jogállásából kiindulva tartozott mindazt kiadni, ami a másik féltől az érvénytelen szerződés alapján hozzákerült. Ebből következően az átvett pénzeszközök nem pénzbeli szolgáltatásként voltak visszajuttatandók: a pénzeszközök feletti rendelkezési jog változatlanul a II. rendű alperest illette meg, a II. rendű alperes pénzeszközei nem válhattak az I. rendű alperes felszámolási vagyonának részévé. A létre nem jött szerződés alapján teljesített átutalás alapján a II. rendű alperes nem hitelezőként, hanem rendelkezésre jogosultként kérhette az átutalt összeg kiadását: az I. rendű alperes a bankszámláján őrzött pénzösszegeket a pénzösszeg felett rendelkezni jogosultnak köteles volt kiadni.
[23] A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és c) pontjára alapított megtámadási nyilatkozat vizsgálatával megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a 2014. március 27-i megállapodásnak nem volt célja a II. rendű alperes előnyben részesítése hitelezőként, sem az I. rendű alperesnek hitelezői kijátszása és nem járt az I. rendű alperes felszámolási vagyonának csökkenésével sem. Idetartozóan értékelte az ideiglenes vagyonfelügyelő hozzájárulását, amely hitelezővédelmi célt töltött be, a vagyonfelügyelő helyzetértékelését, amely figyelembe vette az alperesek 2014. február 12-i szerződését, az I. rendű alperes elleni felszámolási eljárás biztosnak látszó bekövetkezését, az adós kötelezettségeit, követeléseit, hogy a 329 100 000 forint behajtása a belga anyacégtől és a volt tulajdonostól csak jelentős költséggel és hosszabb, továbbá bizonytalan jogi eljárás keretében lett volna lehetséges, továbbá a nemleges döntés lehetséges következményeként azt, hogy az UTE nem vállalja át az I. rendű alperes adótartozását, így az összes hitelezői igény legalább 419 millió forinttal nőtt volna. A vagyonfelügyelő hozzájárulásával a belga anyacég a tartozásából azonnal visszafizetett 216 millió forintot, a fennmaradt 113 100 000 forint megfizetését pedig a II. rendű alperes vállalta át úgy, hogy azt a követelésébe beszámította. Így az adós szempontjából külföldi céggel szembeni pereskedés nélkül, azonnal megtérülhetett a követelés, az adós fizetési kötelezettsége ennyivel csökkenhetett. A II. rendű alperes ugyanakkor lemondott az átvállalt tartozás teljesítésének követeléséről, lehetővé vált, hogy az UTE átvállalja az adós adótartozásait, valamint az I. rendű alperesnek nem kellett visszafizetési és kártérítési kötelezettséggel számolnia az eladott bérletek, a megkötött reklámszerződések miatt.
[24] Az elsőfokú bíróság végül leszögezte, a felperes megtámadási nyilatkozata a perben nem válthatott ki kötelmi hatályt, a megtámadási nyilatkozat jogkövetkezménye egyébként sem lehetett az, hogy a II., a III. és a IV. rendű alperesek között ne jöhetett volna létre tartozásátvállalást célzó szerződés, amelyhez az I. rendű alperes érvényesen adhatta meg hozzájáruló nyilatkozatát.
[25] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság - azt követően, hogy a III. rendű alperes megszűnése miatt megállapította az eljárás félbeszakadását, korábbi ítélete hatálytalanságát és az elsőfokú ítélet III. rendű alperesre vonatkozó rendelkezését külön végzéssel hatályon kívül helyezte - az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a II. rendű alperest az I. rendű alperes felé 102 796 922,18 forint és annak 2014. március 28-ától kezdődő késedelmi kamata megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy az I. rendű alperes részéről az alperesek 2014. március 27-i "Megállapodás tartozásátvállalásról" elnevezésű szerződésében foglalt tartozásátvállaláshoz adott hozzájáruló nyilatkozata érvénytelensége folytán a IV. rendű alperesnek 30 000 000 forint tartozása áll fenn az I. rendű alperessel szemben.
[26] A jogerős ítélet indokolásában a másodfokú bíróság - a tényállás kiegészítését követően - rögzítette a felperes kereshetőségi jogát és a perindítási határidő alakulását tekintve, hogy az alperesek a kereshetőségi jog hiányára csatlakozó fellebbezés benyújtásával nem, egyedül a felperes fellebbezésére tett észrevételeikben (helyesen: fellebbezési ellenkérelmükben) hivatkoztak. A másodfokú bíróság amellett, hogy az elsőfokú bíróságéval egyetértő álláspontját e körben a 15.Gf.40.473/2017/14/II. számú végzésében már kifejtette, hangsúlyozta, hogy a felperes azt követően is hitelezője maradt az I. rendű alperesnek, hogy eredetileg bejelentett követelése kielégítésre került. Az adott pertípus összhitelező-védelmi jellege mellett a perindító felperes személyében nem kell teljesülnie konkrét sérelemnek. A tudomásszerzés időpontja tekintetében az ítélőtábla visszautalt a 15.Gf.40.473/2017/14/II. számú végzésére.
[27] A Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott megtámadási okkal és az arra alapított keresettel összefüggésben megállapította, hogy a vizsgált megállapodásból az I. rendű alperes jognyilatkozatai, vagyis a tartozásátvállaláshoz adott hozzájárulása, a tartozáselismerő nyilatkozata és a fizetési kötelezettségvállalása volt támadható és vizsgálható. Rögzítette, hogy felfüggesztő feltétel alkalmazásával az adott szerződés létrejön, nem tekinthető kizártnak ez esetben a határidő előtti teljesítés sem, az így teljesített pénzszolgáltatás - amennyiben a szerződés hatálybalépése elmarad - kötelmi igényt keletkeztet a teljesítő fél javára a szolgáltatása visszafizetésére, ami hitelezői jogállást alapoz meg a Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont ca) alpontja szerint [régi Ptk. 228. § (1) bekezdés, 229. § (1) bekezdés, 292. § (2) bekezdés]. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a perbeli esetben megállapítható volt a 2014. február 12-i megállapodás felfüggesztő feltételének bekövetkezése: az MLSZ ugyanis a felek által kikötött időpontig, 2014. március 20-án megadta az előzetes hozzájárulását az indulási jog átruházásához, ahogy azt a felek is értelmezték a 2014. március 21-i egyeztetésen. Az ideiglenes vagyonfelügyelő jóváhagyásának szükségességére való utalás nem minősült további feltételnek, csupán figyelemfelhívásnak a Cstv. 24/A. § (4) bekezdésében előírt követelmény betartására, amelynek elmaradása a Cstv. 24/A. § (8) bekezdése szerinti különös jogkövetkezményt (a felszámolás soron kívüli elrendelését) vonta volna maga után. Egyebekben a II. rendű alperes ezt követő elállásából szintén az következett, hogy a pénzben teljesített szolgáltatás visszajárt [régi Ptk. 320. § (1) bekezdés, 319. § (1) bekezdés, Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont ca) alpont].
[28] A másodfokú bíróság értékelte, hogy a II. rendű alperes a visszakövetelt pénzbeli szolgáltatásához az I. rendű alperes felszámolásának közzététele előtt egy nappal, a felszámolás keretein kívül hozzájutott, miáltal előnyben részesült az I. rendű alperes többi hitelezőjéhez képest, akik a követelésüknek a felszámolási eljárásban történő bejelentésével és az előírt kielégítési sorrendben, az adós felszámolási vagyona függvényében juthatnak kielégítéshez. A szerződés érvénytelenségének a Cstv. 40. § (1) bekezdés c) pontjában írt valamennyi feltétele megvalósult. Mivel az I. rendű alperes hozzájáruló nyilatkozatával következett be kötelezetti alanycsere a régi Ptk. 332. § (2) bekezdésének megfelelően, annak érvénytelensége folytán a IV. rendű alperes tartozása az I. rendű alperessel szemben fennmaradt. Az I. rendű alperes tartozáselismerése, valamint visszafizetési kötelezettségvállalása eredményes megtámadása folytán pedig az I. rendű alperes érvényes kötelmi kötelezettség nélkül teljesített a II. rendű alperesnek 102 796 922,18 forintot.
[29] A szerződés érvénytelensége következményeként a felperes kérelmére a Cstv. 40. § (1a) bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállításának volt helye, de az I. rendű alperes felszámolására tekintettel csak korlátozottan. A II. rendű alperes az I. rendű alperessel szembeni követelését kizárólag a Cstv. által a felszámolási eljárásra felállított speciális rendben - hitelezői igénybejelentés útján - érvényesítheti.
[30] A Cstv. 40. § (1a) bekezdésének értelmezésével kifejtette még az ítélőtábla, hogy a 40. § (1) bekezdés a), c) pontjai alapján támadott szerződéssel, illetve jognyilatkozattal érintett jogügylet - a hitelezők sérelmét jelentő fogyatékossága miatt - nem volt érvényessé nyilvánítható. Az érvénytelenség okának kiküszöbölése ez esetekben fogalmilag kizárt. Az alperesek érvelésével szemben nem volt helye az eredeti állapot egységes helyreállításának, ahogy azt az 1/2010. (VI. 28.) PK véleményének 4. pontja is tartalmazza.
[31] Az elsőfokú bíróság téves álláspontjával szemben, amely azon alapult, hogy a II. rendű alperes által 2014. február 26-án átutalt összegek nem kerültek az I. rendű alperes vagyonába, azok felett a II. rendű alperes megőrizte a rendelkezési jogát, a Cstv. 3. § (1) bekezdés e) pontjából, a 4. § (1) bekezdéséből, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli tv.) 28. § (1) bekezdéséből, a Cstv. 28. § (4) bekezdéséből az következett, hogy a 2014. február 26-i átutalás, amelyek eredményeként az I. rendű alperes számláján 495 000 euró és 63 305 400 forint jóváíródott, nem volt téves, hiszen az az adott felek 2014. február 12-i munkáltatói jogutódlásról kötött megállapodásán alapult. Egyebekben a Cstv. 28. § (4) bekezdése az adós bankszámlájára tévesen utalt számlapénzt sem emeli ki a gazdálkodó szervezet vagyoni elemei közül, mindössze a hitelezői igénybejelentés alól mentesíti a jogosultat. A bankszámlára utalással a fizető fél elveszti az átutalt számlapénz feletti rendelkezési jogát, az a jóváírást követően a kedvezményezett rendelkezése alá kerül [régi Ptk. 529. § (1) bekezdés, 2009. évi LXXXV. törvény 2. § 7., 12., 28. pont, 19. §, 21. §, 38. §]. Pénz átruházása esetén a régi Ptk. 117-119. §-ai nem alkalmazhatók: a régi Ptk. dologi jogi szabályai a bankjegy és érme alakját öltő készpénzre vonatkoznak.
[32] A fentieken túlmenően kifejtette azt is, hogy a kereset a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerint is megalapozott, a (3) bekezdés alkalmazása mellett. Kiemelte, hogy az I. rendű alperesnek a II. rendű alperes a támadott szerződés megkötésekor minősített többségű befolyással rendelkező tagja volt, míg a IV. rendű alperes vezető tisztségviselői pozíciót töltött be, egyben kizárólagosan tulajdonolta a korábbi III. rendű alperest. Így az I. rendű alperesnek a II. és a IV. rendű alpereshez fűződő közvetlen, míg a korábbi III. rendű alperessel való közvetett összefonódása miatt a szerződést kötő felek rosszhiszeműségét vélelmezni kellett, amelynek megdöntésére a perben nem került sor. A támadott szerződés az I. rendű alperes vagyonának csökkenésével is járt: az I. rendű alperes a megállapodás alapján utalt vissza a II. rendű alperesnek 102 796 922,18 forintot, továbbá a II. rendű alperes és a III-IV. rendű alperesek közti tartozásátvállaláshoz adott hozzájárulásával lehetővé tette, hogy az I. rendű alperesnek a III-IV. rendű alperesekkel szembeni 113 542 677,82 forint követelését a II. rendű alperes beszámítással megszüntesse. A II. rendű alperesnek a támadott szerződést követő kötelezettségvállalásai, valamint az UTE adótartozás-átvállalása nem változtatnak a támadott szerződés vagyoncsökkentő jellegén.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[33] A II. rendű alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.[34] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a kereset elkésettsége, az engedményezés érvénytelensége miatt, illetve emiatt a kereshetőségi jog körében a Cstv. 40. § (1) bekezdésébe, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:95. §-ába, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 3. § (1) bekezdés l) pontjába, a 3. § (3) bekezdésébe, a 6. § (1) bekezdés 60., valamint 116. pontjába, a Ptk. 6:88. § (1)-(3) bekezdésébe, a 6:96. §-ba, a 6:193. §-ba, a 6:194. §-ba ütközően jogszabálysértő. Az anyagi jogi jogsértés körében állította még a Cstv. 4. § (1) bekezdésének, a régi Ptk. 215. §-ának, a 237. § (1) bekezdésének, a 361. § (1) bekezdésének, a Cstv. 28. § (4) bekezdésének, a 40. § (1) bekezdés a), c) pontjának, (1a) bekezdésének, a megalapozatlanság miatt pedig a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 206. § (1) bekezdésének megsértését.
[35] Állította, hogy az alperesek bizonyították, a felperes 2014. június 5-én az I. rendű alperes hitelezői gyűlésén - akkor más hitelező képviseletében eljáró későbbi jogi képviselője jelenléte miatt - értesült a felszámoló beszámolója alapján az I. rendű alperes anyagi helyzetéről, szerződéseiről, a per tárgyát képező megállapodásról is, miáltal a perindítási határidőt elmulasztotta. Rámutatott továbbá, hogy a felszámolási eljárásban engedményesként 6 645 968 Ft követelést érvényesítő felperes tekintetében a jóváhagyott közbenső mérleg adatai alapján megállapítható, az I. rendű alperes 2015. november 9-én a hitelezői igénnyel megegyező összeget és a regisztrációs díjat a felperesnek megfizette, miáltal a felperes hitelezői státusza 2015. november 9-ével megszűnt. A felperes ezt követően nyújtott be több mint három hónappal (2016. február 23-án) két engedményezési szerződést hitelezői minősége alapjául, amelyek szerint 2015. november 25-én megvásárolt egy 5 000 000 forint, illetve egy további 5 264 056 forint követelést a D. Kft.-től, valamint az E.I.Kft.-től. A felperes kereshetőségi jogának korábbi megszűnésén viszont nem változtat, hogy később követeléseket vásárolt, azok a kereshetőségi jogát nem élesztették fel. Állította továbbá, hogy az engedményezési szerződések jogszabályba ütköző, illetve jóerkölcsbe ütköző és tilos szerződésnek minősültek, ezért semmisek, mivel a követelésvásárlási tevékenység üzletszerű jellege miatt engedélyköteles, illetve mivel az engedményezés célja egyedül az elkésett perindítás megkerülése és az E. Kft., illetve a D. Kft. felperesi pozícióba kerülése, egyben az illetékfizetés elkerülése volt. Rámutatott egyben, hogy mivel az engedményes az engedményező helyébe tud lépni, a felperes nem szerezhetett több jogot az engedményezéssel, mint amivel korábban az engedményező társaságok rendelkeztek: az engedményezők viszont a perindítási határidőt elmulasztották, kereshetőségi joguk elenyészett. Utalt egyben arra, hogy mind a kereshetőségi jog fennállása, mind a perindítási határidő hivatalból vizsgálandó kérdés, ezért téves a másodfokú ítélet álláspontja abban, hogy a kereset elkésettségét és a kereshetőségi jog fennállását a másodfokú eljárásban csatlakozó fellebbezés hiányában nem kellett vizsgálni.
[36] Az anyagi jogi jogsértés körében előadta, hogy a perben támadott megállapodás alapját jelentő, az I-II. rendű alperesek 2014. február 12-i megállapodása kapcsán az elsőfokú ítélet álláspontja a helyes: a munkáltatói jogutódlásról szóló megállapodás hatálybalépése függött ugyan az MLSZ engedélyétől, de az MLSZ-nek a szerződést annak érvényességéhez jóvá is kellett hagynia, ami az Átigazolási Szabályzatból is levezethető. Ennélfogva az MLSZ záradéka nélkül a szerződés nem jött létre. Megállapítható továbbá az is, hogy a II. rendű alperes elállása folytán a szerződés ex tunc hatállyal megszűnt, amelyre a létre nem jött szerződés szabályait a törvényszék alkalmazta helyesen. A jogalap nélkül átvett pénzeszköz nem vált a felszámolási vagyon részévé, azt az I. rendű alperes visszaszolgáltatni volt köteles. A II. rendű alperes a jogalap nélküli birtokossal szemben a téves utaló helyzetébe került, nem minősült hitelezőnek.
[37] Állította, hogy a támadott megállapodással nem került előnyösebb helyzetbe a II. rendű alperes. A peres felek, az UTE, az MLSZ és a Kerületi Önkormányzat megállapodása alapján a II. rendű alperes több ízben fizetést teljesített az I. rendű alperes helyett. Hangsúlyozta, hogy a kifizetésre nem került volna sor a perbeli megállapodás nélkül, illetve, hogy a jogerős ítélet is tartalmazza, a támadott megállapodásban írt 102 796 922 forinttal szemben a II. rendű alperes 110 636 859 forintot teljesített, emiatt a helyzete hátrányosabbá vált.
[38] A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjával összefüggésben sérelmezte, hogy az elsődleges kereseti jogcím mellett erre is kitért a jogerős ítélet. Állította továbbá, hogy a 3/2008. PJE határozat szerint a megállapodás megállapíthatóan a hitelezők érdekében állt. A hitelezők kijátszását kizárja egyebekben, hogy a támadott egyezség idején a hitelezők érdekében ideiglenes vagyonfelügyelő járt el, aki objektív módon értékelte a szerződés joghatásait. Nem történt meg a vagyoncsökkenésben előírt feltétel sem, mert a megállapodás értelmében a III. rendű alperes több mint 216 millió forintot utalt át az I. rendű alperesnek 2014. március 24. és 2014. március 25. között két részletben. Ezen túl a II. rendű alperes vállalta - külön írásba foglaltan - több mint 34 millió forint erejéig az I. rendű alperes működési költségeinek megtérítését, majd a perbeli megállapodást módosítva több mint 100 millió forint átvállalt működési költség megfizetését. Részét képezte a megállapodásnak az is, hogy az UTE átvállalja az I. rendű alperes adóterhét kb. 800 millió forint összegben. A megjelölt körülmények összességében való értékelésével egyértelmű álláspontja szerint, hogy a megállapodás nem okozott vagyoncsökkenést, ezzel ellentétben növelte az I. rendű alperes pénzeszközállományát. Kiemelte, hogy a másodfokú bíróság korábbi hatályon kívül helyező végzésében foglalt iránymutatás alapján a megismételt eljárásban bizonyították az alperesek, hogy a perben támadott megállapodás nem volt önálló jellegű, hanem azzal egyidejűleg és ahhoz kapcsolódóan több megállapodás megkötésére került sor.
[39] A Cstv. 40. § (1a) bekezdése, valamint a 3/2008. PJE határozat alapján sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság csonka reparációt alkalmazott, amely súlyosan jogsértő a II. és a III. rendű alperesekre a támadott megállapodás alapján eszközölt 110 millió forintos, illetve 216 millió forintos teljesítésükre tekintettel. Hangsúlyozta, hogy a megállapodás hiányában sem a II. rendű, sem a III. rendű alperes nem eszközölt volna kifizetést. A támadott szerződés érvénytelenségének megállapításával az eredeti állapotot teljeskörűen, a jelzett teljesítésre kiterjedően kellett volna helyreállítani. Az eredeti állapot helyreállítása nem nélkülözheti a megjelölt tételeket és nem irányadó rá a felszámolási eljárás különös szabályrendszere, hiszen megkötésére és a pénzmozgásra egyaránt a felszámolási eljárást megelőzően került sor.
[40] Sérelmezte végül, hogy a másodfokú bíróság a korábbi hatályon kívül helyező végzésében foglaltakkal és a megismételt eljárásban így felvett bizonyítás eredményével ellentétben a jogerős ítéletben figyelmen kívül hagyta, hogy a perbeli szerződés nem volt önálló, hanem több megállapodás részét jelentette. A másodfokú bíróság e körülményt nem vonta értékelési körébe, ítéletének indokolásában e körülmény meg sem jelenik. Jogszabálysértő a bizonyítékok mérlegelése a vagyonelvonásra irányuló cél, a II. rendű alperes helyzetének értékelése körében, illetve a vagyonfelügyelő nyilatkozata kapcsán is.
[41] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban való fenntartására irányult. Egyetértett a jogerős ítélet indokaival.
[42] Az I. és a IV. rendű alperesek nem tettek nyilatkozatot a felülvizsgálati eljárásban.
A Kúria döntése és annak jogi indokai
[43] A Kúria a jogerős ítéletet a régi Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott megjelölt okból az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.[44] Előrebocsátja, hogy a felülvizsgálati eljárás lényegéből és korlátaiból következően [régi Pp. 272. § (1) és (2) bekezdése, 275. § (1) és (2) bekezdése] a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértések kizárólag a vonatkozó tartalmi elemek egységében vizsgálhatók: a felülvizsgálati kérelem egymással szoros logikai és perjogi kapcsolatban álló kötelező tartalmi kellékei - így a támadott határozat, a jogszabálysértés és azzal összhangban a megsértett jogszabályhely megjelölése, a jogorvoslati kérelem indokainak ismertetése és a Kúria döntésére irányuló határozott kérelem - együttesen határozzák meg a felülvizsgálati eljárás tárgyát, a jogerős ítélet felülvizsgálatának terjedelmét.
[45] A felülvizsgálati kérelem a kereset elkésettsége és ez okból a szubjektív perindítási határidő [Cstv. 40. § (1) bekezdés] alakulásának téves értékelése körében - illetve az előzőekkel összefüggésben egyben a kereshetőségi jog hiánya miatt is - alapvetően két elválasztható okcsoportból támadta a jogerős ítéletet. A II. rendű alperes állította egyfelől a felperes 2014. június 5-i tudomásszerzését a felszámolási eljárásban megtartott hitelezői gyűlés eredményeként, másfelől hivatkozott a követelésüket átruházó engedményezők részéről a perindítás elmulasztására és erre figyelemmel a felperes kereshetőségi jogának hiányára.
[46] A felülvizsgálati eljárás előzőekben kifejtett korlátai között - a II. rendű alperes által a felülvizsgálati kérelemben előadottak szerint - nem volt megállapítható a felperes 2014. június 5-i tudomásszerzése, pusztán amiatt, hogy a felperes későbbi jogi képviselője még nem a felperes megbízásából, hanem más hitelező képviseletében jelen volt a 2014. június 5-én megtartott hitelezői gyűlésen. A képviselő eljárása - adott ügyben a jogi képviselőnek az őt meghatalmazó hitelező nevében gyakorolt eljárási cselekménye (jelenléte és tudomásszerzése) - egyedül a képviselt személyt jogosította és kötelezte, a jogi képviselőt csak később meghatalmazó felperest magát nem.
[47] Megalapozottan utalt ugyanakkor a II. rendű alperes a felperes aktuális hitelezői jogállását megalapozó engedményezések miatt az engedményező társaságok ügyben releváns helyzetére: esetükben a szubjektív perindítási határidő alakulásának jelentőségére és a kereshetőségi jog erre kiterjedő vizsgálatának szükségességére.
[48] Rögzíti a Kúria, hogy az elsőfokú eljárás irataiból megállapíthatóan a felperes eredeti, az általa bejelentett követelésen alapuló hitelezői igénye [929 032 forint a) kategóriás, 6 645 968 forint d) kategóriás, 75 750 forint f) kategóriás követelés] a felszámolási eljárás alatt - megtérüléssel - megszűnt, amelyet maga a felperes is elismert az elsőfokú eljárásban, külön azt, hogy kizárólag engedményesként gyakorolja az őt hitelezőként megillető jogokat (keresetlevél F/4 melléklet, 17/A/3, 19/A/2-3 alatt csatolt banki iratok, 2016. március 30-i tárgyalási jegyzőkönyv 2-3. oldalán rögzített felperesi nyilatkozat, 21/F/1 hitelezői nyilvántartás, 25. sorszámú felperesi irat, 2016. május 12-i tárgyalási jegyzőkönyv 2. oldalán rögzített felperesi nyilatkozat, 2018. október 15-én csatolt IV. számú felszámolási közbenső mérleg). A felperes a felszámoló által vezetett hitelezői nyilvántartásban kizárólag rá engedményezett követelések jogosultjaként szerepel: a felperes a felszámolási eljárásban korábban hitelezőként bejelentkező D. Kft. és az E.I. Kft. helyébe lépve, e két társaság követelései - a D. Kft. által határidőben bejelentett 5 000 000 forintos, valamint az E. I. Kft. részéről határidőn túl bejelentett 5 264 056 forintos, illetve 52 640 forintos igény - kapcsán, azok új jogosultjaként minősül hitelezőnek.
[49] Leszögezi a Kúria, hogy a kereshetőségi jognak nem csak a perindításkor, hanem a per során folyamatosan, a per befejezéséig fenn kell állnia. Kiemeli továbbá, hogy a hitelező felszámolási eljárásban irányadó fogalmán keresztül [Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpont] a Cstv. a hitelezői minőséget nem egyedül a hitelezői nyilvántartás felszámoló által vezetett tartalmához, hanem azzal együtt az adóssal szemben fennálló pénzkövetelés (vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés) tényéhez is hozzárendeli.
[50] A régi Pp. 3. § (1) bekezdéséből, a Cstv. 3. § (1) bekezdés c) pont cd) alpontjából és a 40. § (1) bekezdéséből együttesen következik, hogy a felperes hitelezői jogállásához rendelt kereshetőségi joga - eredeti hitelezői igénybejelentését tekintve - a hitelezői igénye kielégítésével megszűnt. Hitelezői pozícióját, ennélfogva érdekeltségét is jelen per megindításához egyedül a felszámolási eljárás alatt történt engedményezések adják.
[51] Az engedményezés egyik alapvető, a jogintézmény természetéből következő sajátja, hogy az engedményezési szerződés alapján az engedményes a rá átruházott követelés tekintetében az engedményező régi jogosult helyébe lép [régi Ptk. 329. § (1) bekezdés, Ptk. 6:193. § (2) bekezdés]. Amennyiben a hitelező a felszámolási eljárásban engedményezési szerződés eredményeként foglal el hitelezői pozíciót - akár úgy, hogy az engedményezés eredményeként lép be a felszámolási eljárásba és válik annak alanyává, akár úgy, hogy saját, korábban már megszerzett hitelezői jogállásán túl (amellett avagy annak megszűnése után) további hitelezői követelést szerez meg -, számára az újonnan elfoglalt hitelezői jogállást tekintve nem nyílnak meg ismét a régi jogosultat hitelezőként megillető igényérvényesítési lehetőségek és határidők, ahogy a felszámolási eljárás keretében biztosított speciális jogorvoslati eszközöket, kiemelten a felszámoló intézkedésével szemben igénybevehető kifogást tekintve (Cstv. 51. §; Legfelsőbb Bíróság Fpk.VI.31.221/1997., Fpk.VIII.31.879/2001/2., Fpk.VIII.31.327/2002/4.), úgy a hitelezőt a felszámolási eljáráson kívül megillető perindítási jog (Cstv. 40. §) kapcsán sem. Az engedményezéssel elért hitelezői pozícióban az új jogosult nem pótolhatja a határidőhöz kötött, de a régi jogosult által elmulasztott eljárási cselekményeket és az elmaradt igényérvényesítést sem.
[52] A Cstv. ügyben irányadó 40. § (1) bekezdése az ott meghatározott szubjektív perindítási határidőt egyértelműen a perindításra jogosult személyéhez fűzi: a perindítási jogát gyakorló vagy arra jogosult hitelező személyére vetítetten kell vizsgálni, hogy az adott hitelező ténylegesen mikor értesült, illetve, hogy kellő gondosság mellett értesülhetett-e és mikor a releváns körülményről (ahogy azt, helyes szempontrendszerrel az ügyben első fokon eljárt bíróság korábban a felperes esetében tette).
[53] Amennyiben az engedményező hitelező a felszámolási eljárás alanyaként már tudomást szerzett - vagy kellő gondosság mellett tudomást szerezhetett - az adós bíróság előtt megtámadható jogügyletéről (jognyilatkozatáról, teljesítéséről) [Cstv. 40. § (1) bekezdés], az általa elmulasztott perindítást a helyébe lépő engedményes kizárólag akkor és annyiban gyakorolhatja, ha az engedményező személyére vonatkoztatott és már megnyílt perindítási határidő betartottnak tekinthető. Ha az engedményező nem támadta perben az adós előtte ismertté vált (vagy kellő gondosság esetén megismerhető) jogügyletét (jognyilatkozatát, teljesítését) a Cstv.-ben biztosított szubjektív határidőn belül - akár önálló keresettel, akár a pertárs jogán gyakorolt, és ugyancsak a rá irányadó határidőn belül megtehető perbelépéssel -, az engedményest a továbbiakban már nem illeti meg az igény bíróság előtti érvényesítésének joga [Cstv. 40. § (1) bekezdés, régi Ptk. 329. § (1) bekezdés, Ptk. 6:193. § (2) bekezdés, régi Pp. 64. § (3) bekezdés].
[54] Tévedtek ezért az ügyben eljárt bíróságok, amikor az alperesek kifogása ellenére nem vizsgálták és nem foglaltak állást a perindítási határidő megtartottságáról a felperes engedményesi helyzetét tekintve, az engedményező társaságok hitelezőként alakuló tudomásszerzésére kiterjedően.
[55] Rögzíti még a Kúria, hogy a felülvizsgálati kérelem álláspontjától eltérően a felperes által kötött engedményezési szerződések esetleges érvénytelensége - mivel egyedül az engedményezési szerződés alanyainak jogviszonyára hat ki, az érvénytelenség jogkövetkezményeit a közöttük fennálló jogviszonyban kell levonni - az alperesek, köztük a kötelezett I. rendű alperes kifogására ebben a perben érdemben nem vizsgálható [régi Ptk. 328. § (1), (3) és (4) bekezdés, 329. § (1) bekezdés, Ptk. 6:193. § (1)-(2) bekezdés, 6:197-198. §, EBH 2005.1222., EBH 2003.868., EBH 2002.647.].
[56] Az előzőekben részletezettek egyben szükségtelenné tették a felülvizsgálati kérelem további hivatkozásainak vizsgálatát.
[57] A kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítélet a régi Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az ügyben elsőfokon eljárt bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[58] A megismételt eljárásban az előzőek szerint vizsgálni kell a felperes kereshetőségi jogának megítélése során a hitelezői igényként bejelentett követelésüket a felperesre átruházó társaságok (D. Kft., E.I. Kft.) tudomásszerzését a keresettel érintett megállapodással összefüggésben. A tudomásszerzésnek az [51]-[53] bekezdésben írtak szerint feltárt idejét összevetve az engedményezés idejével és joghatásával lehet állást foglalni az engedményező hitelezők esetében a szubjektív perindítási határidő alakulásáról, valamint a felperes kereshetőségi jogának teljesüléséről és fennállásáról, hogy van-e lehetősége a felperesnek engedményesként a Cstv. 40. § (1) bekezdésében biztosított megtámadási jog gyakorlására és a kereseti igény érvényesítésére.
(Kúria Gfv.VI.30.495/2021/6.)