adozona.hu
BH 2022.2.50
BH 2022.2.50
I. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az adós gazdálkodása és ennek eredményeként a vagyonának csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítását; erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz, vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan. II. Az adós könyvviteli nyilvántartás
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. rendű alperes 2011. január 26-tól, a II. rendű alperes pedig 2015. március 1-jétől volt önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője az adósnak.
[2] 2014. július 1-jén az adós mint bérlő határozatlan idejű bérleti szerződést kötött a P. Kft.-vel havi 1 500 000 forint bérleti díj kikötése mellett. A felek úgy állapodtak meg, hogy az adós a bérleti díj összegéből havonta 100 000 forint+ÁFA összeget köteles megfizetni, a bérleti díj fennmaradó összegét pedig a bérelt ingatlanra fordított ...
BH 2022.2.50 I. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az adós gazdálkodása és ennek eredményeként a vagyonának csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítását; erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz, vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan.
II. Az adós könyvviteli nyilvántartásában behajthatatlanság vagy értékvesztés miatt a követelések fel nem tüntetése nem jelenti az azokról való lemondást, a követelés emiatt polgári jogilag nem szűnik meg, a felszámoló nem veszíti el a követelés érvényesítésének a lehetőségét. Ha a vezető a követelésekkel kapcsolatban nem tett olyan észszerűtlen intézkedést (például indokolatlanul elengedte azokat, jogokról mondott le, a hitelezői érdekeket sértő beszámításról döntött stb.), amely negatívan hatott az érvényesítésük vagy megtérülésük lehetőségére, mértékére, tényleges értékükre, a vezetői felelősség megállapítására nem kerülhet sor [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 33/A. § (1) bek., 31. § (1) bek. g) pont].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes 2011. január 26-tól, a II. rendű alperes pedig 2015. március 1-jétől volt önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezetője az adósnak.[2] 2014. július 1-jén az adós mint bérlő határozatlan idejű bérleti szerződést kötött a P. Kft.-vel havi 1 500 000 forint bérleti díj kikötése mellett. A felek úgy állapodtak meg, hogy az adós a bérleti díj összegéből havonta 100 000 forint+ÁFA összeget köteles megfizetni, a bérleti díj fennmaradó összegét pedig a bérelt ingatlanra fordított értéknövelő beruházás címén teljesíti, és a felek 24 hónap elteltével elszámolnak egymással.
[3] Az adós 2015. december 31-jétől fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt.
[4] A felek a bérleti szerződéssel kapcsolatban 2016. június 30-án elszámoltak. Az értéknövelő beruházások összegét 35 117 772 forintban állapították meg, amellyel szemben az adóst terhelő bérleti díj összege 33 600 000 forint. A különbözetként fennmaradó 1 517 772 forintból 1 500 000 forintot beszámítottak a 2016. júliusi bérleti díjba, a különbözetet pedig a bérbeadó vállalta megfizetni.
[5] Az adós 2016. január 2-án 33 103 971 forint terven felüli értékcsökkenést számolt el a bérelt ingatlanon, illetve bérelt eszközön végzett javítás-felújítás címén. 2016. január 7-én 306 300 forint, április 11-én 440 474 forint, október 31-én 17 630 275 forint, majd további 21 451 012 forint összegben vezetett ki tárgyi eszközöket a könyveiből, amellyel szemben 41 000 000 forint tárgyi eszköz értékesítést számolt el. Ez utóbbi tétel valójában a bérelt ingatlanon végzett beruházás elszámolása volt. Ezzel csökkentve a tárgyi eszköz kivezetéseket, az adósnál 32 000 000 forint vagyoncsökkenés állapítható meg.
[6] Az adós 108 282 285 forint követelést írt le, az ennek alapjául szolgáló bizonylatok a könyvelésben nem lelhetők fel.
[7] Az adós könyvelése szerint 2016. szeptember 27-én 41 286 368 forint, valamint 1 479 800 forint értékű rekesz egy összegben került elszámolásra a ráfordítások között. A 2016. november 22-i leltár szerint azonban összesen 915 000 forint értékű rekesz került visszavezetésre a készletek közé. A rekeszek eltűnésével összefüggésben 20 000 000 forint vagyoncsökkenés állapítható meg.
[8] Az adós felszámolását 2016. november 23-án indította meg a bíróság, a felszámoló nyilvántartásba vette a felperes 20 462 917 forint összegű hitelezői igényét. A felszámolási eljárás befejezését követően az adóst 2019. július 5-i hatállyal törölték a cégnyilvántartásból.
A felperes keresete, az alperesek ellenkérelme
[9] A felperes módosított keresetében az igazságügyi szakértői véleményben megjelölt magatartások figyelembevételével kérte annak megállapítását a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése alapján, hogy az alperesek mint az adós vezető tisztségviselői a 2015. december 31-ét követően bekövetkezett fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 327 000 000 forinttal csökkent.[10] Az alperesek kérték a kereset elutasítását. Vitatták a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének az időpontját, mivel állításuk szerint az adós csak a NÉBIH ellenőrzést követően, 2016. április közepén került fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe. Hangsúlyozták, hogy ők ezt követően is mindent megtettek a fizetőképesség helyreállítása érdekében.
Az első- és a másodfokú bíróság határozata
[11] Az elsőfokú bíróság megállapította az alperesek egyetemleges felelősségét abban, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel összefüggésben az adós vagyona 234 000 000 forinttal csökkent. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.[12] Az alperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, a fellebbezett rendelkezését pedig részben megváltoztatta, az alperesek magatartásával okozati összefüggésben bekövetkezett vagyoncsökkenés mértékét 160 000 000 forintra, az alperesek által a felperesnek egyetemlegesen fizetendő elsőfokú perköltség összegét pedig 368 060 forintra leszállította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[13] A másodfokú bíróság megállapította, hogy jogerőre emelkedett a keresetet részben elutasító rendelkezés, valamint a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésének második fordulatával kapcsolatos keresetet elutasító rendelkezés, ezért az alperesek felelősségét az elsőfokú bíróság kizárólag az első fordulat szerinti vagyoncsökkenés tekintetében állapította meg.
[14] A terven felüli értékcsökkenés (33 103 971 forint) és a tárgyieszköz-kivezetések (39 828 061forint) összegének az idegen ingatlanon végzett beruházások (41 000 000 forint) összegével való összevetéséből a szakértő által megállapított 32 000 000 forint vagyoncsökkenés tekintetében az alperesek alaptalanul hivatkoztak a fellebbezésükben arra, hogy - a szakértő megállapításával ellentétben - helyesen került bevételként elszámolásra a bérelt ingatlanon végzett beruházások értéke, vagyoncsökkenés pedig emiatt az adósnál nem következett be. Annak eldöntése, hogy a bérelt ingatlanon végzett beruházás ellenértékét az adós helyesen számolta-e el, továbbá hogy ennek, valamint a tárgyi eszköz kivezetéseknek az eredményeként bekövetkezett-e vagyonvesztés az adósnál, könyvszakértői kompetenciába tartozó szakkérdésnek minősült.
[15] Az adott esetben a szakértő az alperesek észrevételeinek ismeretében is fenntartotta a megállapítását és részletesen kifejtette ennek indokait. Ezért az elsőfokú bíróság helyesen, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 206. §-ában foglalt rendelkezések helytálló alkalmazásával fogadta el e tekintetben a szakértő nyilatkozatát és állapította meg, hogy az alpereseknek ezek a magatartásai egyrészt sértették a hitelezők érdekeit, másrészt azok következtében az adós vagyona 32 000 000 forinttal csökkent.
[16] Alaptalanul sérelmezték az alperesek a 108 282 285 forint értékben végrehajtott vevőkövetelés leírásának a felelősségüket megalapozó magatartásként történő figyelembevételét. 2016 szeptemberében az adós már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Ebben a helyzetben pedig az alpereseknek az a döntése, hogy a több mint 108 000 000 forint összegű követelést - ellentételezés nélkül - kivezetik az adós könyveiből, nyilvánvalóan ellentétes volt a hitelezők érdekeivel, hiszen ezzel az alperesek anélkül csökkentették az adósnak a hitelezői követelések kielégítésére szolgáló vagyonát, hogy azáltal az adós tartozásai is csökkentek volna.
[17] A másodfokú bíróság megállapítása szerint e tekintetben nem annak volt jelentősége, hogy az adós behajthatatlannak minősítette vagy értékvesztésként számolta el ezeket a követeléseket, hanem annak, hogy a felszámolónak átadott tevékenységet záró mérlegben - nem vitásan - ezeket a követeléseket már nem tüntette fel, amelyre tekintettel a felszámolónak már lehetősége sem volt arra, hogy maga döntsön a követelések (vagy azok egy részének) behajtásáról vagy azoknak az adós könyveiből való kivezetéséről. Az alpereseknek az a nyilatkozata, hogy azzal is a felszámoló munkáját kívánták segíteni, hogy nem hagytak olyan követeléseket, amelyek behajtásától nem várható eredmény, nem elfogadható magyarázat egy már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben levő adós követeléseinek a leírására.
[18] A műanyag rekeszek eltűnésével kapcsolatban a szakértő részéről tett megállapítások a 2015. évi beszámoló és a tevékenységet lezáró mérleg adatain alapultak. Az a körülmény, hogy a mérlegadatok szerint megállapítható mintegy 40 000 000 forint értékű hiányból a szakértő csupán 20 000 000 forintot vett figyelembe az alperesek terhére írható vagyoncsökkenésként, a szakértői véleményt még nem tette megalapozatlanná. A szakértő ugyanis megindokolta a megállapítását és megfelelő magyarázatát adta a javaslatának.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[19] Az alperesek felülvizsgálati kérelmükben kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását.[20] Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 77. § (3) bekezdésének e) pontját, a 81. § (3) bekezdésének c) pontját a bérelt ingatlanon végzett beruházással kapcsolatban, a 3. § (4) bekezdésének 10. pontját, az 55. § (1)-(2) bekezdését, a 81. § (4) bekezdésének a) pontját és a 77. § (3) bekezdésének g) pontját a követelések értékvesztésével kapcsolatban, valamint a 81. § (4) bekezdését a rekeszek selejtezése tárgyában és ezek alapján többek között a Cstv. 33/A. § (1) bekezdését.
[21] Felülvizsgálati álláspontjuk szerint az adós a bérelt ingatlanon végzett beruházást a Bérleti szerződés és a Megállapodás alapján számolta el. Az adósnál nem következett be vagyonvesztés, hiszen az értékesítéssel ugyan csökkentek az adós tárgyi eszközei, de növekedett a bevétele.
[22] Az alperesek fenntartották azt az állításukat, hogy az alapbizonylatok ismerete nélkül nem lehet szakértői véleményt készíteni. Az eszközökről leltár készült, a hiányzó eszközökről jegyzőkönyv készült, és az elhasználódott, megrongálódott eszközökről selejtezési jegyzőkönyv került felvételre, amely azt is tartalmazta, hogy mi lesz a sorsa a kiselejtezett eszközöknek. Ezeken az alapbizonylatokon tételesen szerepelnek a terven felüli értékcsökkenésként elszámolásra kerülő eszközök, ezek alapján készült a könyvelési vegyes bizonylat. A szakértő nem csak az alapbizonylatokat nem látta, de az azok alapján készült könyvelési bizonylatokat sem, ezek nélkül nem lehet az alpereseknek felróható vagyoncsökkenést megállapítani. Hangsúlyozták, hogy a számviteli törvény szabályozza az értékcsökkenés és a terven felüli értékcsökkenés elszámolását, amely jogszerű vagyoncsökkenés, a jogszabály által előírt elszámolás nem minősíthető a hitelezők érdekeit sértő vagyoncsökkenésnek.
[23] A követelésekkel kapcsolatban hangsúlyozták, nem mindegy, hogy behajthatatlan követelésként vagy értékvesztésként kerültek-e elszámolásra. A behajthatatlan követelés esetében [Sztv. 3. § (4) bekezdés 10. pont] a behajthatatlanság tényét és mértékét bizonyítani kell. Értékvesztést az adós minősítése alapján lehet elszámolni, ami azt jelenti, hogy a minősítés alapján 100%-ban is el lehet számolni az értékvesztést. Az adós tények alapján minősítette az adósokat, mint például felszámolt adósok, felszámolási eljárás alatt levő adósok, eredménytelen fizetési felszólítások. Az adós minősítése alapján meg nem térülő követeléseket terven felüli értékcsökkenésként kell elszámolni, ezért nincs már kimutatva a mérlegben, de nem is lehet kimutatni. Ez azonban nem jelenti azt, hogy ezek a követelések nem hajthatók be, a felszámolónak nem volt lehetősége a behajtásra. Ezek a követelések ugyanis nem törlésre kerültek, hanem értékben nem kerültek kimutatásra a mérlegben, azonban a vevő analitikában ugyanúgy szerepelnek, mint ahogy tételesen szerepel az értékvesztés elszámolásánál, hogy mely követelések kerültek leírásra.
[24] A szakértő ebben az esetben jogellenesen állapította meg a vagyoncsökkenést, hiszen az Sztv. előírja az értékvesztés elszámolását, és azt is, hogy ha ezekből mégis megtérülés történik, azt egyéb bevételként kell elszámolni. Alapbizonylatok nélkül a főkönyvi kartonokon szereplő szövegből nem lehet megállapítani a tényleges gazdasági eseményt. Jogellenesen állapította meg a szakértő, hogy a követelésekre elszámolt értékvesztés nem hajtható be, ha a felszámoló be akarta volna hajtani, lett volna rá lehetősége.
[25] A rekeszekkel kapcsolatban részletesen leírta, hogy a tevékenység befejezése után lehetett megállapítani, hogy mennyi rekesz használható, értékesíthető és mennyi értéktelen, ezért ez utóbbiakat leírták, a viszonylag még jó állapotban levő 915 000 forint értékű rekeszt pedig készletre vették. Az alapdokumentumok hiányában azonban a szakértő sem tudta megállapítani sem a rekeszek számát, sem a fajtáját, így azt sem lehet megállapítani, hogy melyek azok a rekeszek, amelyek selejtezésével kapcsolatban az alpereseknek felróható vagyoncsökkenés bekövetkezett. A tárgyi eszközök és rekeszek leírásának, selejtezésének jogszerűsége kizárólag a selejtezési jegyzőkönyvekből állapítható meg.
[26] A szakértői vélemény kizárólag feltételezésen alapul, az alapbizonylatok ismeretének hiányában tette megállapításait. A legnagyobb hibája a szakértői véleménynek és a jogerős ítéletnek is, hogy a számviteli törvény ismeretének hiánya miatt került az megállapításra, hogy az értékvesztésként elszámolt követelés nem hajtható be, mert a mérlegben nem mutatható ki.
[27] Hangsúlyozták, hogy az alperesek észrevételei és a szakértői vélemény ellentmondásai nem kerültek feloldásra. Az alperesek nem tanúsítottak vagyont csökkentő magatartásokat. A vagyoncsökkenés nem sértette a hitelezők érdekeit, a vagyoncsökkenés az Sztv. előírásainak megfelelően jogszerűen került elszámolásra. Konkrét felróható magatartás nem került megállapításra. Az alperesek bizonyították, hogy a vezető tisztségviselőktől elvárható magatartást tanúsították és mindent megtettek annak érdekében, hogy a céget megmentsék és a hitelezői igények kielégítésre kerüljenek, az pedig, hogy ez nem vezetett eredményre, nem az alpereseken múlott.
[28] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[29] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a régi Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.[30] A másodfokú bíróság már csak három tétel vonatkozásában állapította meg az alperesek felelősségét, az alperesek a felülvizsgálati kérelemben a kereset teljes elutasítását kérték.
[31] A Kúria hangsúlyozza, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt gazdálkodás és ennek eredményeként az adós vagyonának a csökkenése nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének a megállapítását, erre csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. Ilyen felróható magatartás, ha a vezető tisztségviselő észszerűtlen döntést hoz vagy olyan vagyoncsökkenésre kerül sor, amely gazdaságilag indokolatlan. Ebből következően, ha indokolatlan selejtezés vagy a számviteli szabályoknak megfelelő észszerű értékcsökkenés kerül feltüntetésre a könyvviteli nyilvántartásban, ez nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét.
[32] A jogerős ítéletben elsőként vizsgált, a terven felüli értékcsökkenés (33 103 971 forint) és a tárgyieszköz-kivezetések (39 828 061 forint) összegének az idegen ingatlanon végzett beruházások (41 000 000 forint) összegével való összevetéséből megállapított 32 000 000 forint vagyoncsökkenés tekintetében a Kúria álláspontja szerint sem a jogerős ítélet, sem a szakértői vélemény alapján nem állapítható meg, hogy ez a tétel mit takar, pontosan milyen tárgyi eszközökre vonatkozik, azoknak mi lett a sorsa. Ezért ennek alapján a vezető tisztségviselők felelőssége - további vizsgálat nélkül - nem állapítható meg.
[33] A Kúria álláspontja szerint a felelősség alapjául vett második tételnél abból kell kiindulni, hogy a követelések értékvesztés miatti leírása önmagában nem alapozhatja meg a vezetői felelősséget. A könyvelésben behajthatatlanság vagy értékvesztés miatt fel nem tüntetett követelések nem jelentik az ezekről a követelésekről való lemondást, a követelés ezzel polgári jogilag nem szűnik meg, és a felszámoló sem veszíti el a követelés érvényesítésének a lehetőségét. A felszámoló a Cstv. 31. § (1) bekezdésének g) pontja alapján tájékoztatást kérhet az adós vezető tisztségviselőjétől az adós felszámolás előtti tevékenységéről, a vagyontárgyak elhelyezéséről, és ebbe beleértendő az is, hogy a felszámolónak joga van az előző évi mérleg adatai alapján rákérdezni arra, miért csökkent olyan mértékben a könyvelésben a követelések soron levő összeg. Az előző évi mérlegek és az azokat megalapozó dokumentumok átvizsgálása után kerül a felszámoló abba a helyzetbe, hogy megalapozottan megállapíthassa, az adós vezető tisztségviselője az adós valamennyi vagyontárgyát - az értékkel nem rendelkező, mérlegben nem szereplőket is - átadta-e a részére, más vagyontárggyal rendelkezik-e. A követelések értékvesztés miatti leírása, a mérlegfőösszeg csökkenése (leírás) nem változtat a mérlegben nem szereplő vagyontárgy tényleges értékén. Ha tehát a követelésekkel kapcsolatban a vezető nem tett olyan turpis vagy legalább észszerűtlen intézkedést (például indokolatlanul elengedte azokat, jogokról mondott le, a hitelezői érdekeket sértő beszámításról döntött stb.), amely negatívan hatott ki a fennállásukra, érvényesítésük lehetőségére, megtérülésük lehetőségére, mértékére, tényleges értékükre, nem kerülhet sor a vezetői felelősség megállapítására.
[34] A harmadik tételként vizsgált rekeszek esetében, ha indokolt selejtezés történt vagy természetes veszteség következett be, ezek miatt a vezetői felelősség nem állapítható meg. A rendelkezésre álló bizonyítékokból azonban nem tűnik ki, hogy mi lett a sorsa ezeknek az eszközöknek, ezért megalapozottan nem lehet állást foglalni e tétel kapcsán a vezetői felelősség kérdésében. Ha az alperesek be tudják mutatni, miért kellett értékvesztést elszámolni e körben, és az alapbizonylatok alátámasztják az előadásukat, nincs helye a vezetői felelősség megállapításának. Míg ha nincs elfogadható magyarázat a mérlegben megjelent jelentős értékvesztésre, a felelősséget meg kell állapítani, e körben nem kizárt a szakértői mérlegelés alapulvétele sem.
[35] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a régi Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az alperesek konkrét, tételes nyilatkozatának beszerzése és a szükséges bizonyítás felvétele után kerülhet abba a helyzetbe a bíróság, hogy megalapozottan állást foglaljon a vezetői felelősség fennállásáról.
(Kúria Gfv. VI. 30.093/2021.)