adozona.hu
ÍH 2021.131
ÍH 2021.131
KISEBBSÉGVÉDELEM - EGYEDI KÖNYVVIZSGÁLAT KEZDEMÉNYEZÉSE Kisebbségi jogai alapján a tag csupán az utolsó két év ügyvezetésében előfordult olyan konkrét esemény könyvvizsgálói ellenőrzését kérheti, amely eseményt kétesnek vagy a társaság érdekeivel szemben állónak tart [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:104. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező a Gy.-i Törvényszék Cégbíróságán Cg. számú cégjegyzékben nyilvántartott kérelmezett cég tagja, aki a 2020. május 25-én kelt levelével a társaság taggyűlésének összehívását kérte a következő napirendi pont javaslattal: "Döntés a Zs. Kft. 2019. évi gazdálkodásának független könyvvizsgálóval történő megvizsgáltatásáról". Javasolta, az elrendelésről szóló határozat tartalmazza azt is, hogy a könyvvizsgálat költségeit a társaság viseli.
Az ügyvezetés 2020. június 25. napjára összehívt...
ÍH 2021.131 KISEBBSÉGVÉDELEM - EGYEDI KÖNYVVIZSGÁLAT KEZDEMÉNYEZÉSE
Kisebbségi jogai alapján a tag csupán az utolsó két év ügyvezetésében előfordult olyan konkrét esemény könyvvizsgálói ellenőrzését kérheti, amely eseményt kétesnek vagy a társaság érdekeivel szemben állónak tart [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:104. § (1) bekezdés].
A kérelmező a Gy.-i Törvényszék Cégbíróságán Cg. számú cégjegyzékben nyilvántartott kérelmezett cég tagja, aki a 2020. május 25-én kelt levelével a társaság taggyűlésének összehívását kérte a következő napirendi pont javaslattal: "Döntés a Zs. Kft. 2019. évi gazdálkodásának független könyvvizsgálóval történő megvizsgáltatásáról". Javasolta, az elrendelésről szóló határozat tartalmazza azt is, hogy a könyvvizsgálat költségeit a társaság viseli.Az ügyvezetés 2020. június 25. napjára összehívta a társaság taggyűlését, ahol egyetlen napirendi pontként megtárgyalták a független könyvvizsgáló megbízásával kapcsolatos indítványt. A taggyűlés az 5/2020. számú határozatával elutasította, hogy a könyvvizsgálattal felmerülő költségeket a társaság viselje, a 6/2020. számú határozatával pedig elrendelte a 2019. évi gazdálkodás könyvvizsgálóval történő megvizsgálását azzal a feltétellel, hogy a kérelmező 15 napon belül pontosítja, milyen körben kéri a vizsgálatot. Utasította az ügyvezetést, hogy a kérelem pontosítását követően kérjen be könyvvizsgálói ajánlatokat, és nyilatkoztassa a kérelmező tagot, vállalja-e a könyvvizsgálattal felmerülő költségek előlegezését.
A kérelmező a gazdálkodás vizsgálandó körét illetően további nyilatkozatot nem tett.
A kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemmel fordult a Gy.-i Törvényszék Cégbíróságához, amelyben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 3:104. § (1) bekezdése alapján a kérelmezett 2019. évi gazdálkodása egyedi könyvvizsgálatának elrendelését kérte az általa megjelölt könyvvizsgáló közreműködésével. Előadta, a taggyűlés az eredeti indítványát elutasította, és attól eltérő határozatot hozott, amelyben kérdéseinek közlésétől, az ügyvezetés által beszerzett árajánlatoktól és a költségek általa történő előlegezésétől tette függővé a könyvvizsgálat elrendelését. Véleménye szerint a határozat a Ptk. 3:104. § (1) és (4) bekezdésében írtakkal ellentétes, e rendelkezés szerint ugyanis a költségeket a társaság köteles előlegezni és viselni.
A kérelmezett észrevételében a kérelem elutasítását kérve az abban előadottakat vitatta. Hangsúlyozta, a taggyűlés nem utasította el a kezdeményezést, csupán pontosítást kért a megfelelő tartalmú szerződés megkötése érdekében, miután azonban a kérelmező a vizsgálandó kérdéskört illetően felhívás ellenére nem nyilatkozott, a társaság sem tudott az ügyben további intézkedéseket tenni.
Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította. Határozatának indokolása szerint az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének kisebbségi joga csak az előző évi beszámolóra és/vagy az elmúlt 2 év valamely gazdasági eseményére, az ügyvezetési jogkörben meghozott döntésre vonatkozhat. A kisebbségnek azonban nincs joga arra, hogy a társaság gazdálkodásának, tevékenységének általános, átfogó vizsgálatát kezdeményezze. A kisebbségi jog alapján a tag csak az általa konkrétan megjelölt gazdasági esemény vizsgálatára indítványozhatja könyvvizsgáló megbízását. A bíróság megállapította, a taggyűlést a társaság a tag kezdeményezésére összehívta, ugyanakkor a kérelmező indítványa a gazdálkodás általános vizsgálatára vonatkozott, a gazdálkodási eseményt felhívásra sem konkretizálta, erre tekintettel a bíróságnak a kérelmet el kellett utasítania.
A kérelmező fellebbezésében a végzés megváltoztatását, és a kérelmezett társaság 2019. évi gazdálkodása egyedi könyvvizsgálatának elrendelését kérte. Érvelése szerint a gazdasági esemény értelmezésének leszűkítése a jogintézmény kiüresítését eredményezné. A kisebbségi tulajdonos ugyanis csak akkor tudná a bíróság által elvárt határozottsággal megjelölni a megvizsgálni kívánt gazdasági események körét, ha azokról eleve részletes információkkal, egyértelmű bizonyítékokkal rendelkezne, ez viszont a könyvvizsgálatot már feleslegessé is tenné. Az elsőfokú bíróság álláspontjából szerinte az következik, hogy a bíróság a könyvvizsgálat végeredményének megjelölését írja elő a könyvvizsgálat elrendelése előfeltételeként. Kiemelte, a kisebbségi tulajdonos egy milliárdos nagyságrendű forgalmat lebonyolító mezőgazdasági kft. esetében a gazdálkodás eredményéről csak közvetett módon tud képet kialakítani a beszámoló alapján. Hivatkozott arra, hogy az érdemi információt az üzleti jelentésnek kell tartalmaznia, ha azonban nem készült ilyen, vagy az nem felel meg a számviteli törvény előírásainak, úgy nem lehetséges egy konkrét gazdasági esemény megjelölése, ezért ilyen esetben a független könyvvizsgálatnak elsődlegesen a beszámoló részét képező üzleti jelentés tartalmi hiányosságainak pótlására, illetve a számviteli törvénynek való megfelelése vizsgálatára kell irányulnia. Hangsúlyozta, az ügyvezetés minden lehetséges módon megpróbálta ellehetetleníteni a gazdálkodási tevékenységre vonatkozó konkrét információhoz való hozzájutását.
A kérelmezett a fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a kérelmező nem konkretizálta a vizsgálandó gazdasági eseményt, ezért jogszerűen nem kezdeményezhetett eljárást a társaság ellen.
A fellebbezés alaptalan.
Az ítélőtábla a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (a továbbiakban: Pp.) 369. § (3) bekezdése szerinti anyagi jogi felülbírálati jogkörében eljárva megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben tisztázta, annak alapján a jogszabályoknak megfelelő határozatot hozott, az ítélőtábla az elsőfokú határozat indokaival is egyetért, azok az irányadó bírói gyakorlatot helyesen tükrözik. A fellebbezés kapcsán az alábbiakat emeli ki.
A Ptk. 3:104. § (1) bekezdése eltérést nem engedve - kógens módon - úgy rendelkezik, hogy a kisebbségvédelmi jog keretében a tag kizárólag az utolsó beszámoló, illetve az utolsó 2 évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely konkrét gazdasági esemény vagy kötelezettségvállalás könyvvizsgáló által történő megvizsgálását kérheti, ezt is csak abban az esetben, ha az ugyanerre irányuló indítványát a társaság legfőbb szerve előzetesen elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra.
A törvényben nevesített kisebbségi jogok közös sajátossága, hogy végső soron a cégbíróságtól, illetve a peres bíróságtól jogosultak a megfelelő intézkedést kérni a kisebbségben lévők, ami biztosítja számukra, hogy igényüknek a társaság részéről történő elutasítása, mellőzése, vagy az arról hozandó döntés halogatása ne tehesse formálissá a törvény által biztosított különleges kisebbségvédelmi jogokat. A jogalkotói cél tehát a megelőző 2 év ügyvezetésében előfordult, megfelelően konkretizált valamely esemény, illetőleg az utolsó beszámoló megvizsgálását hivatott biztosítani törvényességi felügyeleti jogkörben. Ez a törvényességi felügyeleti eljárásnak egy speciális válfaja, mivel nem a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) rendelkezésein, hanem anyagi jogszabályon, a Ptk. 3:104. § (1) bekezdésén alapul. A Ptk.-nak ez a rendelkezése többletjogot biztosít a kisebbségi tagok részére tekintettel arra, hogy az általános szabályok alapján induló törvényességi felügyeleti eljárás esetén a Ctv. 74. § (4) bekezdése szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való vizsgálatára. A gazdaságossági-célszerűségi szempontú törvényességi felügyelet kizártságát egyébiránt a Ptk. 3:34. § (1) bekezdése is a Ctv.-vel egyező tartalommal mondja ki.
A Ptk. 3:104. §-ának alkalmazásban kialakult töretlen bírói gyakorlat szerint a könyvvizsgálat kezdeményezésének kisebbségi joga csak az előző évi beszámolóra vagy az elmúlt 2 év valamely konkrét gazdasági eseményére, üzletvezetői jogkörben meghozott konkrét döntésre vonatkozhat. A kisebbségnek nincs joga azonban arra, hogy a társaság tevékenységének, gazdálkodásának általános vizsgálatát kezdeményezze, a kérelem nem terjedhet a társaság gazdálkodásának gyakorlatilag teljes körű ellenőrzéséig (BDT 2018.3909, BDT 2018.3830, Fővárosi Ítélőtábla Cgf.14.47.025/2013/2., 16.Cgtf.43.012/2020/2.). Az ilyen tárgyú kérelem meghaladja a törvényességi felügyeleti eljárás kereteit.
Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás elrendelésének a jogszabályi feltételei nem állnak fenn, mivel az utolsó beszámoló könyvvizsgálatát a kérelmező nem kérte, az ügyvezetésben előfordult gazdasági események átfogó könyvvizsgálatának elrendelésére pedig a törvény nem ad lehetőséget. A tag csupán az utolsó két év ügyvezetésében előfordult olyan konkrét esemény könyvvizsgálói ellenőrzését kérheti, amely eseményt kétesnek vagy a társaság érdekeivel szemben állónak tart. Lényeges ugyanakkor, hogy ha a tagot a gazdasági események megismeréséhez szükséges iratbetekintési jogának gyakorlásában az ügyvezetés akadályozza, a tag a Ptk. 3:195. §-a alapján is kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást.
A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a 2017. évi CXVIII. tv. 1. § (1) bekezdése és a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazott Pp. 389. §-a és 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Szegedi Ítélőtábla Cgtf.III.30.147/2021/2.)